Belangenconflictenbeleid

Samenvatting

Inleiding

Belfius Bank, en in een bredere context de Belfius-groep, is een bank-verzekeraar die met een uitgebreid aanbod aan producten en diensten een groot aantal klanten bereikt. Die uitgebreide dienstverlening heeft ook een keerzijde: het risico op belangenconflicten tussen:

verschillende types diensten of producten
de belangen van de bank en die van de klanten
de belangen van klanten onderling

Om die risico’s het hoofd te bieden en de activiteiten en diensten te kunnen aanbieden die aansluiten bij het belang en de behoefte van de klanten, nam Belfius een aantal maatregelen in het kader van een Belangenconflictenbeleid, dat we hieronder samenvatten. Doel van Belfius Bank is een strikte naleving van de reglementaire bepalingen en het hanteren van strenge interne normen en standaarden.

Wat is een ‘belangenconflict’?

In het algemeen en zeker in het kader van beleggingsactiviteiten en -diensten kunnen we een belangenconflict omschrijven als:

een situatie waarin het belang van Belfius Bank onverenigbaar kan zijn met of kan afwijken van de belangen van 1 van haar klanten
of een situatie waarbij de belangen van een bepaalde (groep) klant(en) afwijken van die van een andere (groep) klant(en)

Onze aanpak

Belfius Bank hanteert een aanpak in 2 fasen:

het identificeren van potentiële belangenconflicten
het voorkomen of beheren/beheersen ervan

Identificatie van de belangenconflicten

Om rekening te kunnen houden met de verschillende types activiteiten en belangen, bestaat er voor elke afdeling van de bank een lijst van situaties die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten. De lijst wordt periodiek geactualiseerd en bijgewerkt, bv. als er nieuwe producten of diensten aan het gamma worden toegevoegd.

Doel van die lijst? Het risico op belangenconflicten in kaart brengen en bekijken welke situaties vermeden kunnen worden of, zo niet, welke maatregelen kunnen verhinderen dat de klant er nadeel van ondervindt. Voorbeelden van die situaties:

het optreden in verschillende hoedanigheden voor verschillende klanten
de verkoop van eigen Belfius-producten tegenover de distributie van producten van derden
het realiseren van een uitgifte voor een emittent waarbij de bank de finale belegger ook beleggingsadvies geeft
het aanvaarden en geven van geschenken en uitnodigingen die objectief handelen in de weg kunnen staan
het oneigenlijke gebruik van vertrouwelijke informatie over een klant voor een andere klantenrelatie
het adviseren van producten die niet aan de behoefte van de klant tegemoetkomen

5 basismaatregelen tegen belangenconflicten

We werkten 5 basiscategorieën van maatregelen uit om belangenconflicten of eventuele nadelige gevolgen ervan voor onze klanten te voorkomen, te beperken of te beheersen.

Controle van informatie-uitwisseling
Deze maatregelen controleren en beperken de informatiestroom binnen de bank. Ze moeten ervoor zorgen dat er binnen de bank en haar afdelingen geen informatie wordt uitgewisseld, gebruikt of verspreid die belangenconflicten in de hand kan werken:
- informatiescheidingen (‘Chinese Walls’)
- het beheren, controleren en beveiligen van de toegangen tot bepaalde informatie binnen het netwerk van de bank
- regels voor het bewaren van informatie op een aparte drager
- gedragscodes
- ...
Preventie van ongepaste invloed

De bankmedewerkers moeten zich volledig onafhankelijk en objectief opstellen in hun relaties met de klanten. Daarom zijn er maatregelen om ongepaste beïnvloeding te voorkomen. Ook hier zal de afscheiding van informatie een belangrijk element zijn, maar het gaat verder dan dat. Ook het gebruik van bepaalde info in het kader van persoonlijke transacties van medewerkers en agenten wordt gecontroleerd. Bovendien is het verboden verrichtingen te doen in aandelen of andere financiële instrumenten uitgegeven door ondernemingen waarmee we een bankrelatie hebben. In dezelfde categorie maatregelen zitten beperkingen op het ontvangen of verstrekken van uitnodigingen of geschenken om ongepaste tussenkomsten uit te sluiten.
Organisatorische maatregelen

In bepaalde gevallen gaat de bank over tot de fysieke afscheiding van bepaalde personen of zelfs van volledige afdelingen. Zo zijn bv. analisten of activiteiten voor derden afgezonderd, omdat ze geen informatie met andere afdelingen mogen delen om de objectiviteit van hun optreden niet in het gedrang te brengen. In bepaalde gevallen is informatie zo delicaat dat ze enkel gedeeld mag worden met personen die nominatief op een lijst worden opgesomd. In die gevallen gaat het doorgaans over koersgevoelige informatie.

Bij het aangaan van bepaalde verbintenissen, zoals een mandaat voor een derde emittent, worden belangenconflicten door een onafhankelijke compliance-functie geïdentificeerd en beoordeeld (via een zgn. ‘Control Room’, waar alle info over lopende mandaten of participaties van Belfius verzameld is). In functie van het risico op belangenconflicten, kan de tussenkomst van de bank afhankelijk gesteld worden van voorwaarden of modaliteiten.
Niet handelen

Het kan voorkomen dat er, ondanks alle maatregelen in het kader van de beheersing van belangenconflicten, toch geen oplossing werd gevonden om de belangen van de klanten te vrijwaren. In die gevallen kiezen we ervoor af te zien van deze dienst of transactie, of onthouden we ons van bepaalde tussenkomsten. Zo zal de pricing van een uitgifte voor een emittent waarin Belfius een belang aanhoudt of wil verwerven, altijd verlopen in samenspraak met een derde. Op die manier geldt er minstens een 4-ogenprincipe en blijft de objectiviteit t.o.v. de klant behouden.
Informatie aangaande belangenconflicten

Kan geen van bovenstaande maatregelen een belangenconflict of de nadelige impact ervan vermijden én biedt de bank toch haar diensten aan, dan zal ze de klant er op transparante wijze over informeren, zodat deze met kennis van zaken en volledig geïnformeerd kan beslissen. In bepaalde gevallen zijn deze maatregelen reglementair verplicht (wanneer de bank voordelen ontvangt of verstrekt in het kader van beleggingsdiensten, in een prospectus… ), maar in de regel zal de bank zoveel mogelijk alle redelijke preventieve maatregelen nemen om dergelijke situaties te vermijden.

Bijkomende procedures en richtlijnen

De bank nam bijkomende maatregelen in het kader van haar activiteiten als verzekeringstussenpersoon en de distributie van producten van Belfius Insurance. Ook voor de onverenigbaarheid tussen beleggingsadvies en financial planning zijn passende maatregelen genomen, waaronder een eigen hiërarchische leiding.

Veel van bovenstaande maatregelen viseren afdelingen of medewerkers betrokken bij activiteiten die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten. Voor alle medewerkers bestaan regels met een verstrekkende werking via de deontologische code, voor specifieke elementen verfijnd via procedures en richtlijnen. We vermeldden de beperkingen voor uitnodigingen en geschenken al. Er bestaat ook een apart beleid voor onverenigbaarheden die een beperking en controle opleggen voor nevenactiviteiten die medewerkers zouden willen uitoefenen.

Op het vlak van beloning en commissielonen neemt de bank voorzorgen, zodat er geen incentive is om te handelen in een ander belang dan dat van de klant. Dit beleid is trouwens veel ruimer dan enkel beleggingsactiviteiten en slaat op alle bancaire producten en diensten die de bank aanbiedt.

Klachtenbehandeling is toegewezen aan een afzonderlijke afdeling en volgt een eigen procedure, die een objectieve benadering van de klachten kan verzekeren. Klachten over belangenconflicten worden afzonderlijk opgevolgd en intern gerapporteerd, zodat men eventueel maatregelen kan nemen om herhaling te voorkomen.

Vorming en communicatie

Het beleid voor de preventie en beheersing van belangenconflicten krijgt bijzondere aandacht bij trainingen, vormingen en in de communicatie naar de commerciële afdelingen. Daarbij worden per afdeling personen gesensibiliseerd om gevallen van belangenconflicten te melden, zodat de bank passende maatregelen kan nemen.

Verantwoordelijkheid

De directie van Belfius Bank gaat na of de systemen, controles en procedures betrouwbaar zijn en het mogelijk maken om eventuele belangenconflicten te identificeren, te voorkomen en te beheersen. Ze wordt in haar taak bijgestaan door de afdeling Compliance, die:

onafhankelijk toeziet op de toepassing en de gepastheid van de procedures en de krachtens het beleid genomen maatregelen
aan de directie verslag uitbrengt