Belangenconflictenbeleid

1. Inleiding

Belfius Bank en Belfius Verzekeringen, en in een bredere context de Belfius groep, vormen een bank-verzekeraar die met een uitgebreid aanbod aan bank- en verzekeringsproducten en financiële diensten een groot aantal klanten bereikt. Die uitgebreide dienstverlening heeft echter ook een keerzijde: het risico op conflicten tussen

• verschillende types diensten of producten
• of tussen de belangen van de bank en die van klanten
• of tussen de belangen van klanten onderling

Om die risico’s het hoofd te bieden en de activiteiten en diensten te kunnen aanbieden die aansluiten bij het belang en de behoefte van de klanten, heeft Belfius een aantal maatregelen genomen in een Belangenconflictenbeleid dat hieronder wordt samengevat. Belfius Bank beoogt daarbij een strikte naleving van de reglementaire bepalingen en hanteert daarenboven interne normen en standaarden om het risico op belangenconflicten zoveel als mogelijk terug te dringen om de belangen van de klanten te vrijwaren.

2. Wat is een ‘belangenconflict’?

In het algemeen en zeker in het kader van de beleggingsactiviteiten en -diensten, kunnen we een belangenconflict omschrijven als:

• een situatie waarin het belang van Belfius Bank of dat van haar medewerkers of agenten onverenigbaar kan zijn met of kan afwijken van de belangen van een van haar klanten of
• een situatie waarbij de belangen van een bepaalde (groep) klant(en) afwijken van die van een andere (groep) klant(en)

3. Onze aanpak

Belfius Bank hanteert een aanpak in fasen: het identificeren van potentiële belangenconflicten en vervolgens het voorkomen of het beheren/beheersen ervan.

3.1. Identificatie van risicosituaties

Om een totaalbeeld te bekomen wordt per afdeling van de bank een lijst opgesteld van situaties die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten. Die lijst wordt periodiek geactualiseerd en wordt bijvoorbeeld ook bijgewerkt wanneer er nieuwe types producten of diensten aan het gamma worden toegevoegd of de organisatie of werkwijze van de bank wijzigt. Op basis van die lijst wordt beoordeeld welke situaties kunnen vermeden worden of, indien niet, welke maatregelen passend zijn om te verhinderen dat de klant er nadeel door ondervindt. Voorbeelden van situaties die op zo’n lijst kunnen voorkomen houden verband met:

• het gelijktijdig optreden in verschillende hoedanigheden voor verschillende klanten;
• de verkoop van eigen Belfius-producten tegenover de distributie van producten van derden
• het realiseren van een uitgifte voor een emittent waarbij de bank de finale belegger ook beleggingsadvies geeft
• het hanteren van aparte niet onderbouwde standaarden om de bank of haar producten duurzamer voor te stellen dan de realiteit om zo beleggers met specifieke voorkeuren aan te trekken;
• het aanvaarden en geven van geschenken en uitnodigingen die een objectief handelen in de weg zouden kunnen staan;
• het oneigenlijk gebruik van vertrouwelijke informatie m.b.t. een klant voor een andere klantenrelatie;
• het adviseren van producten die niet aan de behoefte of aan de duurzaamheidsvoorkeuren van de klant tegemoet komen.

3.2. Vijf basismaatregelen tegen belangenconflicten

Vijf basiscategorieën van maatregelen zijn uitgewerkt om belangenconflicten of de eventuele nadelige gevolgen ervan voor ons cliënteel te voorkomen, te beperken of te beheersen:

Controle van informatie-uitwisseling

Dergelijke maatregelen controleren en beperken de stroom van informatie binnen de bank. Ze moeten ervoor zorgen dat er binnen de bank en haar afdelingen geen informatie wordt uitgewisseld, gebruikt of verspreid die belangenconflicten in de hand kunnen werken: informatiescheidingen ("Chinese Walls"), het beheren, controleren en beveiligen van de toegangen tot bepaalde informatie binnen het netwerk van de bank, regels inzake de bewaring van informatie op een aparte drager, gedragscodes,...

Preventie van ongepaste invloed

De medewerkers en agenten van de bank moeten ervoor zorgen dat ze zich volledig onafhankelijk en objectief opstellen in hun relaties met de klanten. Daarom zijn er maatregelen uitgewerkt die beogen om ongepaste beïnvloeding te voorkomen. Ook hier zal de afscheiding van informatie een belangrijk element zijn maar het gaat verder in de mate dat ook het gebruik van bepaalde info in het kader van persoonlijke transacties van medewerkers en agenten wordt gecontroleerd of dat verboden wordt verrichtingen te doen in aandelen of andere financiële instrumenten uitgegeven door de ondernemingen waarmee een bankrelatie bestaat. In dezelfde categorie maatregelen zitten beperkingen op het ontvangen of verstrekken van uitnodigingen of geschenken zodat ongepaste tussenkomsten worden uitgesloten.

Organisatorische maatregelen

In bepaalde gevallen gaat de bank over tot de fysieke afscheiding van bepaald personen of zelfs volledige afdelingen. Zo zijn bijvoorbeeld analisten of activiteiten voor derden afgezonderd omdat ze geen informatie met andere afdelingen mogen delen om de objectiviteit van hun optreden niet in het gedrang te brengen. In bepaalde gevallen is informatie dermate delicaat, dat ze enkel mag gedeeld worden met personen die nominatief op een lijst worden opgesomd; het gaat in die gevallen doorgaans over informatie die ook koersgevoelig is. Daarnaast moet bij het aangaan van bepaalde verbintenissen, zoals een mandaat voor een derde-emittent, een bepaalde procedure gevolgd worden waarbij belangenconflicten door een onafhankelijke compliancefunctie worden geïdentificeerd en beoordeeld (via een zgn. "Control Room" waar alle info over lopende mandaten of participaties van Belfius verzameld is) en waarbij de tussenkomst van de bank in functie van het risico op belangenconflicten afhankelijk kan gesteld worden van bepaalde voorwaarden of modaliteiten.

Niet handelen

Wanneer ondanks de maatregelen die in het kader van de beheersing van belangenconflicten genomen werden, er toch geen afdoende oplossing kan gevonden worden om de belangen van de klanten te vrijwaren, zal de bank zich onthouden van bepaalde tussenkomsten. Zo zal de pricing van een uitgifte voor een emittent waarin Belfius een belang aanhoudt of wenst te verwerven, steeds verlopen in samenspraak met een derde opdat er minstens een 4-ogenprincipe zou gelden en de objectiviteit ten opzichte van de klant behouden blijft.

Informatie aangaande belangenconflicten

Wanneer geen van bovenstaande maatregelen een belangenconflict of de nadelige impact ervan kan vermijden én de bank toch haar diensten aanbiedt, zal zij de klant daarvan op transparante wijze informeren zodat deze met kennis van zaken en volledig geïnformeerd kan beslissen. Deze maatregelen zijn in bepaalde gevallen reglementair verplicht – wanneer de bank voordelen ontvangt of verstrekt in het kader van beleggingsdiensten, in een prospectus, … – maar in de regel zal de bank zoveel mogelijk alle redelijke preventieve maatregelen nemen om dergelijke situaties te vermijden.