Reclame

WAARSCHUWING: Een belegging in de Aandelen (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) brengt belangrijke risico’s en onzekerheden in, en beleggers kunnen hun gehele belegging of een deel ervan verliezen. Potentiële beleggers worden aangewezen om de informatie opgenomen in het Openbaar Aanbiedingsdocument (en de documenten waarnaar daarin wordt verwezen, waaronder het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (het "Jaarverslag 2024"), het halfjaarlijks verslag van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2025 (het "Halfjaarlijks Verslag 2025"), het persbericht met betrekking tot de resultaten van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 (het "Persbericht – Resultaten 2025") en het persbericht betreffende de lancering van het Aanbod (het "Persbericht van Lancering")) en, in het bijzonder, de sectie "Risicofactoren" hieronder, zorgvuldig te bestuderen alvorens te beleggen in de Aandelen (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen). Elke beleggingsbeslissing met betrekking tot de Aandelen (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) moet gebaseerd zijn op alle informatie die wordt verstrekt in het Openbaar Aanbiedingsdocument (en de documenten waarnaar daarin wordt verwezen, waaronder het Jaarverslag 2024, het Halfjaarverslag 2025 en het Persbericht – Resultaten 2025). Het Jaarverslag 2024, het Halfjaarlijks Verslag 2025, het Persbericht – Resultaten 2025 en het Persbericht van Lancering maken integraal deel uit van de documentatie van het Aanbod en zijn beschikbaar op de website van de Emittent (www.whitestone.eu).

 

Over Whitestone

Whitestone is een professionele investeerder met als primaire missie het ondersteunen van kmo-bedrijven in België en buurlanden om hen te helpen winstgevend en verantwoord te groeien. De visie van Whitestone is om zich te vestigen als een van de toonaangevende beursgenoteerde Belgische familieholdings, erkend om haar financiële discipline en impact, dankzij stabiele en betrokken aandeelhouders op lange termijn. Whitestone Group werd op 10 november 1999 opgericht onder de naam "Evadix SA" voor onbepaalde tijd en heeft haar hoofdkantoor in België. Voor meer informatie over Whitestone en haar activiteiten, en een overzicht van haar belangrijkste deelnemingen, verwijzen wij u naar het jaarverslag 2024 en het halfjaarverslag 2025, beschikbaar op de website van Whitestone via de volgende link: www.whitestone.eu.

De beleggingsstrategie bestaat uit langetermijninvesteringen in bedrijven die actief zijn in sectoren met sterke groeifactoren, waarvan het bedrijfsmodel goed begrijpbaar is en waarvan het professionele management bereid is samen te werken met de aandeelhouders. Hoewel de Vennootschap geen activistische aandeelhouder is, streeft de Vennootschap ernaar invloedrijk te zijn op het gebied van bestuur, strategie, financiering en duurzaamheid. Het doel is om een evenwichtige groei van de waarde van het door aandeelhouders toevertrouwde kapitaal te garanderen door een totaal rendement voor de aandeelhouders (TSR) te genereren dat hoger is dan de gewogen gemiddelde kapitaalkosten, en tegelijkertijd een positieve bijdrage te leveren aan het natuurlijke, sociale en menselijke milieu.

De activiteiten zijn gestructureerd rond drie pijlers: Private Equity (80% van de portefeuille), beursgenoteerde bedrijven in bijzondere situaties (10%) en vermogensbeheer voor derden/co-investeringen (10%). De kernportefeuille van private equity en beursgenoteerde bedrijven bestaat uit circa vijftien meerderheids- of minderheidsbelangen, georganiseerd rond drie platforms: Specifieke Materialen, Transities (energie, milieu, agrovoeding en medisch) en Technologieën.

Het contactpunt voor investeerders is Frédéric Pouchain, CEO (f.pouchain@whitestone.eu of info@whitestone.eu).

Beschikbare informatie

De gereguleerde informatie die de Emittent publiceert in overeenstemming met zijn doorlopende openbaarmakingsverplichtingen, het Jaarverslag 2024, het Halfjaarverslag 2025 en het Persbericht - Resultaten 2025, zijn, onder voorbehoud van toepasselijke nationale beperkingen, beschikbaar in het gedeelte voor investeerders op de website van de Emittent op het volgende adres: https://www.whitestone.eu/archives/. Met uitzondering van het prospectus met betrekking tot het openbaar bod op Evadix, heeft de Emittent geen ander prospectus in de zin van de Prospectusverordening opgesteld.

Voorwaarden van het Aanbod

• Maximum- en minimumbedrag: Het Aanbod omvat maximaal 1.461.988 Nieuwe Aandelen. De Emittent behoudt zich het recht voor de Transactie met een lager bedrag voort te zetten. Er is geen minimumbedrag voor de Transactie vastgesteld. Het definitieve aantal uitgegeven Nieuwe Aandelen en het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging zullen door de Emittent worden bevestigd in een persbericht op of rond 4 mei 2026.
• Uitgifteprijs: De Uitgifteprijs bedraagt EUR 17,10 per Nieuw Aandeel, gelijk aan de Uitgifteprijs van de onderhandse plaatsing van EUR 46.231.782,30 die op 23 januari 2026 werd aangekondigd als onderdeel van de eerste fase van de kapitaalverhoging. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een premie van 6,21% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen op Euronext Growth Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van publicatie van het Openbaar Aanbiedingsdocument (die 16,10 EUR bedroeg), wat ook de opheffing van de voorkeurrechten van de aandeelhouders verklaart. Potentiële beleggers dienen er rekening mee te houden dat de vaste Uitgifteprijs van EUR 17,10 hoger kan zijn dan de handelskoers van de Aandelen gedurende de Inschrijvingsperiode of op de sluitingsdatum van het Aanbod (zie het gedeelte "Risicofactoren" hieronder).
• Inschrijvingsregels: Gezamenlijke inschrijvingen zijn niet toegestaan: de Emittent erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
• Toewijzingsregels voor de Nieuwe Aandelen: De Nieuwe Aandelen die onder de Gegarandeerde Toewijzing vallen, zullen volledig worden toegewezen aan de bestaande aandeelhouders die in paragraaf 9.1 van het Openbaar Aanbiedingsdocument van het worden genoemd en die vóór de lancering van het Aanbod een inschrijvingsverplichting hebben ingediend, tot de limiet van hun respectievelijke verplichtingen. De resterende Nieuwe Aandelen zullen als volgt worden toegewezen: Het aantal Nieuwe Aandelen dat aan beleggers wordt toegewezen, zal aan het einde van de Aanbiedingsperiode door de Emittent worden vastgesteld, in overleg met de Gezamenlijke Wereldwijde Coördinatoren, op basis van de respectievelijke vraag van Particuliere Beleggers en Gekwalificeerde Beleggers, alsmede de kwantitatieve en, uitsluitend voor Gekwalificeerde Beleggers, kwalitatieve analyse van het orderboek, in overeenstemming met de hieronder beschreven regels betreffende de toewijzing aan Particuliere Beleggers en Gekwalificeerde Beleggers. Conform de Belgische regelgeving zal minimaal 10% van de Nieuwe Aandelen worden toegewezen aan Particuliere Beleggers, mits er voldoende vraag is. Het aandeel Nieuwe Aandelen dat aan particuliere beleggers wordt toegewezen, kan echter naar rato worden verhoogd of verlaagd indien de van hen ontvangen inschrijvingsorders meer of minder dan 10% van de daadwerkelijk toegewezen nieuwe aandelen bedragen. In geval van overinschrijving op de voor particuliere beleggers gereserveerde nieuwe aandelen, zal de toewijzing aan particuliere beleggers plaatsvinden op basis van objectieve en kwantitatieve toewijzingscriteria, waarbij gelijke behandeling van alle particuliere beleggers wordt gewaarborgd. De criteria die hiervoor worden gebruikt zijn: (i) preferentiële behandeling van aanvragen ingediend door particuliere beleggers bij de Joint Global Coordinators in België, en (ii) het aantal Nieuwe Aandelen waarvoor particuliere beleggers aanvragen indienen. De corresponderende toewijzingscriteria zullen op dezelfde wijze worden toegepast op alle aanvragen die particuliere beleggers via andere financiële intermediairs indienen.
• Intrekking of opschorting van het Aanbod: De Emittent behoudt zich het recht voor het Aanbod in te trekken of op te schorten indien (i) zij vaststelt dat de marktomstandigheden de voltooiing van het Aanbod aanzienlijk zouden bemoeilijken, of (ii) de Underwriting Agreement (zoals hieronder gedefinieerd) niet is ondertekend of is beëindigd in overeenstemming met de daarin opgenomen voorwaarden. Indien de Emittent besluit het Aanbod in te trekken of op te schorten, zal zo spoedig mogelijk een persbericht worden gepubliceerd. In geval van intrekking van het Aanbod worden alle inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen automatisch geannuleerd en worden reeds aan de Emittent betaalde inschrijvingsbedragen terugbetaald (zonder rente).
• Aankondigingen met betrekking tot het Aanbod: Op 7 april 2026 heeft de Emittent het Aanbod aangekondigd via een persbericht dat beschikbaar is op de website van de Emittent. De resultaten van het Aanbod zullen openbaar worden gemaakt via een persbericht vóór opening van de markt op of rond 4 mei 2026.
• Betaling en uitgifte van Nieuwe Aandelen: De betaling voor de inschrijvingen zijn gepland op of rond 4 mei 2026. Betaling voor inschrijvingen op de gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden door de rekening van de inschrijver te debiteren met dezelfde valutadatum (onder voorbehoud van de procedures van de betreffende financiële tussenpersoon). Betaling voor inschrijvingen op de Nominatieve Nieuwe Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) zal plaatsvinden door storting op een rekening van de Emittent. De betaling moet uiterlijk 4 mei 2026 op deze rekening zijn ontvangen, zoals aangegeven in de instructiebrief van de Emittent. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven op of rond 6 mei 2026. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm, vertegenwoordigd door een boeking op een rekening geopend op naam van de eigenaar of houder, of in nominatieve vorm, ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Emittent.

Risicofactoren

Een belegging in de Aandelen (inclusief de Nieuwe Aandelen) brengt aanzienlijke risico's en onzekerheden met zich mee, en beleggers kunnen hun gehele of gedeeltelijke belegging verliezen. In overeenstemming met Bijlage IX van de Prospectusverordening zijn de onderstaande risicofactoren beperkt tot die risico's die de Emittent specifiek acht voor zichzelf en zijn activiteiten. Binnen elke categorie (risico's met betrekking tot de Emittent enerzijds en risico's met betrekking tot de Aandelen en het Aanbod anderzijds) worden de onderstaande risicofactoren gepresenteerd in aflopende volgorde van belangrijkheid, waarbij de meest significante risico's binnen elke categorie als eerste worden vermeld. Ze zijn gebaseerd op beschikbare informatie en schattingen op de datum van publicatie van het Openbaar Aanbiedingsdocument. De onderstaande lijst is niet-exhaustief: er kunnen andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, niet voorspelbaar zijn, onwaarschijnlijk worden geacht of niet materieel zijn voor de Emittent, zijn activiteiten of zijn financiële positie.

1.1. Voornaamste risico’s verbonden aan de Emittent

• Risico's gerelateerd aan economische, politieke en sociale omstandigheden

Bedrijven waarin de Emittent belegt, zijn blootgesteld aan specifieke risico's die verband houden met de sector waarin zij actief zijn. Deze risico's worden beheerd op het niveau van het individuele bedrijf. Schommelingen in het economische klimaat, evenals alle andere risico's waaraan deze bedrijven zijn blootgesteld, kunnen van invloed zijn op de prestaties van de beleggingen en bijgevolg ook op de waardering van deze beleggingen op de balans van de Emittent. In de meest extreme gevallen kan een bedrijf in de portefeuille van de Emittent failliet gaan, wat resulteert in een totaal verlies van de belegging van de Emittent in dat bedrijf. Aangezien de Emittent een gediversifieerde portefeuille heeft, verspreid over verschillende beleggingen met activiteiten in verschillende sectoren, kan de impact van schommelingen in het economische klimaat variëren. Complexe economische, politieke en sociale omstandigheden kunnen niet alleen een negatieve invloed hebben op de waardering van de bestaande portefeuille van de Emittent, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van beschikbare nieuwe beleggingsmogelijkheden en desinvesteringsmogelijkheden voor bestaande beleggingen (en bijgevolg de kasstroomgeneratie). Dergelijke veranderingen in de economische, politieke en sociale omstandigheden kunnen de bedrijfsactiviteiten, de financiële positie, de kasstromen en de vooruitzichten van de Emittent aanzienlijk verslechteren en daarmee de aandelenkoers beïnvloeden.

• Risico's gerelateerd aan de huidige geopolitieke spanningen

Internationale geopolitieke spanningen (gewapende conflicten, sancties, handelsinstabiliteit en logistieke verstoringen) kunnen de bedrijfsactiviteiten van de onderneming en de prestaties van haar beleggingen direct of indirect beïnvloeden. Deze ontwikkelingen kunnen met name van invloed zijn op het vermogen van bepaalde beleggingen om hun activiteitsniveau of dividenduitkeringsbeleid te handhaven. Elke verslechtering van de geopolitieke situatie kan daarom een negatieve impact hebben op de verwachte kasstromen, de waarde van de aangehouden activa en, meer in het algemeen, op de resultaten en de financiële positie van de onderneming, alsmede op de aandelenkoers.

• Specifieke risico's met betrekking tot transacties met externe financiering, stijgende rentetarieven en mogelijke herfinancieringsproblemen

Naast EUR 15 miljoen aan bankkredietlijnen op het niveau van de Emittent, die niet bedoeld zijn om investeringen structureel te financieren maar om flexibiliteit in de kasstroom te bieden, wordt de externe schuld over het algemeen rechtstreeks aangehouden door de operationele bedrijven of via een intermediaire onderneming, meestal specifiek voor het aanhouden van het aandelenbelang, in plaats van op het niveau van de Emittent zelf. De schuld op het niveau van de operationele en intermediaire bedrijven bestaat uit kredietlijnen, bankschuld of private schuld (in de vorm van obligaties of leveranciersfinanciering). Per 31 december 2025 bedroeg de geconsolideerde schuldratio van de Groep circa 35,3%.

Wanneer externe financiering wordt gebruikt voor de verwerving of het aanhouden van een belang in een bedrijf, neemt deze doorgaans de vorm aan van een banklening die wordt aangehouden door een intermediaire onderneming, meestal specifiek voor het aanhouden van het belang in het bedrijf. De banklening wordt vervolgens afbetaald uit de netto kasstromen van het bedrijf (voornamelijk dividenden). Hoewel een banklening het rendement op investeringen kan verhogen, kunnen deze transacties negatief worden beïnvloed door stijgende rentetarieven of een verslechtering van de financiële situatie van de portefeuilleonderneming, de sector waarin deze actief is of het vermogen om inkomsten te genereren. Daarom vereist deze portefeuilleonderneming dat de Emittent zorgvuldig de mogelijkheid van de onderneming om haar schulden op lange termijn af te lossen beoordeelt. Dit betekent dat er voor sommige portefeuilleondernemingen risico's verbonden zijn aan stijgende rentetarieven en/of herfinanciering wanneer bestaande leningen met een vaste rente aflopen en moeten worden herfinancierd, of wanneer de leningen een variabele rente hebben. Mocht een dergelijk risico zich voordoen, dan kan dit een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de operationele resultaten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Emittent.

• Risico's met betrekking tot de activiteiten van de portefeuillebedrijven

Het succes van de investeringen van de Emittent hangt met name af van de prestaties van de portefeuillebedrijven. De initiële waardering van de investeringsmogelijkheid of de waardering van aanvullende investeringen is complex, waardoor de door de Emittent uitgevoerde waardering op een bepaald moment mogelijk niet meer relevant is. Bovendien kan het management van het portefeuillebedrijf in het verleden acties hebben ondernomen die niet aan de Emittent zijn bekendgemaakt of niet adequaat zijn gepubliceerd tijdens het due diligence-proces. Daarnaast kan het management van het portefeuillebedrijf acties hebben ondernomen die de bedrijfsvoering negatief beïnvloeden en die niet aan de Emittent zijn bekendgemaakt. Evenzo is het mogelijk dat de geïdentificeerde risico's niet volledig of adequaat worden gedekt door de verklaringen, garanties of vrijwaringen in de investerings- of overnamedocumentatie. Indien een dergelijk risico zich voordoet, kan dit leiden tot een onvoorzien, gedeeltelijk of volledig waardeverlies van het betreffende portefeuillebedrijf en gevolgen hebben voor de inkomsten en de financiële positie van de Emittent.¹²

• Risico's met betrekking tot de liquiditeit en illiquiditeit van de aangehouden beleggingen.

De Emittent blijft waakzaam om ervoor te zorgen dat de bedrijven in haar portefeuille, die zij financiert via schulden, voldoende marges genereren en geen schulden aangaan die hun terugbetalingscapaciteit onder normale omstandigheden zouden kunnen overschrijden. De portefeuille van de Emittent omvat niettemin beleggingen die over het algemeen risicovol, ongedekt en niet-beursgenoteerd zijn en daarom illiquide. Het realiseren van terugkerende inkomsten en/of kapitaalwinsten op deze beleggingen is onzeker, kan traag op zich laten wachten en kan gedurende bepaalde perioden onderworpen zijn aan wettelijke en contractuele beperkingen (bijv. tijdens een lock-up-periode, standstill, "stille" periode voorafgaande op de resultaten, enz.). Deze kapitaalwinsten zijn onder meer afhankelijk van de prestaties van de betreffende portefeuilleonderneming, de algemene economische situatie, de beschikbaarheid van kopers en financiering en de ontvankelijkheid van de financiële markten voor beursintroducties (IPO's). Daarom vormt het illiquide karakter van deze activa een risico voor de winst en kasstroomgeneratie van de Emittent. Bovendien heeft de Emittent niet altijd controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimaal rendement. Mocht een dergelijk risico zich voordoen, dan kan dit een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de operationele resultaten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Emittent.

• Risico's verbonden aan het vertrek van het management van de Emittent of de portefeuillebedrijven

Om haar doelstellingen te bereiken, vertrouwt de Emittent sterk op de ervaring, toewijding, reputatie, onderhandelingsvaardigheden en netwerken van het ervaren ondernemersteam dat de Emittent leidt. De leden van dit team (bestaande uit Frédéric Pouchain (CEO), Sandro Ardizzone (CEO van GFI, een investering van de Emittent) en Antoine Duchateau) vormen een belangrijke troef voor de Emittent. Het vertrek van een of meer leden van dit team en de negatieve perceptie van dit verlies door de markt of de sector kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten en resultaten van de Emittent. Bovendien kan de Emittent moeilijkheden ondervinden bij het werven van geschikte medewerkers, zowel voor de uitbreiding van haar activiteiten als voor het vervangen van vertrekkende medewerkers. Daarnaast kan het werven van nieuwe medewerkers aanzienlijke kosten met zich meebrengen in termen van salarissen en andere bonusregelingen.

Verder kunnen de bedrijven waarin de Emittent een belang heeft of zal hebben, afhankelijk zijn van de aanwezigheid van een of meer sleutelpersonen, wier vertrek of afwezigheid nadelige gevolgen kan hebben. Het vertrek van dergelijke personen kan daarom gevolgen hebben voor de terugkerende inkomsten van het betreffende bedrijf. De Emittent is geen beleggingsfonds en heeft een langetermijnvisie op aandeelhouders: het is dan ook niet de bedoeling om primair winst te genereren door de verkoop van dochterondernemingen of beleggingen. Een geplande verkoop van het betreffende belang kan echter worden uitgesteld of onder ongunstige voorwaarden plaatsvinden.

• Risico's verbonden aan het aanhouden van minderheidsbelangen

Gezien haar investeringsbeleid kan de Emittent als minderheidsaandeelhouder belangen verwerven in de bedrijven waarin zij belegt. De Emittent heeft mogelijk geen toegang tot alle informatie binnen deze bedrijven die nuttig en noodzakelijk is voor haar beleggingsstrategie. De Emittent kan mogelijk ook geen invloed uitoefenen op de beslissingen die binnen deze bedrijven worden genomen, wat de waarde van de belangen van de Emittent in deze bedrijven kan beïnvloeden of een verkoop complexer kan maken. Bovendien kunnen de meerderheidsaandeelhouders van deze bedrijven belangen hebben die conflicteren met of afwijken van die van de Emittent. Deze factoren kunnen van invloed zijn op de waardering van de betreffende bedrijven en/of de terugkerende inkomsten die zij genereren

• Risico's met betrekking tot concurrentie

De Emittent opereert in een snel veranderende en concurrerende omgeving met andere investeringsmaatschappijen, private equity-fondsen en andere operationele spelers die de activiteiten van de overgenomen bedrijven zelf willen beheren. Sommige marktdeelnemers geven er wellicht de voorkeur aan hogere prijzen te bieden voor hetzelfde actief, zelfs als dit het gewenste rendement op de investering verlaagt. De Emittent zal zich naar beste vermogen inspannen om een redelijke overnameprijs te behouden en een sterke en onderscheidende concurrentiepositie te handhaven. Indien de Emittent deze positie niet kan handhaven, kan dit een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de operationele resultaten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Emittent.

• Risico's met betrekking tot de behoefte aan geschikte investeringsmogelijkheden onder aantrekkelijke voorwaarden

De Emittent moet investeringen identificeren en doen onder voorwaarden die het mogelijk maken zijn rendementsdoelstellingen te behalen. Het is niet gegarandeerd dat dergelijke mogelijkheden in voldoende mate beschikbaar zullen zijn, noch dat de marktomstandigheden gunstig zullen zijn voor de realisatie ervan. Het ontbreken van geschikte investeringsmogelijkheden zou de Emittent kunnen dwingen te investeren onder minder gunstige voorwaarden, of helemaal niet te investeren, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de resultaten en de vooruitzichten.

• Risico's gerelateerd aan fouten in de aannames, berekeningen of methoden die worden gebruikt om schattingen, projecties en prognoses te bepalen

De Emittent en de bedrijven in haar portefeuille kunnen schattingen, projecties en prognoses maken op basis van specifieke aannames, berekeningen en methoden. Indien deze aannames, berekeningen of methoden onjuist of ontoereikend blijken te zijn, kunnen de betreffende schattingen en projecties aanzienlijk afwijken van de werkelijke resultaten, wat een negatieve invloed kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Emittent.

• Risico's verbonden aan het verkopen van aandelen op een ongepast moment of tegen een lagere waarde dan verwacht

De verkoop van belangen door de Emittent op een ongepast moment of tegen een prijs lager dan verwacht, kan ertoe leiden dat de Emittent zijn winst bij de verkoop van zijn portefeuillebedrijven niet kan maximaliseren. Deze verkopen kunnen worden beïnvloed door externe factoren waar de Emittent geen controle over heeft, zoals de toestand van de financiële markten, de beschikbaarheid van kopers en de algemene economische omstandigheden.

• Risico's verbonden aan analyses en due diligence-onderzoek voorafgaand aan investeringsbeslissingen.

De analyses en het due diligence-onderzoek dat de Emittent heeft uitgevoerd voorafgaand aan zijn investeringsbeslissingen, hebben mogelijk niet alle risico's geïdentificeerd die bestonden op de datum van de transactie. Niet-geïdentificeerde risico's kunnen zich later voordoen en leiden tot een waardeverlies van de betreffende investering, wat de waardering van de portefeuille van de Emittent beïnvloedt.

• Risico's met betrekking tot cyberbeveiliging en computersystemen

De Emittent en de bedrijven in haar portefeuille zijn voor hun bedrijfsvoering afhankelijk van computersystemen en informatietechnologieën. Deze systemen kunnen kwetsbaar zijn voor cyberaanvallen, inbraken, technische storingen of gegevensverlies. Het optreden van een dergelijk incident kan de bedrijfsvoering verstoren, leiden tot financiële verliezen en de reputatie van de Emittent en de bedrijven in haar portefeuille schaden.³

• Risico's verbonden aan het feit dat de Emittent geen "beursgenoteerde onderneming" is in de zin van het wetboek van vennootschappen en verenigingen

De Aandelen van de Emittent zijn toegelaten tot verhandeling op Euronext Growth Brussels, welke een groeimarkt is zoals gedefinieerd in de Marktmanipulatieverordening, en geen gereguleerde markt. Daardoor is de Emittent niet onderworpen aan dezelfde openbaarmakings- en rapportageverplichtingen als bedrijven die genoteerd staan op een gereguleerde markt, wat de zichtbaarheid en aantrekkelijkheid van de Emittent voor sommige institutionele beleggers zou kunnen verminderen.

• Risico's met betrekking tot ESG-criteria en duurzaamheid.

De Emittent en de bedrijven in haar portefeuille zijn blootgesteld aan risico's met betrekking tot ESG (milieu, maatschappij en bestuur) en duurzaamheidseisen, waaronder wijzigingen in de toepasselijke regelgeving, toenemende verwachtingen van investeerders en het publiek ten aanzien van maatschappelijke verantwoordelijkheid, en reputatierisico's die samenhangen met ontoereikende praktijken op dit gebied.

• Risico's met betrekking tot vergunningen en licenties op het niveau van de portfoliobedrijven

De bedrijven in de portefeuille van de Emittent kunnen verplicht zijn om licenties, vergunningen en toestemmingen te verkrijgen en te behouden die specifiek zijn voor hun activiteiten. Het niet verlengen, intrekken of opschorten van deze licenties of vergunningen kan hun activiteiten aanzienlijk verstoren en een negatieve invloed hebben op de waarde van de investering van de Emittent.

• Risico's gerelateerd aan de afhankelijkheid van onderaannemers en leveranciers op het niveau van de portfoliobedrijven

Sommige portefeuillebedrijven van de Emittent zijn mogelijk afhankelijk van belangrijke onderaannemers of leveranciers voor hun bedrijfsvoering. Het faillissement, de insolventie of de contractbreuk van een van deze partijen kan de activiteiten van het betreffende bedrijf verstoren en de resultaten en de financiële positie van de Emittent negatief beïnvloeden.

• Sectorspecifieke regelgevingsrisico's die van toepassing zijn op portefeuillebedrijven

De portefeuillebedrijven van de Emittent zijn actief in diverse sectoren, waarvan sommige onderworpen zijn aan specifieke en steeds veranderende regelgeving. Tot de meest getroffen sectoren behoren de financiële dienstverlening en de valutahandel, waarin Gold and Forex International SA opereert als een erkende effectenmakelaar onder toezicht van de Financial Services and Markets Authority (FSMA), en alternatief vermogensbeheer, waarin Whitestone Partners Sàrl een vereenvoudigde AIFM-vergunning ("AIFM light") heeft, verleend en gecontroleerd door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), in haar hoedanigheid als beherend vennoot van een in Luxemburg gevestigde SICAV-SIF. Wijzigingen in de regelgeving in deze sectoren kunnen leiden tot extra kosten, operationele beperkingen of verstoringen van de bedrijfsvoering voor de betrokken bedrijven, wat mogelijk de waarde van de portefeuille van de Emittent kan beïnvloeden.

• Belastingrisico's

De Emittent en de bedrijven in haar portefeuille zijn onderworpen aan diverse belastingregimes, waaronder vennootschapsbelasting, btw en registratierechten. Wijzigingen in de toepasselijke belastingwetgeving, geschillen met de belastingdienst of herzieningen van belastingaanslagen kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten en de financiële positie van de Emittent en de daarin opgenomen portefeuillebedrijven.

• Risico's gerelateerd aan beperkte analyse door analisten en verminderde zichtbaarheid

Vanwege de omvang en de status als genoteerd bedrijf op een groeimarkt, krijgt de Emittent beperkte aandacht van financiële analisten. Deze geringe zichtbaarheid kan de interesse van institutionele beleggers verminderen en de liquiditeit van de Aandelen en de koers beïnvloeden..

1.2. Voornaamste risico’s verbonden aan de Aandelen en het Aanbod

• Risico's gerelateerd aan onvoldoende free float en liquiditeit van het Aandeel

Op de datum van het Openbaar Aanbiedingsdocument bezitten de belangrijkste aandeelhouders van Whitestone, wier identiteit en percentage van het aandelenbezit gedetailleerd zijn beschreven in het document "Information Memorandum for Capital Increase April 7, 2026" dat beschikbaar is op de website van Whitestone via de volgende link: www.whitestone.eu, gezamenlijk circa 85,6% (op niet-verwaterde basis) van het totale aantal uitstaande Aandelen op de datum van publicatie van het Openbaar Aanbiedingsdocument. Het aanzienlijke aandelenbezit van deze aandeelhouders zou een negatieve impact kunnen hebben op de aandelenkoers indien een of meer van hen al hun Aandelen of een deel daarvan zouden verkopen. Bovendien is het, door het ontbreken van een significante free float en het feit dat 94% van het aandelenkapitaal in nominatieve vorm wordt gehouden, niet mogelijk om het bestaan van een liquide markt voor de aandelen te garanderen, noch dat een dergelijke markt, indien deze zich ontwikkelt, in stand zal blijven. Bij gebrek aan voldoende liquiditeit voor de Aandelen kunnen de aandelenkoers en de mogelijkheid voor beleggers om hun Aandelen te verhandelen onder voorwaarden die zij bevredigend achten, worden beïnvloed. Aandeelhouders die profiteren van de Gegarandeerde Toewijzing zullen inschrijven op nominatieve Aandelen, die zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Emittent.

• Risico's in verband met beperkte liquiditeit op Euronext Growth

De Aandelen zijn toegelaten tot de handel op Euronext Growth Brussels, een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) en geen gereguleerde markt. MTF's worden over het algemeen gekenmerkt door een beperktere liquiditeit dan gereguleerde markten, lagere handelsvolumes en grotere spreads. Een liquide markt voor de Aandelen kan niet worden gegarandeerd. Onvoldoende liquiditeit kan het voor beleggers moeilijk maken om hun aandelen te verkopen tegen een prijs of binnen een termijn die zij bevredigend achten, en kan leiden tot een verhoogde volatiliteit van de aandelenkoers.

• Risico's met betrekking tot de invloed van grote aandeelhouders en het vervallen van preferentiële rechten

De belangrijkste aandeelhouders van de Emittent bezitten gezamenlijk circa 85,6% van het totale aantal uitstaande Aandelen op de datum van publicatie van het Openbaar Aanbiedingsdocument. Hun identiteit en percentage van het aandelenbezit zijn gedetailleerd beschreven in het document "Information Memorandum for Capital Increase April 7, 2026", beschikbaar op de website van Whitestone: www.whitestone.eu. Deze concentratie van aandelenbezit geeft de belangrijkste aandeelhouders aanzienlijke invloed op beslissingen waarover de aandeelhouders moeten stemmen, waaronder de benoeming van bestuurders, de goedkeuring van de jaarrekening, dividenduitkeringen en wijzigingen in de statuten. De belangen van de belangrijkste aandeelhouders kunnen afwijken van die van de minderheidsaandeelhouders. De Raad van Bestuur zal beslissen over de uitkering van dividend wanneer de financiële situatie van de Emittent, rekening houdend met haar investeringsbehoeften en financiële verplichtingen, dit toelaat.

Bepaalde referentieaandeelhouders zijn overeengekomen om, rond 19 april 2026, een totaal van 765.404 inschrijvingsrechten (de "Inschrijvingsrechten") te verwerven van Frédéric Pouchain en Sandro Ardizzone, welke ten gunste van hen zijn uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van de Emittent van 13 mei 2024. Deze rechten zijn vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van de Emittent op 13 mei 2024. De overeengekomen prijs bedraagt EUR 4,10 per Inschrijvingsrecht, waardoor elk Inschrijvingsrecht een economische waarde heeft van EUR 17,10 voor de kopers, gelijk aan de uitgifteprijs. Elk Inschrijvingsrecht geeft de houder het recht om gedurende vijf jaar na de uitgiftedatum één aandeel te kopen tegen een prijs van EUR 13,00. Voor zover de Vennootschap weet, zijn de betreffende grote aandeelhouders niet van plan de Inschrijvingsrechten op korte termijn om te zetten. Rosablanche SA is tevens van plan om al haar 557.114 Aandelen te verkopen via een onderhandse plaatsing aan bepaalde referentieaandeelhouders tegen een prijs per aandeel die overeenkomt met de VWAP van het aandeel op Euronext Growth Brussels, gedurende een periode van 20 werkdagen voorafgaand aan de onderhandse plaatsing.⁴

• Risico's verbonden aan het ontbreken van verhandelbare inschrijvingsrechten

In het kader van het Aanbood zijn de wettelijke voorkeurrechten van bestaande aandeelhouders opgeheven overeenkomstig artikel 7:193 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Er zullen geen inschrijvingsrechten worden uitgegeven, genoteerd of overgedragen op welke markt dan ook in verband met het Aanbod. Bijgevolg zullen bestaande aandeelhouders die ervoor kiezen niet deel te nemen aan het Aanbod geen waarde of compensatie ontvangen voor het vervallen van hun voorkeurrechten en zullen zij een verwatering van hun aandelenbezit in de Emittent ondervinden.

• Risico op financiële verwatering als de aandelenkoers onder de inschrijvingsprijs daalt.

De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen is vastgesteld op EUR 17,10 per Nieuw Aandeel. Deze Uitgifteprijs kan hoger zijn dan de beurskoers van de Aandelen op Euronext Growth Brussels op het moment van inschrijving, gedurende de inschrijvingsperiode of op de sluitingsdatum van het Aanbod. In dat geval lijden beleggers die inschrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs een onmiddellijk niet-gerealiseerd verlies gelijk aan het verschil tussen de Uitgifteprijs en de beurskoers van de Aandelen. Potentiële beleggers dienen de Uitgifteprijs zorgvuldig te vergelijken met de beurskoers van de Aandelen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.

• Risico op verwatering in geval van latere kapitaalverhoging(en)

Whitestone kan regelmatig de kapitaalmarkten betreden en in de toekomst besluiten om via openbare aanbiedingen of onderhandse plaatsingen extra Aandelen uit te geven om onder andere de ontwikkeling van de groep, de overname van nieuwe bedrijven of de groei van portefeuillebedrijven te financieren. Indien aandeelhouders van Whitestone niet in verhouding tot hun bestaande aandelenbezit extra aandelen kopen, of indien hun voorkeurrechten worden opgeheven of beperkt overeenkomstig artikel 7:191 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), zal dit leiden tot een verwatering van hun bestaande aandelenbezit in Whitestone. De uitgifte van extra Aandelen door Whitestone, of de mogelijkheid daartoe, kan ook leiden tot een daling van de aandelenkoers en het voor aandeelhouders moeilijker maken om hun Aandelen op een gunstig moment of tegen een gunstige prijs te verkopen.

• De aandelenkoersen zullen naar waarschijnlijkheid sterk fluctueren

De beurskoers van de Aandelen kan aanzienlijk fluctueren, ongeacht de daadwerkelijke bedrijfsresultaten of financiële positie van Whitestone. Dergelijke fluctuaties kunnen het gevolg zijn van diverse factoren of gebeurtenissen buiten de controle van Whitestone. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot: (i) ontwikkelingen in de markt waarin de Aandelen worden verhandeld, (ii) veranderingen in de financiële resultaten, prognoses of vooruitzichten van de Emittent of haar concurrenten van de ene periode naar de andere, (iii) verschillen tussen de daadwerkelijke operationele of financiële resultaten van Whitestone en de resultaten die door beleggers of analisten worden verwacht, (iv) aankondigingen met betrekking tot wijzigingen in het aandelenbezit van Whitestone, wijzigingen in het managementteam of de omvang van haar activa, (v) de invoering van nieuwe regelgeving of wijzigingen in de interpretatie van bestaande wet- en regelgeving met betrekking tot de activiteiten van Whitestone en de bedrijven waarin zij belangen heeft, (vi) economische en marktomstandigheden, en (vii) de risicofactoren beschreven in het Openbaar Aanbiedingsdocument

• Risico's voor niet-Belgische aandeelhouders

Aandeelhouders die niet in België wonen, kunnen onderworpen zijn aan aanvullende effectenbeperkingen in hun woonland, waardoor hun mogelijkheden om deel te nemen aan het Aanbod of toekomstige aanbiedingen van de Emittent beperkt kunnen worden. Bovendien kunnen niet-Belgische aandeelhouders te maken krijgen met nadelige fiscale gevolgen, zoals bronbelasting op dividenden, aanvullende aangifteverplichtingen en het niet kunnen profiteren van bepaalde belastingverdragen. Wisselkoersschommelingen kunnen ook de waarde van de belegging beïnvloeden voor aandeelhouders wier referentievaluta niet de euro is.

Dividendbeleid

Op de datum van publicatie van het Openbaar Aanbiedingsdocument is de Emittent niet van plan dividend uit te keren totdat de raad van bestuur van oordeel is dat de financiële situatie van de Emittent dit toelaat, rekening houdend met haar investeringsbehoeften en financiële verplichtingen.

Inschrijvingsperiode van het Aanbod

De inschrijvingsperiode voor het Aanbod loopt van 7 april 2026 om 09:00 CEST tot en met 30 april 2026 om 16:00 CEST (de "Inschrijvingsperiode").

Potentiële belangenconflicten

Er zijn geen natuurlijke of rechtspersonen betrokken bij het Aanbod die een materieel belang hebben bij het Aanbod, met uitzondering van de Joint Global Coordinators.

Belfius Bank NV treedt op als Joint Global Coordinator. Belfius Bank SA/NV heeft diverse bancaire, investerings-, commerciële en andere diensten verleend aan de Emittent of haar referentieaandeelhouders, waarvoor zij mogelijk een vergoeding ontvangt en dit in de toekomst mogelijk zal blijven doen.

Belfius Bank NV heeft de Emittent kredietlijnen verstrekt met een totaalbedrag van EUR 10 miljoen, beschikbaar om te voldoen aan de huidige investeringsverplichtingen en algemene investeringsbehoeften.

Productcategorie

Productcategorie van de Nieuwe Aandelen: Dynamic op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic. Belfius Bank heeft een eigen productcategorisering uitgewerkt. Meer informatie over de Belfius beleggingsaanpak vindt u op belfius.be/beleggingsaanpak.

Potentiële beleggers worden aanbevolen, voordat zij een beleggingsbeslissing nemen, het Prospectus te lezen om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de effecten te beleggen volledig te begrijpen.

Als Belfius Bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, dan moet zij nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, met uw beleggingsdoelstellingen en met uw financiële situatie.

Als er geen enkel beleggingsadvies wordt verleend, moet Belfius Bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis over en ervaring met het betrokken product. Mocht het product niet passend zijn voor u, dan moet zij u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de cliënt.

belfius.be/productcategorieën

Kosten

Inschrijvingskosten

Er worden geen inschrijvingskosten aangerekend door Belfius Bank NV.

Bewaarloon

Er wordt een bewaarloon aangerekend aan de belegger volgens het standaardtarief van toepassing bij Belfius Bank NV.

Fiscaliteit

Belastingregime van de aandelen in hoofde van particuliere beleggers die in België onderworpen zijn aan de Personenbelasting.

Roerende voorheffing

Een roerende voorheffing van 30% op het bruto dividend.

Taks op Beursverrichtingen (TOB)

In geval van verkoop van de aandelen op de secundaire markt, is 0,35% TOB verschuldigd op de transactiewaarde, met een maximum van EUR 1.600 per transactie en per partij.

Volgens de huidige wetgeving is een natuurlijke persoon met fiscale woonplaats in België in principe niet belastbaar op de meerwaarde gerealiseerd op de Aandelen (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen). Minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar. De regering De Wever heeft evenwel aangekondigd dat er vanaf 1 januari 2026 een nieuwe belasting zou gelden die meerwaarden op aandelen belast aan 10%. Minderwaarden zouden gedurende een bepaalde tijdsspanne aftrekbaar zijn. Op vandaag zijn er nog geen finale wetteksten beschikbaar, waardoor wijzigingen mogelijk zijn.

Voor verdere info met betrekking tot de roerende voorheffing en de beurstaks kan u terecht bij uw financieel adviseur. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.

Klachtendienst

Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of de dienst Klachtenbeheer (Collinummer 7908), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: complaints@belfius.be.

Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be.

Vindt u niet meteen de oplossing bij één van de vorige vermelde contacten, dan kan u zich wenden tot de Ombudsman in financiële geschillen, North Gate II, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel (ombudsfin.be).

Documenten

Lees deze juridische documenten, inclusief de risicofactoren, aandachtig door voordat u investeert:

• Informatiedocument / Bijlage IX / Openbaar Aanbiedingsdocument (FR)
• Information Document / Annex IX / Public Offering Document (EN)
• Informatienota / Toelatingsdocument (FR)
• Information Note / Listing Document (EN)
• Aanvulling op de Informatienota (FR)
• Persbericht lancering (FR / EN / NL)
• Persbericht jaarresultaten 2025 (FR / EN / NL)
• Persbericht verlenging inschrijvingsperiode (FR / EN / NL)
• Productfiche (NL)
• Fiche produit (FR)
• Presentatievideo (FR)

U kunt de documenten downloaden en opslaan. Gereguleerde informatie die door de Emittent is gepubliceerd in overeenstemming met zijn doorlopende openbaarmakingsverplichtingen is, onder voorbehoud van toepasselijke nationale beperkingen, beschikbaar in het gedeelte voor investeerders op de website van de Emittent: https://www.whitestone.eu/archives/.