1. Introduction
Belfius Banque et Belfius Insurance, et dans un contexte plus large le groupe Belfius, forment ensemble un bancassureur qui atteint un grand nombre de clients avec une large gamme de produits bancaires, d'assurance et de services financiers. Cependant, ce service étendu présente également un inconvénient :
- le risque de conflits entre différents types de services ou de produits d'une part,
- ou entre les intérêts de la banque et ceux des clients
- ou entre les intérêts des clients eux-mêmes
Afin de faire face à ces risques et d'être en mesure d'offrir des activités et des services conformes aux intérêts et aux besoins des clients, Belfius a pris un certain nombre de mesures dans une politique de conflits d'intérêts qui est résumée ci-dessous. Belfius Banque vise à assurer le strict respect des dispositions réglementaires et, par ailleurs, applique des normes et standards internes stricts pour réduire au maximum le risque de conflits d'intérêts afin de préserver les intérêts des clients.
2. Qu'est-ce qu'un «conflit d'intérêts»?
En général, et plus particulièrement dans le cadre des activités et services d'investissement, on peut décrire un conflit d'intérêts comme :
- une situation dans laquelle les intérêts de Belfius Banque ou ceux de ses collaborateurs ou agents peuvent être incompatibles ou diverger des intérêts de l'un de ses clients ou
- une situation dans laquelle les intérêts d'un (groupe de) client(s) particulier(s) diffèrent de ceux d'un autre (groupe de) client(s)
3. Notre approche
Belfius Banque préconise une approche par étapes : identifier les conflits d'intérêts potentiels puis les prévenir ou les gérer/contrôler.
3.1. Identification des situations à risque
Afin d'avoir une vue d'ensemble, une liste des situations pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts est établie par service de la banque. Cette liste est mise à jour périodiquement et est également adaptée, par exemple, lorsque de nouveaux types de produits ou de services sont ajoutés à la gamme ou en cas de changement dans l'organisation ou dans le mode de fonctionnement de la banque. Sur base de cette liste, il est évalué quelles situations peuvent être évitées ou, à défaut, quelles mesures sont appropriées pour éviter que le client n’en subisse les inconvénients. Voici des exemples de situations pouvant figurer sur une telle liste:
- agir simultanément en différentes qualités pour différents clients ;
- la vente de produits propres à Belfius par rapport à la distribution de produits de tiers ;
- la réalisation d’une émission pour un émetteur dans laquelle la banque fournit également un conseil en investissement à l'investisseur final ;
- l’application de normes distinctes non fondées pour présenter la banque ou ses produits de manière plus durable que la réalité afin d'attirer des investisseurs ayant des préférences spécifiques ;
- l’acceptation et la remise de cadeaux et d’invitations susceptibles d’entraver une conduite objective;
- l'utilisation abusive d'informations confidentielles relatives à un client pour un autre relation client;
- la recommandation de produits qui ne répondent pas aux besoins ou aux préférences de durabilité du client.
3.2. Cinq mesures de base contre les conflits d’intérêts
Cinq catégories de mesures de base ont été développées pour prévenir, limiter ou gérer les conflits d'intérêts ou leurs éventuels effets négatifs sur nos clients :
Contrôle des échanges d'informations
Ces mesures contrôlent et limitent le flux d'informations au sein de la banque. Elles doivent s'assurer qu'aucune information susceptible d’entraîner des conflits d’intérêts ne soit échangée, utilisée ou diffusée au sein de la banque et de ses services : barrières d’information ("Chinese Walls"), gestion, contrôle et sécurisation de l'accès à certaines informations au sein du réseau de la banque, règles en matière de conservation des informations sur un support distinct, codes de conduite,...
Prévention de l'influence inappropriée
Les collaborateurs et agents de la banque doivent veiller à être totalement indépendants et objectifs dans leurs relations avec les clients. C'est pourquoi des mesures ont été élaborées pour prévenir toute influence inappropriée. Ici aussi, la séparation des informations sera un élément important, mais elle va plus loin, dans la mesure où l'utilisation de certaines informations dans le cadre des transactions personnelles des collaborateurs et des agents est également vérifiée pour déterminer s’il est interdit d’effectuer des transactions en actions ou d’autres instruments financiers émis par les entreprises avec lesquelles il existe une relation bancaire. Dans la même catégorie de mesures figurent les restrictions sur l’acceptation ou la remise d'invitations ou de cadeaux afin d'exclure les interventions inappropriées.
Mesures organisationnelles
Dans certains cas, la banque séparera physiquement certaines personnes voire même des départements entiers. Par exemple, les analystes ou les activités pour des tiers sont isolés car ils ne sont pas autorisés à partager des informations avec d'autres départements afin de ne pas compromettre l'objectivité de leurs actions. Dans certains cas, les informations sont tellement sensibles qu'elles ne peuvent être partagées qu'avec des personnes dont le nom figure sur la liste ; Dans ces cas, il s'agit généralement d'informations qui sont également sensibles aux cours. En outre, certains engagements, tels qu'un mandat pour un émetteur tiers, doivent être soumis à une procédure d’identification des conflits d’intérêts et être évalués par une fonction de compliance indépendante (via une « Control Room» où toutes les informations sur les mandats ou participations en cours de Belfius sont collectées) et dans laquelle l'intervention de la banque en fonction du risque de conflits d’intérêts peut être soumise à certaines conditions ou modalités.
Abstention
Si, en dépit des mesures prises pour gérer les conflits d'intérêts, aucune solution adéquate ne peut être trouvée pour garantir les intérêts des clients, la banque s'abstiendra de procéder à certaines interventions. Par exemple, la fixation du prix d'une émission pour un émetteur dans lequel Belfius détient ou souhaite détenir une participation se fera toujours en concertation avec un tiers afin de garantir au moins l’application du principe des « quatre yeux » et pour que l'objectivité envers le client soit maintenue .
Informations au sujet des conflits d'intérêts
Si aucune des mesures ci-dessus ne peut éviter un conflit d'intérêts ou son impact négatif et si la banque entend quand même proposer ses services, elle en informera le client de manière transparente afin qu'il puisse prendre une décision éclairée et en toute connaissance de cause. Dans certains cas, ces mesures sont imposées par la loi – lorsque la banque reçoit ou fournit des avantages dans le cadre de services d'investissement, dans un prospectus, etc. – mais en règle générale, la banque prendra toutes les mesures préventives raisonnables autant que possible pour éviter de telles situations.
4. Procédures et directives supplémentaires
La banque a pris des mesures supplémentaires dans le cadre de ses activités d'intermédiaire d'assurance et de distribution des produits de Belfius Insurance. En ce qui concerne également l'incompatibilité entre le conseil en investissement et la planification financière, des mesures appropriées ont également été prises avec leur propre direction hiérarchique qui n'est pas influencée par les activités commerciales dans le domaine des services ou produits d'investissement.
Bon nombre des mesures susmentionnées concernent des départements ou des collaborateurs impliqués dans des activités susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêts. Cependant, des règles déontologiques à effet étendu existent pour tous les salariés. Nous avons déjà mentionné les restrictions sur les invitations et les cadeaux. Il existe également une politique distincte relatives aux incompatibilités qui limite et contrôle les activités supplémentaires que les collaborateurs pourraient souhaiter exercer.
Dans sa politique de rémunération et de commissions, la banque prend toutes les précautions raisonnables pour assurer un service de qualité et recommander des produits répondant aux besoins des clients. Cette politique va d’ailleurs bien au-delà de activités Par ailleurs, cette politique est activités d'investissement et couvre tous les produits et services bancaires et d'assurance proposés par Belfius.
Lorsqu’il y a des plaintes, celles-ci sont confiées à un département distinct qui suit sa propre procédure de manière à assurer un traitement objectif. Les plaintes relatives aux conflits d'intérêts font l’objet d’un suivi séparé et signalées en interne afin que des mesures puissent être prises si nécessaire pour éviter qu'elles ne se reproduisent.
5. Formation et communication
La politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts fait l'objet d'une attention particulière dans les directives internes, formations et dans la communication aux services commerciaux, où les collaborateurs et les agents sont sensibilisés quant à la manière de signaler les cas de conflits d'intérêts afin que la banque puisse prendre les mesures appropriées en temps opportun et également sur la manière de préserver les intérêts des clients.
6. Responsabilité
La direction de Belfius Banque s’assure que les systèmes, contrôles et procédures sont adéquats et permettent d'identifier, de prévenir et de gérer d'éventuels conflits d'intérêts. Elle est assistée dans sa mission par le département Compliance qui contrôle de manière indépendante l'application et l'efficacité des procédures et des mesures prises en vertu de la politique.
