78079177

Conflits d'intérêts

Résumé

Introduction


Belfius Banque et, dans un contexte plus large, le groupe Belfius, est un bancassureur qui offre à un grand nombre de clients un large éventail de produits et de services. Toutefois, un service si vaste présente aussi un inconvénient:

  • le risque de conflits d'intérêts entre différents types de services ou de produits
  • ou entre les intérêts de la banque et ceux des clients
  • ou encore entre les intérêts opposés de ces derniers

Afin de faire face à ces risques et d'être en mesure de proposer des activités et des services qui correspondent aux intérêts et aux besoins des clients, Belfius a pris des mesures dans le cadre d'une politique de conflit d'intérêts. Elle est résumée ci-dessous. Belfius Banque entend ainsi garantir un respect scrupuleux des dispositions réglementaires et applique des normes et standards internes stricts.

Qu'est-ce qu'un «conflit d'intérêts»?


En règle générale, et en particulier dans le contexte des activités et services d'investissement, un conflit d'intérêts peut être défini comme:

  • une situation dans laquelle les intérêts de Belfius Banque peuvent être incompatibles ou distincts de ceux d'un de ses clients
  • une situation dans laquelle les intérêts d'un client (ou d’un groupe de clients) diffèrent de ceux d'un autre client (ou d’un groupe de clients)

Notre approche


Belfius Banque déploie une approche en deux temps :

  • identifier les conflits d'intérêts potentiels
  • ensuite les prévenir ou les gérer/maîtriser

Identification des conflits d'intérêts


Pour pouvoir tenir compte des différents types d'activités et d'intérêts, une liste des situations susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêts sera établie pour chaque département de la banque. Cette liste sera régulièrement mise à jour, y compris, par exemple, lorsque de nouveaux produits ou services sont ajoutés à la gamme.


Son objectif est d'identifier le risque de conflit d'intérêts et d’examiner les situations à éviter ou, si ce n'est pas possible, les mesures appropriées à prendre pour que le client n'en subisse pas les inconvénients. Voici des exemples de situations figurant sur une telle liste:

  • opérer en différentes qualités pour différents clients
  • la vente de produits Belfius par rapport à la distribution de produits de tiers
  • la réalisation d'une émission pour un émetteur dans laquelle la banque prodigue également des conseils d'investissement à l'investisseur final
  • l’acceptation et la remise de cadeaux et d’invitations qui pourraient nuire au traitement objectif de certaines opérations
  • la recommandation de produits qui ne répondent pas aux besoins du client

Cinq mesures de base contre les conflits d'intérêts


Cinq catégories de mesures de base ont été définies pour prévenir, limiter ou maîtriser les conflits d'intérêts ou les effets négatifs qu'ils peuvent avoir sur notre clientèle.

  • Contrôle des échanges d'informations

    De telles mesures contrôlent et limitent la circulation d'informations au sein de la banque. Elles doivent faire en sorte qu'aucune information susceptible de favoriser les conflits d'intérêts ne soit échangée, utilisée ou diffusée au sein de la banque et de ses services:

    • barrières d'information («Chinese Walls»)
    • gestion, contrôle et sécurisation de l'accès à certaines informations au sein du réseau de la banque
    • règles en matière de conservation des informations sur un support séparé
    • codes de conduite
    • etc.
  • Prévention de toute influence inappropriée

    Les collaborateurs de la banque doivent veiller à être totalement indépendants et objectifs dans leurs relations avec les clients. Des mesures ont dès lors été mises au point pour prévenir toute influence inappropriée. Ici aussi, la séparation des informations sera un élément important, mais elle va plus loin, dans la mesure où l'utilisation de certaines informations dans le cadre de transactions personnelles des collaborateurs et des agents est également vérifiée pour déterminer s'il est interdit d'effectuer des transactions en actions ou d'autres instruments financiers émis par les entreprises avec lesquelles il existe une relation bancaire. La même catégorie de mesures comprend des restrictions sur l'acceptation ou la remise d'invitations ou de cadeaux afin d'exclure les interventions inappropriées.

  • Mesures organisationnelles

    Dans certains cas, la banque séparera physiquement des personnes déterminées, voire des départements entiers. Par exemple, les analystes ou les activités pour des tiers sont isolés, car ils ne peuvent pas partager d’informations avec d'autres départements afin de ne pas compromettre l'objectivité de leurs opérations. Dans certains cas, les informations sont tellement sensibles qu'elles ne peuvent être partagées qu'avec des personnes listées. Il s'agit généralement d'informations qui sont également sensibles aux cours.

    En outre, certains engagements, tels qu'un mandat pour un émetteur tiers, doivent être soumis à une procédure d’identification des conflits d'intérêts et être évalués par une fonction de compliance indépendante (via une 'Control Room' rassemblant toutes les informations sur les mandats en cours ou participations de Belfius où l'intervention de la banque en fonction du risque de conflits d'intérêts peut être soumise à des conditions ou modalités précises.).

  • Abstention d’opération

    Il peut arriver qu'en dépit de toutes les mesures prises dans le cadre de la maîtrise des conflits d'intérêts, aucune solution adéquate ne soit trouvée pour garantir les intérêts des clients. Dans de tels cas, on décidera de renoncer à ce service ou à cette transaction, ou la banque s'abstiendra de procéder à des opérations précises. Par exemple, la fixation du prix d'une émission pour un émetteur dans lequel Belfius détient ou souhaite détenir une participation se fera toujours en concertation avec un tiers afin de garantir au moins l’application du principe des «quatre yeux» et pour que l'objectivité envers le client soit maintenue.

  • Informations sur les conflits d'intérêts

    Si aucune des mesures ci-dessus ne peut éviter un conflit d'intérêts ou son impact négatif et si la banque entend quand même proposer ses services, elle en informera le client de manière transparente afin qu’il puisse prendre une décision éclairée et en toute connaissance de cause. Ces mesures sont dans certains cas exigées par la loi (lorsque la banque reçoit ou fournit des avantages dans le cadre de services d'investissement, dans un prospectus, etc.), mais, en règle générale, la banque prendra toutes les mesures préventives raisonnables pour éviter autant que possible de tels cas de figure.

Procédures et consignes supplémentaires


La banque a pris des mesures supplémentaires dans le cadre de ses activités d'intermédiaire d'assurance et de distribution des produits de Belfius Insurance. En ce qui concerne l'incompatibilité entre le conseil en investissement et la planification financière, des mesures appropriées ont également été adoptées notamment pour assurer l'existence d'une gestion hiérarchique séparée.

Bon nombre des mesures susmentionnées concernent des départements ou collaborateurs impliqués dans des activités susceptibles de donner lieu à des conflits d'intérêts. Toutefois, pour tous les collaborateurs, il existe des règles qui ont un effet considérable par le biais du code de déontologie qui, pour des éléments spécifiques, a été traduit dans des procédures et consignes. Nous avons déjà mentionné les restrictions relatives aux invitations et aux cadeaux. Il existe également une politique distincte relative aux incompatibilités, qui impose une restriction et un contrôle aux activités secondaires que les collaborateurs pourraient souhaiter exercer.

Dans sa politique en matière de rémunération et de commissions, la banque prend des précautions pour s'assurer qu'il n'y a aucune incitation à agir dans un intérêt autre que celui du client. Cette politique va d'ailleurs bien au-delà des activités d'investissement et couvre tous les produits et services bancaires proposés par la banque.

Le traitement des plaintes est confié à un département distinct et suit sa propre procédure, gage d’un traitement en toute objectivité. Les plaintes relatives aux conflits d'intérêts font l'objet d'un suivi séparé et d'un rapport interne afin que, le cas échéant, des mesures puissent être prises pour éviter qu'une telle situation ne se reproduise.

Formation et communication


La politique de prévention et de maîtrise des conflits d'intérêts fait l'objet d'une attention particulière lors des formations et dans la communication avec les départements commerciaux. Les personnes sont sensibilisées dans chaque département afin de signaler les cas de conflits d'intérêts, pour que la banque puisse prendre les mesures appropriées.

Responsabilité


La direction de Belfius Banque vérifie si les systèmes, contrôles et procédures sont fiables et à même d'identifier, de prévenir et de maîtriser les éventuels conflits d'intérêts. Elle est assistée dans cette tâche par le département Compliance, celui-ci:

  • surveille de manière indépendante l'application et l'adéquation des procédures et des mesures prises en application de la politique
  • fait rapport à la direction