WAARSCHUWING

Deze Obligaties zijn schuldinstrumenten die niet door zekerheden of garanties worden gedekt. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de Vervaldag. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte schuldverplichtingen van de Emittent en aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte schuldverplichtingen van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures. De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie en enige investeringsbeslissing zou een evaluatie van rentevoeten moeten inhouden.

Een beslissing om te beleggen moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens vervat in het Prospectus. Alvorens een beslissing om te beleggen te nemen, moeten de beleggers het Prospectus in zijn geheel lezen (en, in het bijzonder, Deel 2 (Risicofactoren)) om de potentiële risico’s en opbrengsten verbonden aan de beslissing om te beleggen in de Obligaties volledig te begrijpen. Potentiële beleggers dienen hun eigen conclusies te maken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot enige Obligaties. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het gepast is om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met diens eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.

Samenvatting

• Een looptijd van 5 jaar.
• Het verwachte Totale Nominale Bedrag van de Obligaties bedraagt minimum EUR 100.000.000 en maximum EUR 150.000.000, met een nominaal bedrag per coupure van EUR 1.000.
• De Uitgifteprijs van de Obligaties is vastgesteld op 100% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.000 per coupure. Een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% zal worden aangerekend aan de Emittent. Het minimum inschrijvingsbedrag bedraagt één coupure, namelijk EUR 1.000.
• Door in te tekenen op dit product leent u geld aan de Emittent die er zich toe verbindt om bepaalde bedragen als interest te betalen en op de eindvervaldag 100% van het belegde bedrag in euro, namelijk EUR 1.000 per coupure terug te betalen.
• De Obligaties hebben een jaarlijkse coupon van 5,000% bruto, namelijk EUR 50(bruto) per coupure. Op basis van de Uitgifteprijs van 100% (EUR 1.000 per coupure) en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de eindvervaldag bedraagt het bruto actuarieel rendement (voor aftrek van de roerende voorheffing) 5,000% op jaarbasis. Dit is een netto actuarieel rendement van 3,500% op jaarbasis na aftrek van de roerende voorheffing van 30% en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de eindvervaldag, maar houdt geen rekening met eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.
• De Emittent (of een derde partij namens de Emittent) heeft een aanvraag ingediend of zal een aanvraag indienen om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.
• Omdat Kinepolis NV als Emittent in gebreke kan blijven, is het voor potentiële beleggers van belang een degelijke spreiding inzake instrumenten en tegenpartijen in hun beleggingen aan te houden.

Alvorens in te tekenen op de Obligaties, moeten beleggers aandachtig het Prospectus lezen om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen. Het Prospectus is beschikbaar op de website www.belfius.be/obligatie-kinepolis-2025. Merk op dat hierin niet-gedefinieerde termen aangeduid met hoofdletter verwijzen naar definities beschreven in het Prospectus

Beleggingsstrategie

Dit product behoort tot het Dynamic gedeelte van de portefeuille van de klant, op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic.

Meer informatie vindt u op www.belfius.be/beleggingsaanpak .

Alvorens in dit product te beleggen, moet u de kenmerken van dit product en vooral de risico’s die eraan verbonden zijn goed begrijpen. Als de bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, moet ze nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële situatie.

Wordt er geen enkel beleggingsadvies verleend, dan moet de bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis van en ervaring met het betrokken product. Is het product niet passend voor u, dan moet ze u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de klant.

Beschrijving van de Emittent

Kinepolis Group NV ontstond in 1997 uit een fusie van twee familiale bioscoopgroepen en is sinds 1998 beursgenoteerd. De Emittent en haar dochtervennootschappen (samen de "Groep") bieden een innovatief bioscoopconcept dat binnen de sector als een baanbrekend model geldt. De Groep baat veelal grote tot middelgrote bioscoopcomplexen uit in verschillende Europese landen en in Noord-Amerika. Naast de bioscoopactiviteiten is de Groep ook actief in filmdistributie, eventorganisatie, schermreclame en vastgoedmanagement.

In Europa heeft de Groep 63 bioscopen verspreid over België, Nederland, Frankrijk, Spanje, Luxemburg, Zwitserland en Polen. Sinds de overname van de Canadese bioscoopgroep Landmark Cinemas en de Amerikaanse bioscoopgroep MJR Theatres exploiteert de Groep ook 35 bioscopen in Canada en 10 in de Verenigde Staten. In totaal exploiteert de Groep op de datum van het Prospectus wereldwijd 108 bioscopen (waarbij één bioscoop van Kinepolis Poznan momenteel wordt geëxploiteerd door een derde partij), met in totaal 1.137 schermen en meer dan 200.000 zitplaatsen. Na voltooiing van de overname door de Groep van de activiteiten van de Amerikaanse bioscoopketen Emagine Entertainment, die op 4 november 2025 werd aangekondigd en naar verwachting tegen eind 2025 zal worden afgerond, zal de Groep nog een extra 14 bioscopen in de Verenigde Staten exploiteren, waardoor er 177 schermen en ongeveer 18.000 zitplaatsen bijkomen. Op 30 september 2025 had Emagine Entertainment een EBITDAL van USD 20,3 miljoen geboekt voor de voorgaande twaalf maanden. Emagine Entertainment trekt ongeveer zes miljoen bezoekers per jaar en genereerde een jaaromzet van bijna USD 129 miljoen.

Kinepolis stelt meer dan 4000 medewerkers te werk en is georganiseerd volgens haar geografische markten, met nationale hoofdkantoren in de belangrijkste markten en een internationaal hoofdkantoor (Cinema Support Center) in Gent.

Kinepolis’ missie is om film- en cultuurliefhebbers een unieke beleving te bieden met een gepersonaliseerd aanbod dat tegemoet komt aan de wensen van diverse doelgroepen. Haar driepijlerstrategie is gericht op de ambitie om de beste bioscoopuitbater te zijn, met een beleid gericht op operationele uitmuntendheid, de beste marketeer en de beste vastgoedmanager.

Kinepolis legt sterk de nadruk op de ontwikkeling en het welzijn van haar medewerkers, zich bewust dat het menselijk kapitaal haar grootste troef is in het streven naar voortdurende verbetering. In dit kader streeft de Groep ernaar creativiteit en ondernemerschap onder haar werknemers maximaal te bevorderen, evenals verantwoordelijkheid op alle niveaus van de organisatie te stimuleren.

Kinepolis’ toewijding om de 'ultieme filmervaring' te bieden, komt tot uiting in elk van de drie strategische pijlers. Van het kennen van de voorkeuren van klanten via relatiemarketing, de samenstelling van een zo divers mogelijk filmaanbod tot het aanbieden van een premium ervaring in een ultramoderne bioscoop.

Kinepolis investeerde de jongste jaren fors in premium bioscoopformats (bvb. IMAX, 4DX, ScreenX of premium zitplaatsen), hierbij tegemoet komend aan de toenemende vraag naar meer beleving in de bioscoop. Mede hierdoor blijft de omzet per bezoeker stijgen, los van volumeschommelingen door het filmaanbod, eigen aan de sector.

Het bezitten en beheren van een aanzienlijk deel van haar bioscoopvastgoed stelt de Groep in staat om te investeren in een hoogwaardige infrastructuur, terwijl het risicoprofiel van de Groep wordt geminimaliseerd en de flexibiliteit wordt geboden om zich aan te passen aan veranderende marktomstandigheden.

Kinepolis’ expansiestrategie leidde tot een footprint die meer dan verdriedubbeld werd in de afgelopen tien jaar. Het verbeterpotentieel dat Kinepolis kan realiseren – op basis van opgebouwde expertise in de drie strategische pijlers – leidde steevast tot extra waardecreatie voor alle belanghebbenden.

De Groep werd meermaals erkend door de bioscoopindustrie voor haar innovatiekracht en voortdurende investering in klantbeleving, alsook de consistentie en kwaliteit van haar financiële resultaten en management.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (In ‘000 € voor FY)

EBITDA, EBITDAL, adjusted EBITDA, adjusted EBITDAL en adjusted nettoresultaat zijn alternatieve prestatiemaatstaven die worden gebruikt naast de cijfers die zijn vastgesteld in overeenstemming met IFRS. De Emittent is van mening dat de presentatie ervan een beter inzicht geeft in haar financiële prestaties. Deze alternatieve prestatiemaatstaven moeten worden beschouwd als een aanvulling op, en niet als een vervanging van, de cijfers die zijn vastgesteld in overeenstemming met IFRS.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (In ‘000 € voor FY)

Geconsolideerde balans (In ‘000 € voor FY)

De Emittent heeft in het tweede kwartaal van 2025 sterke resultaten geboekt. Dit dankzij een succesvol internationaal filmaanbod in combinatie met een lonende premiumisatie-strategie. Dit resulteerde in een stijging van het bezoekersaantal met 2,2% en een omzetstijging van 6,2% in de eerste helft van 2025. De adjusted EBITDAL steeg met maar liefst 22,6% tot EUR 46,4 miljoen, wat zich vertaalde in een nettowinst van EUR 7,0 miljoen (30 juni 2024: EUR 0,1 miljoen). In het derde kwartaal van 2025 daalde het bezoekersaantal echter met 11,1% ten opzichte van dezelfde periode in 2024, grotendeels als gevolg van een minder aantrekkelijk aanbod van blockbusters in vergelijking met de uitzonderlijk sterke line-up van de zomer van 2024. Dit leidde tot een lagere adjusted EBITDAL en nettowinst, hoewel beide positief bleven. Ondanks de daling van het bezoekersaantal steeg de opbrengst per bezoeker in zowel het tweede als het derde kwartaal van 2025 ten opzichte van dezelfde periodes in 2024, dankzij de populariteit van premium bioscoopervaringen en een hogere consumptie per bezoeker.

Op 31 december 2024 bedroeg de netto financiële schuld van de Groep EUR 319,3 miljoen (31 december 2023: EUR 378,0 miljoen), exclusief leaseverplichtingen, en bedroeg de bruto financiële schuld van de Groep EUR 404,1 miljoen (31 december 2023: EUR 479,8 miljoen), exclusief leaseverplichtingen. Op 30 juni 2025 bedroeg de netto financiële schuld van de Groep EUR 324,5 miljoen (30 juni 2024: EUR 392,0 miljoen), exclusief leaseverplichtingen, en de bruto financiële schuld van de Groep bedroeg EUR 383,2 miljoen (30 juni 2024: EUR 438,9 miljoen), eveneens exclusief leaseverplichtingen. Aan het einde van het derde kwartaal van 2025 was de netto financiële schuld van de Emittent, exclusief leaseverplichtingen, grotendeels ongewijzigd ten opzichte van 31 december 2024. De financiële soliditeit van de Emittent werd verder versterkt door een nieuwe, uitbreidbare kredietfaciliteit van EUR 160,0 miljoen met een looptijd van vijf jaar, afgesloten in juni 2025, ter ondersteuning van de verdere groei van de Groep. Om de overname van de activiteiten van Emagine Entertainment, die op 4 november 2025 werd aangekondigd en naar verwachting eind 2025 zal worden afgerond, te financieren, heeft de Emittent een extra kredietfaciliteit van EUR 100 miljoen verkregen (in de vorm van een toegezegde termijnlening onder haar bestaande kredietfaciliteit).

KPMG Bedrijfsrevisoren BV heeft de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 geauditeerd en heeft een commissarisverslag zonder voorbehoud afgeleverd. EY Bedrijfsrevisoren BV heeft de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 geauditeerd en heeft een commissarisverslag zonder voorbehoud afgeleverd. De commissaris heeft geen verslag uitgebracht over de niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde staten van de Emittent voor de periodes van zes maanden eindigend op 30 juni 2024 en 30 juni 2025.

Voor meer informatie verwijzen we naar Deel 7 ‘Beschrijving van de Emittent’ (‘Description of the Issuer’’) onder de hoofding 15 ‘Geselecteerde financiële informatie’ (‘’Selected financial information") van het Prospectus.

Risico's

De Emittent heeft in het Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en/of de Groep, en die de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen negatief zouden kunnen beïnvloeden. Hieronder worden de voornaamste risicofactoren opgelijst.

• Voornaamste risico’s verbonden aan de emittent
  
  De belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent en de Groep omvatten:
  
  

  1. Strategische risico’s

  • De beschikbaarheid en kwaliteit van audiovisuele content kan een impact hebben op de opbrengsten en bezoekersaantallen van de Groep
  • Seizoensgebonden effecten kunnen een impact hebben op de opbrengsten en winstgevendheid van de Groep
  • Concurrentiedruk kan de marktpositie en de financiële prestaties van de Groep beïnvloeden
  • Economische omstandigheden kunnen een impact hebben op de consumentenbestedingen en de beschikbaarheid van bioscoopreleases, wat een negatieve invloed kan hebben op de financiële prestaties van de Groep

  2. Operationele risico's

  • Storingen in informatietechnologiesystemen ("IT") kunnen een impact hebben op de activiteiten en financiële prestaties van de Groep
  • Uitzonderlijke gebeurtenissen kunnen de bedrijfsactiviteiten en financiële prestaties verstoren

  3. Regelgevende en juridische risico’s

  • Fiscale regelgeving kan een impact hebben op de financiële prestaties van de Groep

  4. Financiële risico’s

  • De Groep is blootgesteld aan liquiditeitsrisico’s die een impact kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en financiële prestaties van de Groep
  • Het niveau van de schuldenlast van de Groep kan een nadelig effect hebben op de financiële toestand van de Groep
  • Bestaande financieringsovereenkomsten leggen financiële convenanten op aan de Groep die de werking van haar activiteiten kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen
  • Aangezien de Emittent haar activiteiten voornamelijk ontwikkelt via Dochtervennootschappen, is de terugbetaling aan de Obligatiehouders structureel achtergesteld aan enige andere schuld op het niveau van de Dochtervennootschappen van de Emittent
• Voornaamste risico’s verbonden aan de obligaties: Er zijn bepaalde factoren die van wezenlijk belang zijn om de risico's verbonden aan de Obligaties te beoordelen. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Obligaties omvatten:
  
  

  1. Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties

  • De Emittent en andere leden van de Groep kunnen in de toekomst meer schulden aangaan die afbreuk kunnen doen aan het vermogen van de Emittent om interestbedragen onder de Obligaties te betalen of om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag
  • De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de Dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een volledige of gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures

  2. Risico's verbonden aan de Voorwaarden

  • De Voorwaarden bevatten enkel bepaalde beperkingen op bedrijfsreorganisaties en materiële wijzigingen van de aard van de activiteiten van de Groep

  3. Risico’s verbonden aan de inschrijving op de Obligaties en hun vereffening

  • De Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken zijn bij transacties die een nadelig effect hebben op de belangen van de Obligatiehouders
• Belangenconflicten
  
  

  Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. In het bijzonder zijn de Joint Lead Managers (en/of hun verbonden ondernemingen) kredietverstrekkers onder de ‘credit facility agreement’ van de Emittent (die de extra kredietfaciliteit van EUR 100 miljoen omvat voor de financiering van de overname van de activiteiten van Emagine Entertainment, verstrekt door enkele van de Joint Lead Managers (en/of hun verbonden ondernemingen)).

  Op de datum van het Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep die uitstaat tegenover en/of is toegezegd door de Joint Lead Managers (en hun respectieve verbonden ondernemingen) een totaal bedrag van ongeveer EUR 202.600.000, d.i., EUR 71.100.000 voor Belfius Bank SA/NV, EUR 43.500.000 voor ING Bank N.V., Belgian Branch en EUR 88.000.000 voor KBC Bank NV.

  Het kan niet worden uitgesloten dat het bedrag van deze schuld zou stijgen tijdens de looptijd van de Obligaties of dat de Emittent of andere leden van de Groep zekerheidsrechten zouden toekennen met betrekking daartoe.

  Op de datum van het Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent onder andere betalingsdiensten, investeringen van liquide middelen, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand in verband met obligaties en schatkistcertificaten aan de Emittent en andere leden van de Groep, waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, alsook aan andere banken die gelijkaardige diensten aanbieden.

• Verkoopbeperkingen
  
  

  Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties. Investeerders dienen er echter rekening mee te houden dat de Obligaties onderworpen zijn aan bepaalde verkoopbeperkingen zoals beschreven in het Prospectus, in Deel 10 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding 12 ‘Verkoopbeperkingen’ (‘Selling Restrictions’).

Inschrijving

Tijdschema van het aanbod

De Obligaties worden enkel aangeboden aan het publiek in België (het "Publiek Aanbod").

De Emittent geeft de toestemming dat het Prospectus kan worden gebruikt voor doeleinden van het Publiek Aanbod tot de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 21 November 2025 om 9.00 uur (CET) tot, behoudens vervroegde beëindiging, 26 November 2025 om 17.30 uur (CET) inbegrepen (de "Inschrijvingsperiode") in België , door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is krachtens Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MiFID II") om dergelijke aanbiedingen te doen (een "Erkende Aanbieder").

Het Publiek Aanbod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden uiteengezet in een plaatsingsovereenkomst gesloten tussen Belfius Bank SA/NV, ING Bank N.V., Belgische vestiging en KBC Bank NV als joint lead managers (de "Joint Lead Managers") en de Emittent, die gebruikelijk zijn voor dit type transactie. De Obligaties worden uitgegeven voor een minimum totale nominale bedrag van EUR 100 miljoen en een maximum totale nominale bedrag van EUR 150 miljoen.

Het definitieve totale nominale bedrag van de Obligaties (het "Totale Nominale Bedrag") zal worden bepaald door de Emittent in overeenstemming met bepaalde criteria. In voorkomend geval, op beslissing van de Emittent, kan het maximum totale nominale bedrag van de Obligaties verhoogd worden op het einde (of bij vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode. In dergelijk geval zal een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd. Het Totale Nominale Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (of de vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (www.corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/obligaties), van Belfius (www.belfius.be/obligatie-kinepolis-2025) en van de andere Joint Lead Managers.

Indien er op het einde van de Inschrijvingsperiode onvoldoende vraag is van beleggers om het minimum totale nominale bedrag van de Obligaties uit te geven, behoudt de Emittent zich het recht voor (in overeenstemming met de Joint Lead Managers) om (i) de uitgifte te annuleren, in welk geval een kennisgeving zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (www.corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/obligaties), van Belfius (www.belfius.be/obligatie-kinepolis-2025) en van de andere Joint Lead Managers en de Emittent mogelijk een aanvulling bij het Prospectus zal moeten publiceren of (ii) dergelijk minimum totale nominale bedrag te verlagen door een aanvulling bij het Prospectus te publiceren.

Een vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal ten vroegste plaatsvinden op 21 November 2025 om 17.30 uur (CET) (de "Minimale Verkoopperiode"). In geval van vroegtijdige beëindiging zal zo snel mogelijk (en ten laatste op de Werkdag na de datum van vroegtijdige beëindiging) een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (www.corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/obligaties), van Belfius (www.belfius.be/obligatie-kinepolis-2025) en van de andere Joint Lead Managers. Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging vermelden.

Particuliere Beleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17.30 uur (CET) om te verzekeren dat met hun inschrijving rekening wordt gehouden bij de toekenning van de Obligaties, onder voorbehoud, al naargelang het geval, van een proportionele vermindering van hun inschrijving. Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

Het verwachte tijdschema voor het Publiek Aanbod is als volgt:

• 19 November 2025: publicatie van het Prospectus op de websites van de Emittent en van de Joint Lead Managers;
• 21 November 2025 , 9.00 uur (CET): opening van de Inschrijvingsperiode;
• 21 November 2025, 17.30 uur (CET): vroegste beëindiging van de Inschrijvingsperiode;
• 26 November 2025, 17.30 uur (CET): afsluiting van de Inschrijvingsperiode (indien niet vervroegd beëindigd);
• Tussen 27 November 2025 en 28 November 2025: verwachte publicatiedatum van de resultaten van het Publiek Aanbod (inclusief de netto-opbrengsten), tenzij deze eerder gepubliceerd in geval van vroegtijdige beëindiging van de Inschrijvingsperiode; en
• 3 December 2025: Uitgiftedatum en notering en toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, welke ook de datum is van de initiële aflevering van de Obligaties aan de inschrijvers.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 4. ‘Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot verhandeling op een gereglementeerde markt’ (‘Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market’) van de samenvatting van het Prospectus en naar Deel 10 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding 1 ‘Inschrijvingsperiode’ (‘Subscription Period’) van het Prospectus.

Plan voor Distributie

De beoogde toewijzingsstructuur voor de plaatsing van de Obligaties zal de volgende zijn, die gewijzigd kan worden krachtens onderlinge overeenkomst tussen de Emittent en de Joint Lead Managers:

• elk van de Joint Lead Managers zal een minimum van EUR 28.000.000 en een maximum van EUR 42.000.000 van de Obligaties (of elk 28% van het Totale Nominale Bedrag van de uit te geven Obligaties) plaatsen naar best vermogen uitsluitend aan Particuliere Beleggers in diens eigen retail en private banking netwerk, tegen een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties, in totaal een minimum van EUR 84.000.000 en een maximum van EUR 126.000.000 (of 84% van het Totale Nominale Bedrag van de uit te geven Obligaties) (de "Retail Obligaties"); en
• de Joint Lead Managers zullen, samen handelend naar best vermogen, bij derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers een minimum van EUR 16.000.000 en een maximum van EUR 24.000.000 van de Obligaties (of 16% van het Totale Nominale Bedrag van de uit te geven Obligaties) plaatsen tegen een prijs die gelijk is aan 100% (die in voorkomend geval kan worden verminderd met een Korting) van het nominale bedrag van de Obligaties (de "QI Obligaties").

Indien, om 17:30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode, de aan een Joint Lead Manager toegewezen Retail Obligaties niet volledig geplaatst zijn door dergelijke Joint Lead Manager, zal elk van de andere Joint Lead Managers die de aan deze toegewezen Retail Obligaties volledig geplaatst heeft, het recht (maar niet de verplichting) hebben om deze Retail Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers in diens eigen retail en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Joint Lead Managers. Indien enige Retail Obligaties ongeplaatst blijven overeenkomstig de in deze paragraaf beschreven mechanismen, kunnen dergelijke Obligaties door de Joint Lead Managers worden toegewezen aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers. Indien de QI Obligaties niet volledig worden geplaatst door de Joint Lead Managers, zal elk van de Joint Lead Managers het recht (maar niet de verplichting) hebben om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en zullen enige dergelijke QI Obligaties worden geplaatst bij Particuliere Beleggers in hun eigen retail en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze Joint Lead Managers. Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17:30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode en rekening houdend met de hertoewijzing overeenkomstig de voorgaande paragrafen, zal elk van de Joint Lead Managers het recht hebben om de ongeplaatste Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers en bij Gekwalificeerde Beleggers.

Potentiële beleggers moeten de toewijzingsprocedure lezen in hoofdstuk 4. ‘Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt’ (‘Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market’) van de samenvatting van het Prospectus en naar Deel 10 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding 8 ‘Toewijzing / overinschrijving op de Obligaties’ (‘Allotment / oversubscription in the Bonds’) van het Prospectus

Overinschrijving

In geval van overinschrijving kan een vermindering van toepassing zijn, d.w.z. inschrijvingen zullen proportioneel verminderd worden, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, indien mogelijk (d.w.z., indien er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat de minimum coupure van de Obligaties is.

Verschillende verminderingspercentages kunnen op de inschrijvers van toepassing zijn, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke zij op de Obligaties hebben ingeschreven.

Specificaties

Emittent: Kinepolis Group NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel, België en is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0415.928.179 , RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling. De Emittent kan gecontacteerd worden op het telefoonnummer +32 (0)9 241 00 00 of per e-mail (companysecretary@kinepolis.com). De Legal Entity Identifier (LEI) code van de Emittent is 5493002BJQRO0S06F161.

Ratings: De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating.

ISIN code: BE0390267368

Uitgiftebedrag:

• De Obligaties worden uitgegeven voor een verwacht minimum totaal nominaal bedrag van EUR 100 miljoen en een verwacht maximum totaal nominaal bedrag van EUR 150 miljoen. Het definitieve totale nominale bedrag van de Obligaties zal worden bepaald door de Emittent in overeenstemming met bepaalde criteria. In voorkomend geval, op beslissing van de Emittent, kan het totale maximum nominale bedrag van de Obligaties verhoogd worden op het einde (of bij vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode. In dergelijk geval zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd. Het Totale Nominale Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (of de vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (www.corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/obligaties) en van Belfius (www.belfius.be/obligatie-kinepolis-2025).
• Voor meer informatie over het uitgiftebedrag verwijzen we u naar hoofdstuk 4. ‘Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt’ (‘Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market’) van de samenvatting van het Prospectus en naar Deel 10 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding 4 ‘Totale Nominale Bedrag’ (‘Aggregate Nominal Amount’) van het Prospectus.

Vorm en levering: De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en kunnen niet fysiek worden afgeleverd en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties.

Statuut van de obligaties: De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onverminderd de negatieve zekerheid in de voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden")) niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en rangschikken en zullen te allen tijde pari passu rangschikken, zonder enige voorrang onderling en gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van die verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn door wettelijke bepalingen die zowel dwingend als algemeen geldend zijn.

Negatieve zekerheid:

De Voorwaarden bevatten een negatieve zekerheidsbepaling die voorziet dat de Emittent:

• (i) geen hypotheek, last, pand, voorrecht of andere vorm van bezwaring of zekerheidsrecht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, iets analoog aan één van de voorgaande onder de wetten van enig rechtsgebied ("Zekerheid"), zal vestigen of laten bestaan op het geheel of enig deel van haar huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten tot zekerheid van enige Relevante Schuld van de Emittent of van een Dochtervennootschap of tot zekerheid van enige garantie of vrijwaring met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van een Dochtervennootschap,
• (ii) ervoor zal zorgen dat geen enkele Dochtervennootschap een Zekerheid vestigt of laat bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten tot zekerheid van enige Relevante Schuld van de Emittent of van een Dochtervennootschap of tot zekerheid van enige garantie of vrijwaring met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van een Dochtervennootschap en
• (iii) ervoor zal zorgen dat geen Dochtervennootschap enige garantie of vrijwaring verleent met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van een Dochtervennootschap, tenzij, op hetzelfde tijdstip of voorafgaand daaraan, de verbintenissen van de Emittent onder de Obligaties daarmee op gelijke en evenredige wijze worden gewaarborgd of genieten van een garantie of vrijwaring onder in wezen dezelfde voorwaarden (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, alle voorwaarden die voorzien in de automatische aanvulling en vrijgave van een dergelijke zekerheid, garantie of vrijwaring), al naargelang het geval, of het voordeel genieten van een dergelijke andere Zekerheid, garantie, vrijwaring of andere regeling die zal worden goedgekeurd door een buitengewoon besluit van de Obligatiehouders.

Dit verbod is niet van toepassing op enige Zekerheid, garantie of vrijwaring met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of van een Dochtervennootschap die: (i) bestaat met betrekking tot enige Relevante Schuld die wordt verworven of overgenomen door de Emittent of een Dochtervennootschap op het moment van dergelijke verwerving, (ii) bestaat met betrekking tot ondernemingen, activa of inkomsten die door de Emittent of een Dochtervennootschap worden verworven op het moment van een dergelijke verwerving, (iii) bestaat voordat een entiteit een Dochtervennootschap wordt, (iv) ontstaat van rechtswege of ingevolge een dwingende bepaling van enig toepasselijk recht; of (v) een Toegestane Zekerheid voor Projectfinanciering vormt.

"Materiële Dochtervennootschap" betekent, op elk moment, een Dochtervennootschap van de Emittent waarvan de totale activa (zoals bepaald op niet-geconsolideerde basis en op een basis die consistent is met de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent) niet minder dan 10% van de geconsolideerde totale activa van de Groep vertegenwoordigen, allemaal zoals berekend op basis van de op dat moment laatste geauditeerde jaarrekening van de Emittent.

"Toegestane Zekerheid voor Projectfinanciering" betekent elke Zekerheid toegekend door Projectfinancieringsentiteiten en elke Zekerheid toegekend met betrekking tot de aandelen in dergelijke Projectfinancieringsentiteiten tot zekerheid van, en elke garantie toegekend door de Emittent tot zekerheid van, elke Relevante Schuld uitgegeven door de relevante Projectfinancieringsentiteiten met het oog op de financiering van het geheel of een deel van een project, op voorwaarde dat het totaalbedrag van de garanties toegekend door de Emittent met betrekking tot elke Relevante Schuld uitgegeven door Projectfinancieringsentiteiten niet meer bedraagt dan EUR 75 miljoen (of het equivalent daarvan).

"Projectfinancieringsentiteiten" betekent één of meer leden van de Groep (andere dan de Emittent) die zijn gevormd of opgericht met als doel, en wiens activiteiten bestaan uit, het verwerven, bouwen of ontwikkelen van enig project met betrekking waartoe de persoon of personen die de financiering van dergelijk project verzorgen, zijn overeengekomen om hun verhaal te beperken tot (i) het gefinancierde project en de opbrengsten van dergelijk project als enige bron van terugbetaling en (ii) indien van toepassing, een garantie van de Emittent.

"Relevante Schuld" betekent elke huidige of toekomstige schuld (ongeacht of het gaat om hoofdsom, premie, interesten of andere bedragen), in de vorm van of aangetoond door notes, obligaties, schuldbekentenissen, loan stock, schatkistcertificaten, commercial paper of andere overdraagbare schuldinstrumenten (schuldinstrumenten die op de kapitaalmarkt verhandelbaar zijn in de zin van artikel 2.31°, b) van de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten), ongeacht of deze uitgegeven zijn tegen contanten of geheel of gedeeltelijk tegen een andere vergoeding dan contanten, of enige Schuldscheindarlehen en die genoteerd of gewoonlijk verhandeld worden of kunnen worden op enige effectenbeurs, over-the-counter of andere effectenmarkt. Voor alle duidelijkheid, Relevante Schuld omvat geen schuld voor geleend geld die voortvloeit uit lenings- of kredietfaciliteitovereenkomsten.

"Dochtervennootschap" betekent, op enig bepaald moment, een dochtervennootschap van de Emittent in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3. ‘Essentiële informatie over de Obligaties’ (‘Key information on the Bonds’) van de samenvatting van het Prospectus en naar Deel 5. ‘Voorwaarden van de Obligaties’ (‘Terms and Conditions of the Bonds’) onder de hoofding 3 ‘Negatieve Zekerheid’ (‘Negative Pledge’) van het Prospectus.

Bestemming van de opbrengsten: De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen naar verwachting EUR 97.700.000 bedragen in geval van een totaal nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 100 miljoen en EUR 146.750.000 in geval van een totaal nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 150 miljoen (in elk geval na aftrek van kosten en uitgaven). Er wordt verwacht dat de netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties door de Emittent zullen worden aangewend voor haar algemene bedrijfsdoeleinden, met inbegrip van de uitbreiding van de activiteiten en ondernemingen van de Groep, en mogelijk ook voor de herfinanciering van bestaande schulden. De netto-opbrengsten zullen niet worden aangewend om de overname van de activiteiten van Emagine Entertainment te financieren, waarvoor de Emittent een extra kredietfaciliteit van EUR 100 miljoen heeft verkregen.

Voor meer informatie omtrent het schuldlooptijd profiel van de Emittent verwijzen we naar Deel 7 ‘Beschrijving van de Emittent’ (‘Description of the Issuer’’) onder de hoofding 11 ‘Financieringsovereenkomsten’ (‘’Financing agreements") van het Prospectus.

Rol van Belfius Bank: Als Joint Lead Manager en Joint Bookrunner staat Belfius Bank de Emittent bij in het plaatsen van de Obligaties in het Publiek Aanbod. Belfius staat de Emittent eveneens bij als betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent ("Agent")

Uitgiftedatum en Betaaldatum: 3 december 2025

Eindvervaldag: 3 december 2030

Documentatie: Het prospectus met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties (het "Prospectus") werd opgesteld in het Engels en is eveneens beschikbaar in het Nederlands. Een samenvatting van het Prospectus met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties is eveneens beschikbaar in het Frans.

Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de consistentie tussen de verschillende taalversies zal de Engelse versie voorrang hebben. De Obligatiehouders zullen zich kunnen beroepen op de vertaalde versies van het Prospectus en de samenvatting in de context van hun contractuele relatie met de Emittent. De samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het prospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen in het prospectus door middel van verwijzing

Het Prospectus werd als een prospectus goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA"), Congresstraat 12-14, 1000 Brussel, België, op 18 november 2025.

De FSMA keurt het prospectus enkel goed op basis van het feit dat het voldoet aan de normen van volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid opgelegd door de Prospectusverordening. Goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken over de geschiktheid van een belegging in de Obligaties.De goedkeuring van het prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten obligaties van de Emittent.

Deze documenten zijn gratis beschikbaar op de website van Belfius www.belfius.be/obligatie-kinepolis-2025 (Prospectus (EN), Prospectus (NL), Samenvatting van het Prospectus (FR)) alsook op de website van de Emittent.

Notering en de secundaire markt: De Emittent (of een derde partij namens de Emittent) heeft een aanvraag ingediend of zal een aanvraag indienen om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Voorafgaand aan de notering en de toelating tot de handel is er geen publieke markt voor de Obligaties.

Toepasselijk recht: De Obligaties worden beheerst door Belgisch recht.

Rendement

Uitgifteprijs: De uitgifteprijs zal 100% zijn van het nominale bedrag voor elk van de Obligaties (de "Uitgifteprijs").

De volgende commissies ten voordele van de Joint Lead Managers zullen worden aangerekend aan de Emittent en zullen worden afgetrokken van de bruto-opbrengst van de Obligaties :

• voor beleggers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Particuliere Beleggers"), zal de Emittent een verkoop- en distributiecommissie betalen aan de Joint Lead Managers gelijk aan 1,875% (de "Commissie voor Particuliere Beleggers") van het nominale bedrag van de Obligatie; en
• voor beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening (de "Gekwalificeerde Beleggers"), zal de Emittent een distributiecommissie betalen aan de Joint Lead Managers van 1,875% van het nominale bedrag van elke Obligatie die effectief geplaatst wordt bij een derde distributeur en/of Gekwalificeerde Belegger (de "Commissie voor Gekwalificeerde Beleggers"). De Joint Lead Managers kunnen een korting toekennen aan Gekwalificeerde Beleggers die niet hoger zal zijn dan 1,875% (de "Korting"). Het bedrag van de Korting zal worden afgetrokken van de Commissie voor Gekwalificeerde Beleggers, wat ertoe leidt dat de Joint Lead Managers afstand doen van een deel van hun respectieve Commissie voor Gekwalificeerde Beleggers. De Joint Lead Managers zullen geen dergelijke Korting toekennen aan Gekwalificeerde Beleggers die optreden als financiële tussenpersonen in het kader van onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer (zoals gedefinieerd in MiFID II).

Rendement: De Obligaties brengen interest op vanaf hun datum van uitgifte aan een vaste interestvoet van 5,000% per jaar. Interest zal jaarlijks achteraf betaalbaar zijn op 3 december in elk jaar. De eerste betaling van interest zal gebeuren op 3 december 2026.

De Obligaties brengen interest op vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum aan een interestvoet van 5,000% per jaar (bruto) (de "Standaard Interestvoet"), zoals aangepast, al naargelang het geval (zie onder Step-Up/Down lager), overeenkomstig Voorwaarde 5(b) Interest Step-up of Voorwaarde 5(c) Financial Condition Step-Up Change / Step-Down Change, jaarlijks betaalbaar op 3 december van elk jaar (elk een "Interestbetaaldatum"). De eerste Interestbetaaldatum zal plaatsvinden op 3 december 2026.

Indien de Obligaties worden aangehouden tot de Eindvervaldag: (i) is het bruto actuarieel rendement van de Obligaties 5,000%; en (ii) is het netto actuarieel rendement van de Obligaties 3,500%. Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de huidige Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30% voor Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (N-rekening) van de NBB-SSS en houdt geen rekening met eventuele kosten zoals deze voor bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3. ‘Essentiële informatie over de Obligaties’ (‘Key information on the Bonds’) van de samenvatting van het Prospectus en naar Deel 10 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding 3 ‘Uitgifteprijs’ (‘Issue Price’) van het Prospectus.

Step-up/down:

• De interest zal verhoogd worden met 0,50% per jaar indien op of voor 30 juni 2026 (de "Long Stop Datum") (i) de bepalingen met betrekking tot controlewijziging vervat in de Voorwaarden niet werden goedgekeurd of aanvaard door een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent of (ii) de besluiten die dergelijke goedkeuring of aanvaarding bevatten niet werden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De interestvoet zal worden verhoogd vanaf de Interestperiode die begint op de eerste Interestbetaaldatum volgend op de Long Stop Datum tot de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de controlewijziging besluiten werden goedgekeurd en neergelegd.
• Daarenboven zal de interest als volgt aangepast worden in het geval van een Financial Condition Step-Up Change of een Financial Condition Step-Down Change: (i) indien een Financial Condition Step-Up Change plaatsvindt, zal de interestvoet verhoogd worden met 0,50% per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode die begint op de eerste Interestbetaaldatum volgend op de datum waarop de Financial Condition Step-Up Change plaatsvond; en (ii) indien een Financial Condition Step-Down Change plaatsvindt nadat een Financial Condition Step-Up Change zich voor het eerst heeft voorgedaan, zal de interestvoet verlaagd worden met 0,50% per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode die begint op de eerste Interestbetaaldatum volgend op de datum waarop de Financial Condition Step-Down Change plaatsvond. De interestvoet kan nooit verhoogd worden met meer dan 0,50% per jaar ten gevolge van het plaatsvinden van een Financial Condition Step-Up Change.

Terugbetaling op eindvervaldag: Tenzij eerder aangekocht, geannuleerd of terugbetaald zullen de Obligaties terugbetaald worden op 3 december 2030 (de "Vervaldag") aan hun nominale bedrag. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldag, niettegenstaande het recht van de Emittent en haar Dochtervennootschappen om op elk ogenblik Obligaties te kopen, zowel op de open markt als anderszins, aan elke prijs. In het geval dat een bepaalde controlewijziging (die onderworpen is aan bepaalde voorwaarden) met betrekking tot de Emittent plaatsvindt, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent de terugbetaling te eisen van alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder, onder voorbehoud van goedkeuring van de wijzing van controle-bepaling door de aandeelhouders van de emittent en de neerlegging van de besluiten overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3. ‘Essentiële informatie over de Obligaties’ (‘Key information on the Bonds’) van de samenvatting van het Prospectus en naar Deel 5 ‘Voorwaarden van de Obligaties’ (‘Terms and Conditions of the Bonds’) onder de hoofding 6 ‘Terugbetalingen en Aankoop’ (‘Redemptions and Purchase’) van het Prospectus.

De Obligaties kunnen onder bepaalde voorwaarden vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouder. Meer informatie hierover vindt u hieronder "Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouder in het geval van Controlewijziging" en onder "Vervroegde terugbetaling in geval van Wanprestaties".

Vervroegde Terugbetaling op verzoek van de obligatiehouder in het geval van controlewijziging ("Change of Control"): Indien een Controlewijziging plaatsvindt, zal elke Obligatiehouder de mogelijkheid hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Put Vereffeningsdatum tegen het Put Terugbetalingsbedrag.

Bij het plaatsvinden van een Controlewijziging zal de Emittent, onverwijld en in elk geval binnen de 10 Werkdagen na de datum waarop dergelijke Controlewijziging plaatsvindt, een Kennisgeving Put Gebeurtenis geven aan de Obligatiehouders.

Om de optie vervat in deze Voorwaarde uit te oefenen, moet een Obligatiehouder aan de Agent (met een kopie aan de Emittent) een Kennisgeving Putoptie bezorgen tijdens de Putoptieperiode. Een naar behoren ingevulde Kennisgeving Putoptie zal onherroepelijk zijn en kan niet worden ingetrokken.

De Emittent zal elke Obligatie met betrekking tot dewelke een Kennisgeving Putoptie werd ontvangen op de Put Vereffeningsdatum terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag, tenzij eerder terugbetaald of teruggekocht. Betaling met betrekking tot elke relevante Obligatie zal gebeuren op de bankrekening in euro vermeld in de Kennisgeving Putoptie als de rekening waarop de betaling dient te gebeuren, op de Put Vereffeningsdatum.

"Controlewijziging" wordt geacht te hebben plaatsgevonden:

• (i) zolang de Referentieaandeelhouder het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders te benoemen in overeenstemming met de statuten van de Emittent, indien een persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen (andere dan de Referentieaandeelhouder) verwerft of verkrijgt:
  • (A) de eigendom van meer dan 50% van de Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent; en
  • (B) de macht om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent te benoemen; of
• (ii) bij en na een wijziging van de statuten van de Emittent ingevolge dewelke de Referentieaandeelhouder niet langer het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent te benoemen, indien een persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen (andere dan de Referentieaandeelhouder) verwerft of verkrijgt:
  • (A) de eigendom van meer dan 50% van de Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent; en
  • (B) de macht om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent te benoemen; of,

met dien verstande dat, in elk van de omstandigheden beschreven in paragrafen (i) en (ii) hierboven, de Controlewijziging geacht wordt te hebben plaatsgevonden op (i) de datum van de bekendmaking door de bieder van de definitieve resultaten van enig vrijwillig of verplicht bod (en, voor alle duidelijkheid, vóór de heropening van enig bod in overeenstemming met artikel 42 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (indien een dergelijke bekendmaking vereist is), (ii) de datum waarop enige andere bekendmaking bij wet vereist is (met betrekking tot dergelijke aangelegenheden) of (iii) indien geen bekendmaking vereist is, de datum waarop een dergelijke controle effectief verworven is.

"Controlewijziging Besluiten" betekent één of meer besluiten geldig genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die Voorwaarde "Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders volgend op een Controlewijziging" goedkeuren.

Er kunnen extra kosten en uitgaven ontstaan als de optie tot vervroegde terugbetaling in geval van een controlewijziging wordt uitgeoefend; deze zijn evenwel niet van toepassing voor inschrijvingen die verlopen via Belfius Bank. De voorwaarden van deze mogelijkheden van vervroegde terugbetaling door de Obligatiehouder worden beschreven in Deel 5 ‘Voorwaarden van de Obligaties’ (‘Terms and Conditions of the Bonds’) onder de hoofding 6 ‘Terugbetalingen en Aankoop’ (‘Redemptions and Purchase’) van het Prospectus.

Vervroegde Terugbetaling in Geval van Wanprestaties ("Events of Default"): Indien en enkel indien één van de volgende gebeurtenissen (elk een "Geval van Wanprestatie") zich voordoet en voortduurt, dan kan elke Obligatie, door schriftelijke kennisgeving door de Obligatiehouder aan de Emittent op haar maatschappelijke zetel en aan Belfius Bank SA/NV als agent onder de Obligaties (de "Agent") op haar gespecificeerde kantoor, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden verklaard, waarna de Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden tegen hun nominale bedrag samen met de aangegroeide interest (indien toepasselijk) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteit tenzij dergelijk Geval van Wanprestatie verholpen is vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Agent:

• niet-betaling van enige hoofdsom of interest verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, gedurende een bepaalde periode en behalve, voor een maximale periode van 7 Werkdagen, wanneer dit te wijten is aan een een (niet-)handeling van de Nationale Bank van België (de "NBB") of enige deelnemer aan het effectenvereffeningssyteem van de NBB (het "NBB-SSS") of aan de slechte werking van het NBB-SSS; of
• niet-nakoming of niet-naleving door de Emittent van enige andere verplichting uit hoofde van de Obligaties, met inachtneming van een herstelperiode indien herstel mogelijk is; of
• enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap (met uitzondering van enige schuld ten aanzien van leveranciers) voor of met betrekking tot geleende gelden gelijk aan of hoger dan EUR 35 miljoen (of het equivalent daarvan) in totaal, (i) wordt verschuldigd en betaalbaar vóór de vastgestelde vervaldag na het inroepen van een geval van wanbetaling (hoe dan ook omschreven) door de relevante schuldeisers ("acceleration") of (ii) wordt niet betaald wanneer verschuldigd of, al naargelang het geval, binnen enige oorspronkelijk toepasselijke respijttermijn; of
• een Zekerheid gecreëerd of overgenomen door de Emittent of een van haar Dochtervennootschappen met betrekking tot enig eigendom of activa van de Emittent of een Dochtervennootschap wordt uitgewonnen voor een bedrag van ten minste EUR 40 miljoen (of het equivalent daarvan op het moment van de uitwinning) en de uitwinningsprocedure met betrekking tot dergelijke Zekerheid wordt niet opgeschort of afgewezen binnen 90 kalenderdagen; of
• gebeurtenissen met betrekking tot de insolventie, gerechtelijke reorganisatie of soortgelijke procedures van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap; of
• gebeurtenissen met betrekking tot de liquidatie, vereffening of ontbinding van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap, behoudens uitzonderingen; of
• (x) er doet zich een wezenlijke verandering voor in de aard van de activiteiten van de Groep als geheel, vergeleken met de activiteiten zoals deze worden uitgevoerd op de Uitgiftedatum, of (y) er doet zich een reorganisatie of overdracht van de activa van de Groep voor die resulteert in (i) een wezenlijke verandering in de aard van de activiteiten van de Groep als geheel, in vergelijking met de activiteiten zoals deze worden uitgevoerd voorafgaand aan de reorganisatie of overdracht op voorwaarde dat een dergelijke gebeurtenissen de belangen van de Obligatiehouders wezenlijk benadeelt of (ii) een aanzienlijke vermindering van de activa van de Groep, tenzij alle of in essentie alle van de opbrengsten van de overdracht van de relevante activa geherinvesteerd zijn of zullen geherinvesteerd worden in de Groep; of
• het wordt voor de Emittent onwettig of onrechtmatig om enige van haar verplichtingen onder de Obligaties uit te voeren; of
• de Obligaties worden geschrapt van de notering of opgeschort van de handel voor een bepaalde periode om een reden die kan worden toegeschreven aan de Emittent, tenzij in geval van een effectieve notering en toelating tot de handel van de Obligaties op een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte tegen het einde van die periode.

De voorwaarden van deze mogelijkheden van vervroegde terugbetaling in geval van Wanprestaties worden beschreven in Deel 5 ‘Voorwaarden van de Obligaties’ (‘Terms and Conditions of the Bonds’), hoofding 10 ‘Gevallen van Wanprestatie’ (‘Events of Default’) van het Prospectus en in hoofdstuk 3. ‘Essentiële informatie over de Obligaties’ (‘Key information on the Bonds’) van de samenvatting van het Prospectus.

Kosten

Kosten: 1,875% per coupure, volledig gedragen door de Emittent.

De financiële dienst met betrekking tot de Obligaties zal gratis door de Belfius Bank worden verstrekt.

De kosten voor de bewaring van de Obligaties en enige secundaire verkoop van de Obligaties worden aangerekend aan de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank

Fiscaliteit

Gedurende de hele looptijd van de Obligaties, zijn de Obligatiehouders blootgesteld aan het risico van wijzigingen in de fiscale wetgeving, of in de interpretatie en toepassing van bestaande fiscale wetgeving, wat ertoe kan leiden dat nieuwe belastingen zouden worden geheven en/of bestaande belastingen zouden worden verhoogd. Zelfs een kleine wijziging kan een significante impact hebben op het nettorendement van de Obligaties en/of op hun markwaarde.Voor meer informatie verwijzen we naar Deel 9 ‘Belasting’ (‘Taxation’’) van het Prospectus.

Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende:

• Bevrijdende roerende voorheffing: 30% op de coupons
• Bij tussentijdse verhandeling:
  • (i) bevrijdende roerende voorheffing van 30% op de gelopen rente in hoofde van de verkoper; de koper ontvangt een equivalent bedrag in cash als bonificatie (cfr X/N vereffeningsstelsel);
  • (ii) Taks op Beursverrichtingen (TOB) van 0,12% (max. 1 300 EUR) bij verkoop of aankoop. Tijdens de Inschrijvingsperiode en op de Vervaldag is er geen TOB verschuldigd.

Voor verdere info kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij Belfius Bank. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.

Terugtrekkingsrecht

Indien er tussen het tijdstip van de goedkeuring van het basisprospectus en het tijdstip van de afsluiting van de inschrijvingsperiode een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid wordt geconstateerd die verband houdt met de informatie die in het basisprospectus is opgenomen en die een invloed kan hebben op de beoordeling van de effecten, zal er een supplement aan het basisprospectus worden gepubliceerd. In geval van publicatie van een supplement tijdens de inschrijvingsperiode, hebben beleggers die reeds ingeschreven hebben op dit effect het recht om binnen 3 werkdagen na publicatie van het supplement hun inschrijving terug te trekken. Belfius Bank zal u desgevallend bijstaan bij de uitoefening van uw recht om uw inschrijving terug te trekken. Meer informatie omtrent uw terugtrekkingsrecht is beschikbaar op belfius.be/informatie-beleggers. Indien u opteerde om elektronische informatie te ontvangen, zal u deze informatie terugvinden via uw digitaal rekeninguittreksel. Indien u ervoor opteerde om geen elektronische informatie te ontvangen, raden wij u aan onze website in het oog te houden om na te gaan of een supplement werd gepubliceerd. Wenst u deze informatie toch elektronisch te ontvangen, dan heeft u steeds de mogelijkheid om toegang tot één van onze digitale kanalen (Belfius Direct Net of Belfius Mobile)

Documenten

• Prospectus (EN)
• Prospectus (NL)
• Samenvatting van de Prospectus (FR)
• Productfiche (NL)

Klachtendienst

Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of de dienst Klachtenbeheer (Collinummer 7908), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: complaints@belfius.be. Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank NV, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be. Als u niet meteen een oplossing vindt nadat u contact hebt opgenomen met de bovengenoemde diensten, dan kunt u contact opnemen met de ombudsman voor financiële geschillen, North Gate II, Koning Albert II-laan 8, bus 2, 1000 Brussel op het nummer 02 545 77 70, of per e-mail: (ombudsman@ombudsfin.be).

Hoe inschrijven?

U kunt inschrijven op deze uitgifte vanaf 21 November 2025 via de digitale kanalen (Belfius Mobile en Belfius Direct Net) en in uw Belfius kantoor.
Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, in het bijzonder in het geval van overinschrijvingen. Particuliere Beleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17u30 (tijd in Brussel).
Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/222.12.02 of via "contact" op de site www.belfius.be.

Dit document werd opgesteld op 18 november 2025 - Dit document is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius. Het is dus geen aanbeveling en dient niet geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.

Verantwoordelijke uitgever : Belfius Bank NV – Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel

Tel. : 02 222 11 12 – IBAN: BE23 0529 0064 6991 – BIC : GKCC BE BB – RPR Brussel BTW BE 0403.201.185 – FSMA nr: 019649