Samenvatting

Emittent: Eaglestone Group S.à r.l (hierna "Eaglestone" of de "Emittent")

Rating Emittent: De Emittent en de Obligaties hebben geen rating

Garanten: De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent.

Verwacht Uitgiftebedrag: De Obligaties zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimumbedrag van EUR 25.000.000 ("Minimum Nominale Bedrag") en een maximumbedrag van EUR 40.000.000 ("Maximum Nominale Bedrag").

Aanbiedingsperiode: De Aanbiedingsperiode voor de Obligaties loopt van 26 september tot 30 september (inbegrepen) en kan vroegtijdig worden afgesloten door de Emittent gedurende de Aanbiedingsperiode met de instemming van de Managers en rekening houdend met de Minimum Verkoopsperiode, onder andere van zodra het Minimum Nominale Bedrag van de Obligaties is bereikt.

Nominaal bedrag per Coupure: 1.000 EUR

Minimale inleg: Een Coupure

Aanbiedingsprijs: De Aanbiedingsprijs is vastgelegd op 101,625 % van het nominale bedrag, namelijk 1.016,25EUR per Coupure met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,625 % ten laste van de particuliere belegger.

Looptijd: 4 jaar, behalve in geval van vervroegde terugbetaling

Jaarlijkse Bruto Coupon: 5,50% vaste bruto couponrente
Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk C. "Belangrijkste informatie met betrekking tot de notes" van de Nederlandstalige samenvatting. De bruto coupon is jaarlijks betaalbaar op 7 oktober tot en met de Eindvervaldag. De eerste betaaldatum is 7 oktober 2023.

Bruto Actuarieel Rendement en Netto Actuarieel rendement: Rekening houdend met de Aanbiedingsprijs, de Jaarlijkse Bruto Coupon, de Looptijd, de Terugbetaling , in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting (roerende voorheffing, momenteel 30%), zonder rekening te houden met enige vervroegde terugbetaling of voortijdige verkoop bedraagt het:

• Bruto Actuarieel Rendement (voor roerende voorheffing): 5,041%
• Netto Actuarieel Rendement (na roerende voorheffing, momenteel 30%): 3,409%

Terugbetaling: De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100% van het geïnvesteerde kapitaal, namelijk 1.000 EUR per Coupure (exclusief de verkoops- en distributiecommissie). De terugbetaling vindt plaats op de Eindvervaldag, behalve in geval van wanprestatie door de Emittent of andere vroegtijdige terugbetaling of in geval van uitoefening van de Controlewijziging Optie.

Uitgifte- en Betaaldatum: 7 oktober 2022

Eindvervaldag: 7 oktober 2026

ISIN Code: BE0002883644

Openbaar Aanbod: Openbaar aanbod in België van de Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de wet van 11 juli 2018 met betrekking tot de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ("de Prospectuswet") en volgens de Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

Risicofactoren: Meer informatie over de risicofactoren vindt u terug op pagina 9 van deze productfiche en in Rubriek B.3. en C.3. van de Nederlandstalige samenvatting en hoofdstuk "Risk Factors" van het Prospectus.

Rol Belfius Bank: Sole Bookrunner, Manager, Noterings- en Betaalagent

Deze product fiche kan enkel als volledig beschouwd worden in zijn totaliteit, inclusief de volgende 9 pagina’s van dit document.

WAARSCHUWING

De Obligaties zijn niet-gewaarborgde schuldinstrumenten. Een investering in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen de beleggers geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt op jaarlijkse basis interesten te betalen en op de vervaldag de hoofdsom terug te betalen. In geval van insolventie of wanprestatie van de Emittent lopen beleggers het risico om de bedragen waarop zij gerechtigd zijn niet terug te krijgen en het belegde bedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. De Obligaties zijn bedoeld voor investeerders die in staat zijn de rentevoeten in te schatten, rekening houdende met hun financiële kennis en ervaring. Een beslissing om in te schrijven op de Obligaties moet gebaseerd zijn op de volledige inhoud van het Prospectus en van het Supplement van het Prospectus. Vooraleer in te schrijven op dit Openbaar Aanbod van schuldinstrumenten, moeten potentiële beleggers het volledige Prospectus en van het Supplement van het Prospectus lezen, dat een omschrijving bevat van het Openbaar Aanbod en de risico’s die eraan verbonden zijn (zie pagina’s 10 en volgende van het Prospectus voor een beschrijving van de risicofactoren), inclusief de risicofactor dat de toewijzing van de opbrengst van groene Obligaties aan Eligible Assets mogelijk niet voldoet aan de verwachtingen van de belegger (inclusief enige groene of duurzame prestatiedoelstelling) en mogelijk niet in overeenstemming is met toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wetgevende criteria, wat een negatieve invloed kan hebben op de waarde van de Obligaties. Beleggers dienen er zich in het bijzonder van bewust te zijn dat het in gebreke blijven van de Emittent om de opbrengsten van de Obligaties toe te wijzen aan de Eligible Assets of om enige toewijzing of impactrapportering te verstrekken geen Wanprestatie zal uitmaken. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het voor hen passend is om in de Obligaties te beleggen in het licht van hun financiële kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen. Het Prospectus en het Supplement van het Prospectus en de Nederlandstalige samenvatting zijn gratis verkrijgbaar op de website van de Emittent https://eaglestone.group/site/assets/files/2341/california_consolidated_prospectus_final_version_searchable_20_september_2022.pdf), in de kantoren van Belfius Bank of telefonisch bij Belfius Contact op 02/222.12.02, of kan geconsulteerd worden op de website www.belfius.be/obligatie-eaglestone-2022.

Profiel van de Emittent

Eaglestone Group is actief in de ontwikkeling van grote vastgoedprojecten in de segmenten kantoor, residentieel, hotels, studentenwoningen en apparatuur (ziekenhuis). Zijn activiteiten bevinden zich in België, Luxemburg en Frankrijk.

  

  

  

Op 20 juli 2022 (d.w.z. na de overname van de Cardinal-groep) had de Groep ongeveer 870,000 vierkante meter aan projecten in ontwikkeling in haar portefeuille, waaronder 435,000 projecten die momenteel in aanbouw zijn. Van deze projecten bevond ongeveer 59% zich in het residentiële segment, 28% in het kantoorsegment, 5% in studentenresidenties en 3% voor gemengd gebruik, gelegen voor 66% in Frankrijk, 28% in België en 6% in Luxemburg

Voor meer informatie over de recente overname van Groupe Cardinal, zie Sectie 5 "Recente gebeurtenissen en trendinformatie" op pagina's 89 en 90 van het Prospectus.

Op de datum van het Prospectus is de aandeelhoudersstructuur van de Emittent als volgt: Compagnie du Bois Sauvage SA bezit 30%, Treborasset S.àr.l. (volledig eigendom van de heer Stéphane Robert) bezit 35%, Eagleasset S.àr.l. (volledig eigendom van de heer Nicolas Orts) bezit 17,5% en E-State SRL (volledig eigendom van de heer Gaétan Clermont) bezit 17,5% van het totale aantal aandelen.

Op de datum van het Prospectus bestaat de Raad van Bestuur uit vijf managers: Stéphane Robert (als vertegenwoordiger van Trebor Office SAM) als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Florence Bastin, Carl De Meester, Patrick Van Craen en Benoit Deckers (als vertegenwoordiger van Imolina SA). Pascale Kauffman treedt vanaf 28 september 2022 toe tot de Raad van Bestuur als manager.

Jaarlijkse en tussentijdse geconsolideerde financiële informatie (Lux GAAP)

a) Geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Emittent (in EUR)

b) Geconsolideerde balans van de Emittent (in EUR)

c) Geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Emittent (in EUR)

Niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie (per 31 december 2021, LUX GAAP)

Deze sectie bevat de niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële informatie van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, opgesteld op basis van de geconsolideerde cijfers van de Emittent die werden aangepast om resultaten op te nemen met betrekking tot de overname op 20 juli 2022 door Eaglestone France SAS van Financière Cardinal en haar twee dochterondernemingen, Cardinal Gestion en Cardinal Promotion (de "Overname"). De pro forma jaarrekening werd niet geauditeerd, maar werd beoordeeld door de commissaris van de Emittent, DEVAUX Audit & Tax S.à r.l., die een redelijk assuranceverslag heeft gegeven over de samenstelling van de pro forma geconsolideerde financiële informatie. Om de pro forma geconsolideerde informatie per 31 december 2021 te verstrekken, werden de cijfers van de Cardinal-groep, geconsolideerd op het niveau van haar topholding Financière Cardinal (die de financiële informatie van Cardinal Pormotion en Caardinal Gestion omvat), toegevoegd aan de geconsolideerde cijfers van de Emittent per 31 december 2021, alsof de Overname plaatsvond op de eerste dag van het boekjaar 2021. De aanpassingen omvatten de eliminatie van de participatie in Financière Cardinal (eliminatie van het kapitaal en de reserves, de participatie in de boeken van de Emittent, de opname van een schuld met betrekking tot de complementaire aankoopprijs die in de toekomst moet worden betaald, de bepaling van de goodwill en de simulatie van een rentelast over een volledig jaar voor 2021).

a) Niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Emittent (in EUR)

b) Niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans van de Emittent (in EUR)

Inschrijving

Aanbiedingsperiode

De Notes zullen worden aangeboden aan het publiek in België. De aanbiedingsperiode voor de Notes is van 26 september 2022 tot en met 30 september 2022 (inbegrepen) (de "Aanbiedingsperiode"), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, wat ten vroegste kan plaatsvinden op 26 september 2022 om 17:30 uur MET, wat betekent dat de Aanbiedingsperiode ten minste één werkdag open zal blijven (de "Minimum Verkoopperiode").

De Aanbiedingsperiode kan door de Emittent vervroegd worden beëindigd met instemming van Belfius Bank SA/NV ("Belfius Bank") als Manager en Sole Bookrunner (de "Manager" of de "Sole Bookrunner") en rekening houdend met de Minimale Verkoopperiode

(i) zodra het minimum nominale bedrag van de Notes van EUR 25.000.000 is bereikt,
(ii) in het geval een belangrijke verandering in de marktomstandigheden voorkomt of
(iii) in geval van een Materiële Nadelige Wijziging (Material Adverse Change) met betrekking tot de Emittent of de Groep (op geconsolideerd niveau).

Retail Beleggers worden daarom aangemoedigd om op de Notes in te schrijven vóór 17:30 uur (MET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode om ervoor te zorgen dat met hun inschrijving rekening wordt gehouden bij de toekenning van de Notes, onder voorbehoud, al naargelang het geval, van een proportionele vermindering van hun inschrijving

Indien de Aanbiedingsperiode vervroegd wordt beëindigd als gevolg van het voorval beschreven onder (ii) of (iii) in de vorige zin, zal de Emittent een aanvulling op het Basisprospectus publiceren. De Emittent zal ervoor zorgen dat een dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na het optreden van een dergelijke afsluiting van de Aanbiedingsperiode (als gevolg van het voorval beschreven onder (ii) of (iii)) gepubliceerd wordt.

Toewijzingsprincipes

De beoogde allocatiestructuur voor de plaatsing van de Obligaties zal de volgende zijn, wijzigbaar in onderling overleg tussen de Enige Manager en de Emittent:

• 75% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties zal naar beste vermogen uitsluitend bij Particuliere Beleggers worden geplaatst in het eigen retail- en private banking-netwerk van de Enige Manager (zulke Obligaties, de "Particuliere Beleggers Obligaties"
• 25% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties zal naar beste vermogen worden geplaatst bij externe distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers (zulke Obligaties, de "Gekwalificeerde Beleggers Obligaties").

Indien bij het afsluiten van de Aanbiedingsperiode en na de bepaling van het Totaal Nominaal Bedrag van de Obligaties:

• Particuliere Beleggers Obligaties ongeplaatst blijven, heeft de Manager het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke ongeplaatste Obligaties toe te wijzen aan niet-toegewezen orders ontvangen van externe distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers; en
• eventuele Gekwalificeerde Beleggers Obligaties ongeplaatst blijven, heeft de Manager het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke ongeplaatste Obligaties toe te wijzen aan niet-toegewezen orders ontvangen van Particuliere Beleggers in zijn retail- en private banking-netwerk.

Herallocatie bij overinschrijving

In het geval van een overinschrijving, kan een vermindering worden toegepast, dit wil zeggen dat de inschrijvingen proportioneel worden verlaagd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, voor zover mogelijk (d.i. in de mate dat er niet meer beleggers dan Notes zijn), een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat gelijk is aan de denominatie van de Notes en aan het minimum inschrijvingsbedrag voor beleggers. Beleggers kunnen verschillende reductiepercentages op hen toegepast zien, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke ze hebben ingeschreven op de Notes.

Uitgiftebedrag en allocatie percentage

Het uiteindelijk Totaal Nominaal Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (of de vervroegde afsluiting) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd door de Emittent, op zijn website (in het deel gericht aan beleggers) (www.eaglestone.group) en op de website van de Belfius (www.belfius.be/obligatie-eaglestone-2022) en deze communicatie zal uiterlijk op de derde werkdag plaatsvinden na het afsluiten van de Aanbiedingsperiode.
Het allocatie percentage (%) binnen de netwerk van de Sole Manager zal ook zo snel mogelijk na het einde (of vervroegde afsluiting) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de website van de Sole Manager.

Kenmerken

• Emittent: De Emittent is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar Luxemburgs recht. De Emittent heeft zijn statutaire zetel te 40, Rue Goethe, L-1637 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg en is ingeschreven in het Luxemburgse Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S.)). De Emittent handelt volgens de wetten van het Groothertogdom Luxemburg. De Legal Entity Identifier (LEI) van de Emittent is 8945006JKQGUQSEELW74
• Rating van de Emittent of de Obligaties: De Emittent en de Obligaties hebben geen rating
• Garanten: De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent.
• Referentiekader voor Groene Financiering: De Emittent heeft een referentiekader voor groene financiering uitgewerkt met het oog op het aantrekken van financiering die aan groene vastgoedprojecten worden toegewezen en teneinde tot groene financiering over te gaan met inbegrip van de uitgifte van obligaties (de "Groene Obligaties"). ISS ESG (een onafhankelijk wereldwijd rating- en adviesbureau op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur) heeft op 13 september 2022 een second party opinion (een "Second Party Opinion") gepubliceerd met betrekking tot duurzaamheidsbenchmarks en het beheer van financieringsinstrumenten als investering in relatie tot relevante milieu- en sociale doelstellingen. (de "ISS ESG-opinie") en bevestigde de afstemming van het door de Emittent ingevoerde groene financieringskader met de vier essentiële componenten van de ICMA Green Bond Principles (2021 versie) en de LMA groene leningen (2021 versie). Het ISS ESG-advies hield geen rekening met of bevestigde de afstemming met andere richtlijnen, voorschriften of principes zoals de EU-taxonomie.
  De netto-opbrengsten van de Groene Obligaties van de Emittent zullen uitsluitend worden gebruikt voor de volledige of gedeeltelijke financiering en/of herfinanciering van groene en energie-efficiënte vastgoedprojecten die bijdragen tot de milieudoelstellingen van de Emittent en die voldoen aan de geschiktheidscriteria (de "Geschikte Groene Projecten").
  Alle door de groene obligaties te financieren en/of te herfinancieren projecten worden beoordeeld en geselecteerd op basis van hun naleving van de geschiktheidscriteria. De Emittent zal jaarlijks de toewijzing van de netto-opbrengsten van de uitgegeven Groene Obligaties binnen zijn portefeuille van in aanmerking komende Groene Projecten bekendmaken. Dit verslag zal één jaar na de uitgifte van de Groene Obligaties beschikbaar zijn op de website van de Emittent: (www.eaglestone.group). Vanaf de volledige toewijzing van de netto-opbrengsten van de Obligaties aan Geschikte Groene Projecten (die, in overeenstemming met het Referentiekader voor Groene Financiering, binnen 24 maanden na de uitgiftedatum van de Obligaties moet plaatsvinden), en zolang de Obligaties uitstaan, is de Emittent voornemens om, in overeenstemming met haar Referentiekader voor Groene Financiering, een bedrag gelijk aan de netto-opbrengsten van de Obligaties toe te wijzen aan haar portefeuille van Geschikte Groene Projecten (die verschillende in aanmerking komende projecten kan omvatten). In aanmerking komende groene projecten worden ook in overeenstemming gebracht met de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties, waaronder de volgende 3:
  
  

  

  
  
  De EU Taxonomie normen werden niet toegepast op het Referentiekader voor Groene Financiering opgemaakt in september 2022. Het Referentiekader voor Groene Financiering is beschikbaar op de website van de emittent en werd opgesteld in lijn met de vrijwillige richtlijnen van de "ICMA Green Bond Principles" (versie juni 2021) en de "LMA Green Loan Principles" (versie februari 2021).
  
  Meer informatie over het Referentiekader voor Groene Financiering kan teruggevonden worden in het Prospectus op pagina 115 en volgende in het hoofdstuk 9 "Green Finance Framework".
• Doelstelling van het Openbaar Aanbod: De netto-opbrengsten van de uitgifte van Notes zullen (na aftrek van kosten en uitgaven) naar verwachting EUR 39,556,300 bedragen ingeval van een Totaal Nominaal Bedrag van EUR 40.000.000. De netto-opbrengsten zullen door de Emittent worden aangewend om uitsluitend, geheel of gedeeltelijk, een portefeuille van activa, projecten en activiteiten te financieren of te herfinancieren die bijdragen tot de ESG-strategie (milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur) van de Emittent op basis van de geschiktheidscriteria uiteengezette in het Referentiekader voor Groene Financiering (de "Eligible Assets").
• Rol van Belfius Bank: Sole Bookrunner, Manager, Noterings- en Betaalagent
• Verwacht Uitgiftebedrag:De Obligaties zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimumbedrag van EUR 25.000.000 ("Minimum Nominale Bedrag") en een maximumbedrag van EUR 40.000.000 ("Maximum Nominale Bedrag").
• Coupure: 1.000 EUR
• Minimaal inschrijvingsbedrag : 1.000 EUR
• ISIN code: BE0002883644
• Uitgifte- en betaaldatum: 7 oktober 2022
• Eindvervaldag: 7 oktober 2026
• Terugbetaling: Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op 7 oktober 2026 (de "Vervaldatum") tegen pari worden terugbetaald. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent vóór de Vervaldatum. In het geval dat zich een controlewijziging voordoet (onder bepaalde voorwaarden) met betrekking tot de Emittent, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat hij de Obligaties van die Obligatiehouder geheel of gedeeltelijk terugbetaalt. Indien zich bepaalde wanprestaties voordoen, kunnen Obligatiehouders een kennisgeving sturen naar de Emittent om enige Obligatie opeisbaar en betaalbaar te verklaren.
• Statuut (Rang) van de schuldinstrumenten: De Notes vormen directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zullen een gelijke rangorde hebben tussen hen onderling en (met uitzondering van bepaalde verplichtingen die wettelijk moeten worden bevoorrecht) met alle andere niet-gewaarborgde verplichtingen (andere dan eventuele achtergestelde verplichtingen) van de Emittent.
  
  De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en de gewaarborgde en ongewaarborgde schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent. Het recht van de houders van Obligaties (de Obligatiehouders) om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet door zekerheden gedekt of gewaarborgd. Bij een vereffening van de Emittent of indien een insolventieprocedure wordt ingesteld met betrekking tot de Emittent, zullen de Obligaties effectief achtergesteld zijn aan alle andere door zekerheden gewaarborgde schulden van de Emittent (indien van toepassing) tot het bedrag van de waarde van het onderpand dat deze schulden dekt.
• Negatieve Zekerheid: Zolang enige Obligatie uitstaat, zal de Emittent niet overgaan tot, en zal de Emittent ervoor zorgen dat geen enkele Materiële Dochtervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) overgaat tot, het vestigen van of het laten bestaan van een zekerheid op het geheel of een deel van hun huidige of toekomstige handelszaak, vorderingen, activa of inkomsten ter waarborging van enige schuld die de vorm heeft van of wordt vertegenwoordigd door obligaties, notes, schuldbewijzen ("debenture"), obligatieleningen, leningsbewijzen, certificaten of andere instrumenten die zijn of kunnen worden genoteerd of verhandeld op enige effectenbeurs of op enige effectenmarkt (met inbegrip van, zonder beperking, enige over-the-counter-markt) zonder tegelijkertijd of voorafgaand daaraan aan de Obligaties dezelfde zekerheid te verlenen als gecreëerd of bestaand of dergelijke andere zekerheid te verlenen die ofwel (i) niet wezenlijk minder voordelig zal zijn van de Obligatiehouders of (ii) zal worden goedgekeurd door een buitengewone beslissing van de Obligatiehouders (de "Obligatiehouders"). Deze negatieve pandverbintenis doet echter geen afbreuk aan (i) zekerheden die bestonden voordat een entiteit een Materiële Dochteronderneming werd (op voorwaarde dat een dergelijke zekerheid niet werd gecreëerd of aangenomen met het oog op het feit dat een dergelijke onderneming of andere entiteit een Materiële Dochteronderneming van de Emittent zou worden en dat de hoofdsom van de gedekte schuld vervolgens niet wordt verhoogd); (ii) het recht van de Emittent om zekerheid te stellen over een bepaald actief met het oog op de financiering van dat actief in het kader van projectfinanciering die door de Groep wordt aangetrokken; en (iii) zekerheden die van rechtswege voortvloeien uit de normale bedrijfsuitoefening van de Emittent of een Materiële Dochteronderneming en die niet voortvloeien uit enige wanbetaling of nalatigheid van de Emittent of een Materiële Dochteronderneming.
  "Materiële Dochteronderneming" betekent een Dochteronderneming (i) waarvan de activa (in elk geval berekend op een niet-geconsolideerde basis) ten minste 10% vertegenwoordigt van de geconsolideerde activa van de Groep (berekend op basis van de recentste publiek beschikbare geauditeerde en geconsolideerde jaarrekening van de Emittent die beschikbaar is op het moment van de berekening); of (ii) waaraan alle activa of passiva van een andere Dochteronderneming die, onmiddellijk voorafgaand aan die overdracht, een Materiële Dochtervennootschap was, werd overgedragen.
  Op de datum van het Prospectus kwalificeren Dersol Holding S.à r.l. and Eaglestone France SAS als Materiële Dochterondernemingen.
  "Dochteronderneming" betekent, op elk moment, een bedrijf of andere entiteit waarover direct of indirect controle wordt uitgeoefend door de Emittent, of waarvan meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig) eigendom is van de Emittent. "Controle uitoefenen" over een vennootschap (anders dan door de eigendom van meer dan 50 procent van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig)) betekent hier dat de andere (direct of indirect en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrecht, contract of andere) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of een ander bestuursorgaan te benoemen en/of te ontslaan van deze vennootschap of anderzijds de zaken en het beleid van deze vennootschap controleert of de macht heeft om dit te doen.
• Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders in het geval van een Controlewijziging: In het geval dat er een controlewijziging plaatsvindt (onder bepaalde voorwaarden) met betrekking tot de Emittent, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat hij alle of een deel van de Obligaties van de Obligatiehouder terugbetaalt tegen een terugbetalingstarief berekend volgens de formule en de formaliteiten vermeld in het Prospectus (Aflossingspercentage: min[101%, 100%+((1.0074720148386)^E-1)] waarbij E = aantal Jaren + Act/Act (aantal verstreken dagen gedeeld door het aantal werkelijke dagen in dat jaar).
• Vervroegde terugbetaling gelinkt aan Gevallen van Wanprestatie ("Events of Default"): De voorwaarden van de Obligaties bevatten onder andere de volgende gevallen van wanprestatie:
  
  a) het verzuim door de Emittent om de hoofdsom van of rente op enige van de Obligaties te betalen wanneer deze verschuldigd en betaalbaar zijn en dit nalaten duurt gedurende een bepaalde periode na de datum waarop deze som verschuldigd was, behoudens bepaalde uitzonderingen;
  b) de Emittent is in strijd met enig financieel convenant waaraan zij onderworpen is in overeenstemming met de voorwaarden van de Obligaties en blijft in gebreke een dergelijke schending binnen een bepaalde termijn te verhelpen;
  c) de Emittent komt een of meer van haar andere convenanten, overeenkomsten of verbintenissen in de voorwaarden van de Obligaties niet na, hetgeen niet rechtgezet is binnen een bepaalde periode;
  d) kruislingse versnelling ("cross acceleration") of kruislingse wanprestatie ("cross default") onder enige andere huidige of toekomstige financiële schuld van de Emittent of van een Materiële Dochtervennootschap, op voorwaarde dat het totaalbedrag van de relevante financiële schuld gelijk is aan of meer bedraagt dan EUR 25.000.000 of het equivalent daarvan in andere munteenheden;
  e) een nood-, beslagleggings-, executie- of ander proces wordt geheven of afgedwongen op of tegen alle of een deel van het eigendom, de activa of de inkomsten van de Emittent of een Materiële Dochteronderneming met een totale boekwaarde van ten minste EUR 15.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere munteenheden), behoudens bepaalde uitzonderingen;
  f) handhaving van enig zekerheidsbelang dat is gecreëerd of aanvaard door de Emittent of een Materiële Dochteronderneming, op voorwaarde dat het totale bedrag van de relevante financiële schuldenlast gelijk is aan of hoger is dan EUR 15.000.000 of het equivalent daarvan in andere munteenheden, behoudens bepaalde uitzonderingen;
  g) gerechtelijke tenuitvoerlegging door middel van een of meer vonnissen of bevelen tot betaling van een totaalbedrag van meer dan 25.000.000 EUR (of het equivalent daarvan in andere munteenheden) tegen de Emittent of een Materiële Dochteronderneming in een boekjaar en die gedurende een bepaalde periode onbevredigd blijven, behoudens bepaalde uitzonderingen;
  h) enige vennootschapsrechtelijke handeling, gerechtelijke procedure of andere procedure of stap wordt ondernomen met betrekking tot de ontbinding of vereffening van de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap of de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap is niet in staat haar schulden te betalen wanneer zij opeisbaar worden, wordt of is failliet verklaard, insolvent of enige insolventieprocedure wordt ingeleid door of tegen de Emittent of een Materiële Dochtervennootschap;
  i) bepaalde reorganisaties, belangrijke wijzigingen in de activiteiten of de overdracht van activiteiten met betrekking tot de Emittent of de Groep (in zijn geheel genomen) vinden plaats;
  j) elke bedrijfsactie, gerechtelijke procedure of andere procedure of stap wordt ondernomen met betrekking tot de liquidatie of ontbinding van de Emittent of een van zijn Materiële Dochterondernemingen, behoudens bepaalde uitzonderingen;
  k)het onwettig is of wordt voor de Emittent om zijn verplichtingen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties na te komen;
  l) de schrapping of schorsing van de verhandeling van de Obligaties op Euronext Growth gedurende 15 opeenvolgende Werkdagen ingevolge een tekortkoming van de Emittent, behoudens bepaalde uitzonderingen.
  
• Openbaar aanbod: Openbaar aanbod in België van de Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de wet van 11 juli 2018 met betrekking tot de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ("de Prospectuswet") en volgens de Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
• Vorm en levering: De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarieven bij Belfius.
• Notering en de secundaire markt: Een aanvraag tot notering en verhandeling van de Notes werd ingediend door de Emittent (of namens de Emittent) voor de toelating tot verhandeling van de Notes op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel vanaf de Uitgifte- en betaaldatum.
• Toepasselijk recht Obligaties: Belgisch recht

Rendement

• Aanbiedingsprijs: 101,625% (de verkoops- en distributiecommissie van 1,625% ten laste van de particuliere belegger inbegrepen), zijnde EUR 1016,25 per coupure.
• Jaarlijkse Bruto Coupon : 5,50% vaste couponrente.
  Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk C. "Belangrijkste informatie met betrekking tot de notes" van de Nederlandstalige samenvatting, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de definitieve voorwaarden (final terms) zal worden gehecht. De bruto coupon is jaarlijks betaalbaar op 7 oktober tot en met de Eindvervaldag, de eerste betaaldatum is 7 oktober 2023.
• Bruto Actuarieel Rendement en Netto Actuarieel rendement: Rekening houdend met de Aanbiedingsprijs, de Jaarlijkse Bruto Coupon, de Looptijd, de Terugbetaling, in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting (roerende voorheffing, momenteel 30%), zonder rekening te houden met enige vervroegde terugbetaling of voortijdige verkoop bedraagt het:
  • Bruto Actuarieel Rendement (voor roerende voorheffing): 5,041%
  • Netto Actuarieel Rendement (na roerende voorheffing, momenteel 30%): 3,409%
• Financiële covenant: De Emittent verbindt zich ertoe, zolang een Obligatie in omloop blijft, ervoor te zorgen dat op elke datum van de Financiële Tests:
  • (i) de Adjusted Gearing Ratio (netto financiële schuld / totale activa) gelijk is aan of kleiner is dan 75%;
  • (ii) de aangepaste voorraad/netto financiële schuld is groter dan of gelijk aan 1x; en
  • (iii) de ICR (EBIT/Financiële kosten) is gelijk aan of groter dan 1,5x.
  Financiële tests:
  De Aangepaste Gearig ratio, de Aangepaste Voorraden/Netto Financiële Schuld en de ICR zullen jaarlijks worden berekend en getest op voortschrijdende jaarlijkse basis met betrekking tot de Referentieperiode op de laatste dag van de Referentieperiode, voor het eerst op 31 december 2022.
  "Referentieperiode" betekent elke periode van 12 maanden die eindigt op de laatste dag van een boekjaar van de Groep, waarbij de eerste Referentieperiode eindigt op 31 december 2022.
• Coupon step-up bij niet tijdige aanname Controlewijziging Besluiten : Niet van toepassing

Risiso's

Risicofactoren: Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligaties na te komen. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent omvatten, zonder beperking:

• (i) De ontwikkeling van de projecten van de Groep kan worden beïnvloed omwille van verschillende redenen, waaronder vertragingen als gevolg van de niet tijdig verkrijgen van noodzakelijke vergunningen en extra bouwkosten.
• (ii) Het niet succesvol implementeren van haar ontwikkelings- en investeringsstrategie en het niet identificeren en veiligstellen van interessante toekomstige projecten tegen gunstige voorwaarden kan invloed hebben op de resultaten en marktpositie van de Groep.
• (iii) Het volume en de exitwaarde van de vastgoedprojecten van de Groep is afhankelijk van de economische, milieu- en marktomstandigheden waar de Groep actief is.
• (iv) Een ongepaste ontwikkelings- en/of beleggingsstrategie kan de vraag en bijgevolg de inkomsten van de Emittent beïnvloeden.
• (v) Wanbetaling van en geschillen met tegenpartijen (inclusief mede-ontwikkelaars) kunnen een negatieve invloed hebben op de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep.
• (vi) Indien de Groep niet in staat is om de nodige financieringen voor haar projecten veilig te stellen of niet in staat is om haar bestaande financieringsovereenkomsten tegen voldoende gunstige voorwaarden te herfinancieren, kan de Groep geconfronteerd worden met liquiditeitsproblemen die op hun beurt een impact hebben op haar zakelijke en financiële positie.
• (vii) Als holding is de Emittent in grote mate afhankelijk van de upstreaming van fondsen en de financiële positie van zijn dochterondernemingen.

Er zijn bepaalde risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor het beoordelen van de risico’s in verband met de Notes. De belangrijkste risico’s met betrekking tot de Notes omvatten, zonder beperking:

• (i) De Obligaties zijn ongewaarborgde verplichtingen van de Emittent, er is geen beperking op bijkomende schuldenlast, en in een insolventiescenario zullen de Obligaties achtergesteld zijn aan elke huidige of toekomstige gewaarborgde schuld van de Emittent en aan elke huidige of toekomstige (gewaarborgde of ongewaarborgde) schulden van de Dochterondernemingen van de Emittent.
• (ii) De Emittent is mogelijk niet in staat om rente te betalen of om de Obligaties terug te betalen op de vervaldag of in geval van een wanprestatie of controlewijziging;
• (iii) De Emittent en zijn Dochterondernemingen kunnen in de toekomst aanzienlijk meer schulden aangaan die het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen kunnen aantasten;
• (iv) De toewijzing van de opbrengsten aan In Aanmerking Komende Activa (zoals hieronder gedefinieerd) door de Emittent voldoet mogelijk niet aan de verwachtingen van beleggers (inclusief groene of duurzame prestatiedoelstellingen) en is mogelijk niet afgestemd op toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wettelijke criteria, die de waarde van de Obligaties negatief kunnen beïnvloeden;
• (v) De Obligaties kunnen worden terugbetaald vóór de vervaldag en beleggers zijn mogelijk niet in staat om de terugbetalingsopbrengsten te beleggen tegen een vergelijkbaar rendement;
• (vi) De uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligaties omvat bepaalde vergoedingen en commissies die door beleggers moeten worden betaald en die een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties;
• (vii) Er is momenteel geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties en de Obligaties zijn blootgesteld aan secundaire marktrisico's;
• (viii) De Obligaties zijn vastrentende obligaties die zijn blootgesteld aan renterisico's als gevolg van veranderingen in de marktrente en inflatie.

Kosten ten laste van de belegger

Kosten: Een verkoopscomissie gelijk aan 1,625% is inbegrepen in de Aanbiedingsprijs van de Obligaties.
De financiële dienst met betrekking tot de Obligaties zal gratis door de Belfius Bank worden verstrekt. De kosten voor de bewaring van de Obligaties worden aangerekend aan de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank

Beleggingsstrategie

Dit product behoort tot het Dynamic gedeelte van de portefeuille van de klant, op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic.
Meer informatie vindt u op www.belfius.be/beleggingsaanpak .
Alvorens te beleggen, worden potentiële beleggers verzocht de volledige inhoud van het Prospectus en van het Supplement van het Prospectus te lezen en dienen zij hun beslissingen om in deze Obligaties te beleggen uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus en van het Supplement van het Prospectus, en in het bijzonder op de inhoud van het hoofdstuk "Risicofactoren" voor een volledig begrip van de potentiële risico's en voordelen verbonden aan de beslissing om in de Obligaties te beleggen. Als de bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, moet ze nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële situatie.
Wordt er geen enkel beleggingsadvies verleend, dan moet de bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis van en ervaring met het betrokken product. Is het product niet passend voor u, dan moet ze u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de klant.

Fiscaliteit

Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende:

• Bevrijdende roerende voorheffing: 30% op de coupons.
• Bij tussentijdse verhandeling:
  • i) bevrijdende roerende voorheffing van 30% op de gelopen rente in hoofde van de verkoper; de koper ontvangt een equivalent bedrag in cash als bonificatie (cfr X/N vereffeningsstelsel);
  • ii) Taks op Beursverrichtingen (TOB) van 0,12 % (max. 1.300 EUR) bij verkoop of aankoop. Tijdens de Aanbiedingsperiode en op de eindvervaldag is er geen TOB verschuldigd.

Voor verdere info kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij Belfius Bank. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.

Belangenconflict

De Enige Manager en zijn gelieerde ondernemingen hebben een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transacties met de Emittent en andere bedrijven van de Groep aangegaan of kunnen deze in de toekomst aangaan en kunnen bepaalde diensten aanbieden aan de Emittent en andere bedrijven van de Groep in hun hoedanigheid van dealer of in een andere hoedanigheid. Op de datum van dit Prospectus verstrekt de Enige Manager onder meer betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en assistentie met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent waarvoor bepaalde vergoedingen en provisies worden betaald. Op de datum van dit Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de Groep die uitstaat tegenover de Enige Manager ongeveer EUR 45.720.000

Prospectus

Het Prospectus werd op 20 september 2022 goedgekeurd door de Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF"). Het Supplement van het Prospectus werd op 21 september 2022 goedgekeurd door de CSSF. De goedkeuring van het Prospectus en van het Supplement van het Prospectus door de CSSF mag niet worden beschouwd als een gunstig advies over de Obligaties of over de Emittent.

Het Prospectus is beschikbaar in Engels en een samenvatting is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. Het Prospectus en het Supplement van het Prospectus zijn gratis beschikbaar op de website van de Emittent https://eaglestone.group/site/assets/files/2341/california_consolidated_prospectus_final_version_searchable_20_september_2022.pdf ainsi en in de agentschappen van Belfius, per telefoon via Belfius Connect op 02/222.12.02 of op www.belfius.be/obligatie-eaglestone-2022.

Klachtendienst

Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of de dienst Klachtenbeheer (Collinummer 7908), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: complaints@belfius.be.Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank NV, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be. Vindt u niet meteen de oplossing bij één van de vorige vermelde contacten, dan kan u zich wenden tot de Ombudsman in financiële geschillen, North Gate II, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel (www.ombudsfin.be).

Documenten

• Prospectus (EN)
• Supplement (EN)
• Samenvatting van de Prospectus (NL)
• Productfiche (NL)

Mededeling

Voorwaarden geldig op 21 september 2022 - Dit document is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius. Het is dus geen aanbeveling en dient niet geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.

Hoe inschrijven?

U kunt inschrijven op deze uitgifte vanaf 26 september 2022 via de digitale kanalen (Belfius Mobile en Belfius Direct Net) en in uw Belfius kantoor. Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, in het bijzonder in het geval van overinschrijvingen. Retailbeleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17u30 (tijd in Brussel).
Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/222.12.02 of via "contact" op de site www.belfius.be.