De inschrijvingsperiode voor deze publieke obligatie-uitgifte werd vervroegd afgesloten. De details van deze vervroegde afsluiting kan u hier raadplegen.
Groene Obligaties "Green Retail Bonds"
De inschrijvingsperiode voor deze publieke obligatie-uitgifte werd vervroegd afgesloten. De details van deze vervroegde afsluiting kan u hier raadplegen.
Deze productfiche werd opgesteld in het kader van een openbaar aanbod van obligaties met een looptijd van 6 jaar, met een vaste bruto coupon van 4,625% ("de Obligaties"), uitgegeven door Atenor NV ("Openbaar Aanbod van Obligaties"). De Obligaties worden uitgegeven in overeenstemming met het Referentiekader voor Groene Financiering van de Emittent. De netto-opbrengst van de Groene Obligaties zal uitsluitend worden gebruikt om, geheel of gedeeltelijk, groene en energie-efficiënte vastgoedprojecten te financieren die bijdragen tot de milieudoelstellingen van de Emittent die zouden vallen onder de criteria van in aanmerking komende groene projecten(de "In aanmerking komende Groene Projecten"). Atenor SA is een ontwikkelingsmaatschappij voor stedelijk vastgoed met Europese expertise die gespecialiseerd is in grootschalige projecten - kantoren, gemengd gebruik en wooncomplexen - die voldoen aan strikte criteria op het gebied van ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.
Emittent: Atenor NV (hierna "Atenor" of "de Emittent")
Rating Emittent: De Emittent heeft geen rating
Garanten: Geen garanten
Verwacht Uitgiftebedrag: Minimum 40.000.000 EUR en maximum 55.000.000 EUR
Coupure: 1.000 EUR
Minimale inleg: 1.000 EUR
Uitgifteprijs: 100%
Aanbiedingsprijs: 101,875%, de verkoopscommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger inbegrepen
Looptijd: 6 jaar, behalve in geval van vervroegde terugbetaling
Jaarlijkse Bruto Coupon: 4,625%
Voor meer informatie verwijzen we naar de sectie C. Belangrijke informatie over de effecten van de samenvatting in het nederlands. De bruto coupon is jaarlijks betaalbaar op 5 april tot de vervaldag, de eerste betaaldatum zal 5 april 2023 zijn.
Bruto Actuarieel Rendement en Netto Actuarieel rendement: Rekening houdend met de Aanbiedingsprijs, de Jaarlijkse Bruto Coupon, de Looptijd, de Terugbetaling en na afhouding van het geldende tarief van de roerende voorheffing (momenteel 30%), in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting, zonder rekening te houden met enige voortijdige terugbetaling of voortijdige verkoop bedraagt:
Terugbetaling: De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100% van het geïnvesteerde kapitaal, d.w.z. 1.000 EUR per Coupure (exclusief de verkoop- en plaatsingscommissie) op de Vervaldatum, behalve in geval van wanbetaling door de Emittent of in geval van uitoefening van de Controlewijziging Put Optie
Betaaldatum: 5 april 2022
Eindvervaldag: 5 april 2028
ISIN Code: BE0002844257
Openbaar Aanbod: Openbaar aanbod in België van de Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de wet van 11 juli 2018 met betrekking tot de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op gereglementeerde markten en volgens de Verordeningen (EU) 2017/1129 met betrekking tot het prospectus aan worden gepubliceerd in geval van een openbare aanbieding van effecten of met het oog op de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt.
Risicofactoren: Meer informatie over de risicofactoren vindt u terug op pagina's 7 en 8 van deze productfiche en voor een gedetailleerde beschrijving van de van risicofactoren, in Rubriek B3 en C3 van de Nederlandstalige samenvatting en in Rubriek 4. "Risk Factors" pagina’s 16 en volgende van het Basis Prospectus.
Deze product fiche kan enkel als volledig beschouwd worden in zijn totaliteit, inclusief de volgende 8 pagina’s van dit document.
De Obligaties uitgegeven onder dit Programma zijn schuldinstrumenten. Door in te schrijven op de Obligaties lenen de beleggers geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt (in voorkomend geval) interesten te betalen en op de vervaldag de hoofdsom terug te betalen. In geval van insolventie of wanprestatie van de Emittent lopen beleggers het risico om de bedragen waarop zij gerechtigd zijn niet terug te krijgen en het belegde bedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Beleggen in Obligaties uitgegeven onder het Programma houdt bepaalde risico's in en is mogelijk niet voor alle beleggers een passende belegging. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het voor hem passend is om in de Obligaties te beleggen in het licht van zijn financiële kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen. Potentiële beleggers moeten dit Basisprospectus in zijn geheel lezen en in het bijzonder het deel over risicofactoren, getiteld "Risicofactoren", die enkele risico's beschrijft die verbonden zijn aan een belegging in de Obligaties. Zie pagina 16 voor een beschrijving van de risicofactoren. In het bijzonder moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat (i) de Obligaties die worden uitgegeven als Groene Obligaties mogelijk niet voldoen aan de verwachtingen van alle beleggers (met inbegrip van hun duurzame of groene prestatiedoelstellingen) of mogelijk niet in overeenstemming zijn met toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wettelijke criteria en dat het niet toepassen van de producten op de In aanmerking komende Groene Projecten of het niet rapporteren over de toewijzing of impact van dergelijke producten of het niet verkrijgen van een Opinie van Conformiteit van een Tweede Partij geen Wanprestatie uitmaakt en dat (ii) de Obligaties met lange looptijd en de huidige Covid-19 pandemie het effect van de risicofactoren kunnen vergroten, die zijn geïdentificeerd voor de Emittent en de Obligaties. Dit Basisprospectus dateert van 15 maart 2022 en heeft betrekking op de openbare aanbieding en toelating tot verhandeling van de Obligaties op een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte ("EER"), behalve wanneer een vrijstelling beschikbaar is onder artikel 1(4) en/of artikel 3(2) van de Prospectusverordening. Dit Basisprospectus is geldig voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van zijn goedkeuring, d.w.z. tot 15 maart 2023. De verplichting om een aanvulling op het Basisprospectus op te stellen in geval van een wezenlijk nieuw feit, een vergissing of een substantiële onnauwkeurigheid zal niet langer van toepassing zijn zodra het Basisprospectus niet langer geldig is.
U kunt inschrijven op deze uitgifte vanaf 21 maart 2022, 9u00 tot en met 24 maart 2022 17.30u in uw Belfius kantoor, via Belfius Direct Net of op www.belfius.be/obligatie-atenor-2022 of via de digitale kanalen. Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, in het bijzonder in het geval van overinschrijvingen (zie in de samenvatting "D.1.1 a) Inschrijvingsperiode " en "D.1.3. Plan van distributie "). Retailbeleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17.30 uur (plaatselijke tijd Brussel).
Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/222.12.02 of via "contact" op de site www.belfius.be.
Atenor is een naamloze vennootschap opgericht en actief naar Belgisch recht (naamloze vennootschap/société anonyme). De statutaire zetel is gevestigd te Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingenonder het nummer 0403.209.303 (Waals-Brabants Register van Rechtspersonen en haar LEI-nummer is 549300ZIL1V7D7F3YH40.
Atenor is een stedelijke, duurzame en internationale ontwikkelaar, genoteerd op de Euronext Brussels-markt. Haar missie is om aangepaste oplossingen aan te bieden op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. In deze context investeert Atenor in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan strikte criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.
Al meer dan 25 jaar heeft de Emittent sterke resultaten geboekt waarbij expertise en veerkracht worden gecreëerd die erkend worden door de markten waar het bedrijf aanwezig is. De activiteit van de Emittent is vastgoedontwikkeling. Als zodanig streeft ze ernaar om meerwaarden te genereren op het einde van een cyclus van aankoop-ontwikkeling-verkoop van een projecten. Ze focust meerbepaald op de ontwikkeling van grote gemengde stadsprojecten, voornamelijk kantoren en woningen.
Sinds 2008 is Atenor aanwezig in Centraal-Europa door eerst op twee hoofdsteden te focussen, namelijk Boedapest (Hongarije) en Boekarest (Roemenië). In juli 2017 werden de activiteiten uitgebreid naar Parijs en in februari 2018 naar een vierde hoofdstad, namelijk Warschau (Polen). In november 2018 breidde Atenor zijn internationale aanwezigheid ook uit naar Düsseldorf (Duitsland) en in 2019 naar Lissabon (Portugal).
Handelen voor de stad in al haar dimensies
De digitale revolutie, aandacht voor de natuur en een problematische mobiliteit veroorzaken en vereisen tegelijkertijd een grondige evolutie van de manier waarop we leven en werken. Bij deze uitdagingen komt nog de wereldwijde gezondheidscrisis. De verstedelijking van steden, het ontwerp van gebouwen en hun functioneren staan in wisselwerking met deze evoluties, soms door het te observeren, soms door het te promoten. De strategie van Atenor in deze context is zeer specifiek: als vastgoedontwikkelaar is Atenor een marktleider die deze veranderingen waarneemt, analyseert en anticipeert en, door de ontwikkeling van innovatieve projecten, deelneemt aan de aanpassing van de stadsomgeving zodat het voldoet aan de nieuwe eisen en ambities van het privé- en professioneel leven. Zo wil de Emittent een pionier zijn in het waarnemen en anticiperen op architecturale, technologische en maatschappelijke ontwikkelingen. Hiervoor is ook de unit ArchiLab gestart. Via haar projecten maakt de Emittent deel uit van de evolutie van steden naar "smart cities", duurzame en verbonden steden, steden die zowel efficiënt als aangenaam zijn. Logischerwijs voegt de Emittent zijn sociale impact toe aan zijn zorgen, zowel op het niveau van zijn projecten door het welzijn en de veiligheid van de gebruikers van zijn gebouwen te bevorderen, als op het niveau van de stad, de buitenwereld en zijn werknemers.
Respect voor het milieu en duurzame ontwikkeling
Als antwoord op de groeiende bezorgdheid over respect voor het milieu en duurzame ontwikkeling, is Atenor uiteraard voorstander van de toepassing van nieuwe technologieën en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar Atenor pleit voor een wereldwijde ecologische aanpak. Haar gemengde projecten rond openbaar stadsvervoer zoeken de meest gunstige ecologische balans op.
Duurzame steden zijn ook meer veerkrachtige, slimme, vriendelijke en inclusieve steden. De Emittent werkt elke dag aan het creëren van steden die gebouwd zijn op dezelfde menselijke waarden die het bedrijf drijven in al zijn projecten en bedrijfscultuur. De Emittent voegt zo aan zijn credo "Acting for cities" zijn maatschappelijk engagement toe: "Acting for People". Naast de projecten vertaalt dit engagement zich in een reeks sterke bedrijfsinitiatieven die in het Duurzaamheidsrapport zullen worden beschreven.
Internationale diversificatie
Op economisch vlak bestaat de internationale strategie van de Emittent erin om meer te investeren in landen waarvan de economische groei hoger is dan die van België, zijn historische markt. Economische groei blijft immers een van de belangrijkste aanjagers van de vitaliteit van de vastgoedmarkt. De Emittent verwacht dat zijn internationale groeiplan zal resulteren in een snellere omzet van geïnvesteerd kapitaal, waardoor het een dividendbeleid kan voeren dat gericht is op het verhogen van de winstuitkering (dividend) met 2% tot 5% per jaar.
Door te bevestigen dat zijn plaats van activiteit de stedelijke omgeving is, Atenor valoriseert haar knowhow in verschillende Europese steden, omdat ook hier de de noodzaak leeft tot aanpassing van hun stedelijk weefsel aan de evolutie van de balans werk-privé. Bovendien, door zijn lokale aanwezigheid waar het investeert, de Emittent verzekert zijn veerkracht in het bijzonder door de politieke, economische en sociale parameters van elke stad te integreren. De belangrijkste steden waarin de Emittent momenteel actief is, zijn Brussel, Den Haag, Luxemburg, Parijs, Lissabon, Düsseldorf, Warschau, Boedapest, Boekarest en Londen.
Na geografische diversificatie begint de Emittent aan de tweede fase van haar internationale ontwikkelingsstrategie: lokale consolidatie, d.w.z. de uitbreiding van activiteiten waar Atenor al aanwezig is.
Grootschalige en multifunctionele projecten
Atenor is geïnteresseerd in zowel de kantoor- en woningmarkt. Naar de toekomst toe is Atenor van plan om deze diversificatie te behouden, rekening houdend met fundamentele marktontwikkelingen. Einde 2021, de portefeuille van de Emittent omvat momenteel 32 projecten die een oppervlakte vertegenwoordigen van ongeveer 1.300.000 m².
Atenor werkt vooral op grote ontwikkelingsprojecten die door steden en regio's worden uitgevoerd. Daartoe streeft Atenor naar een beleid van constructieve dialoog met lokale overheden en administraties en ze analyseert alle mogelijke alternatieven gelinkt aan deze belangrijke ontwikkelingsprojecten.
Atenor beschouwt zich als een betrouwbare gesprekspartner van de overheid bij de noodzakelijke aanpassing van stedelijke structuren in de context van economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.
Projecten in portefeuille
Atenor is een ontwikkelaar: de Emittent streeft ernaar om meerwaarden te genereren op het einde van een cyclus van aankoop-ontwikkeling-verkoop van vastgoedprojecten. Ze focust op de ontwikkeling van grote gemengde stadsprojecten, voornamelijk kantoren en woningen. Op datum van de Basis Prospectus omvat de portefeuille van de Emittent 32 projecten met een oppervlakte van ongeveer 1.300.000 m².
Alle acquisities werden gedaan in overeenstemming met de specifieke criteria van de Emittent, in het bijzonder wat betreft de locatie en potentiële winstgevendheid. Vervolgens wordt dagelijks gewerkt aan het ontwerp en de realisatie van de bouwontwikkelingen. De Emittent haalt de gerealiseerde waarde uit de volgende 3 fasen: het verkrijgen van bouwvergunningen, de verhuur en de verkoop.
De twee onderstaande grafieken geven de portefeuille van de Emittent weer volgens de aard van de projecten en de geografische spreiding (regio's). De percentages worden berekend op basis van de vierkante meter en de voorraad.
Aandeelhouders
Op basis van de verklaringen die in het kader van de transparantiewetgeving werden ontvangen tot op de datum van het Basisprospectus, ziet de aandeelhoudersstructuur van de Emittent er als volgt uit
(1) 3D NV, Luxempart SA, Alva SA, ForAtenoR SA en Stéphan Sonneville SA & Consorts: Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst
(2) Stéphan Sonneville SA & Consorts: Gedelegeerd Bestuurder, gecontroleerde vennootschappen Dhr. Stéphan Sonneville.
Geconsolideerde IFRS resultatenrekening van de Emittent (in duizenden euro)
Geconsolideerde IFRS balans van de Emittent
Geconsolideerd IFRS kasstroomoverzicht van de Emittent (in duizenden euro)
Inschrijvingsperiode
De Effecten zullen in België aan het publiek worden aangeboden. De Inschrijvingsperiode voor de Effecten loopt van 21 maart 2022 om 9.00 uur CET tot 24 maart 2022 om 17.30 uur CET (de " Inschrijvingsperiode"), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, die ten vroegste kan plaatsvinden op 21 maart 2022 om 17.30 uur CET, wat betekent dat de Inschrijvingsperiode ten minste één werkdag open blijft (de "Minimum Sales Period").
De Aanbiedingsperiode kan tijdens de Aanbiedingsperiode met de toestemming van de Beheerders en rekening houdend met de Minimale Verkoopsperiode vervroegd door de Emittent worden afgesloten (i) zodra het Maximale Nominale Bedrag is bereikt, (ii) in het geval dat zich een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden voordoet, of (iii) in het geval dat zich een Materiële Nadelige Wijziging(zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst) voordoet met betrekking tot de Emittent of de Groep (op geconsolideerd niveau). , of (iv) ingeval één of meer Beheerders hun mandaat krachtens de Inschrijvingsovereenkomst vroegtijdig beëindigen. Indien de Aanbiedingsperiode vervroegd wordt afgesloten als gevolg van het voorval beschreven onder (ii) of (iii) in de vorige zin, dan zal de Emittent een aanvulling op het Basisprospectus publiceren. De Emittent zal ervoor zorgen dat een dergelijk supplement zo snel mogelijk na de beëindiging van de Aanbiedingsperiode (als gevolg van de gebeurtenis beschreven onder (ii) of (iii)) wordt bekendgemaakt.
De Retailbeleggers worden aangemoedigd om zich in te schrijven op de Obligaties op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode voor 17u30 (tijdszone van Brussel).
Gelieve op te merken dat bepaalde kantoren sluiten om 16 uur. Een inschrijving is niettemin steeds mogelijk via Belfius Direct Net tot 17u30.
We verstaan onder "Retailbeleggers" de investeerders die niet behoren tot de Gekwalificeerde Beleggers (hieronder gedefinieerd).
De Beheerders, die hoofdelijk maar niet gezamenlijk optreden, komen overeen de Effecten naar best vermogen (best efforts) te plaatsen. De Emittent is overeengekomen dat de beoogde toewijzingsstructuur tussen de Beheerders voor de plaatsing van de Effecten de volgende zal zijn, die onderhevig kan zijn aan afronding en proportioneel verminderd kan worden indien het Totale Nominale Bedrag lager is dan het Maximumbedrag:
(a) Belfius SA/NV en KBC NV zullen elk Effecten plaatsen voor een totaal nominaal bedrag van EUR 20.000.000 (of 36,5% van het totale nominale bedrag van de uit te geven Effecten) en Degroof Petercam SA/NV zal een totaal nominaal bedrag van EUR 5.000.000 (of 9% van het totale nominale bedrag van de uit te geven Effecten) plaatsen, elk op een best efforts-basis, uitsluitend toegewezen aan Retailbeleggers in hun eigen retail- en private banking-netwerk, tegen een prijs die gelijk is aan 100% van het totale nominale bedrag van de Effecten plus de Retailcommissie (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Retailprijs"), in totaal EUR 45.000.000 (of 82% van het totale nominale bedrag van de uit te geven Effecten (de "JLMs Notes"), waarbij de Beheerders vergoedingen zullen ontvangen met betrekking tot de toegewezen Effecten naar rato van het bedrag van de toegewezen Effecten die zij in hun eigen retail- en private banking-netwerk hebben geplaatst; en
(b) Belfius SA/NV en KBC NV (samen, de "Joint Bookrunners"), samen handelend op een best efforts-basis, zullen aan gekwalificeerde beleggers plaatsen tegen een prijs die gelijk is aan 100% van het totale nominale bedrag van de Effecten plus de QI-Commissie voor de Effecten, voor een totaal nominaal bedrag van EUR 10.000.000 (of 18% van het totale nominale bedrag van de uit te geven Effecten (de "QI Notes")), waarbij de vergoedingen met betrekking tot deze aan de Joint Bookrunners toegewezen QI Notes gelijkelijk tussen de Joint Bookrunners zullen worden verdeeld. De Joint Bookrunners zullen voorrang geven aan de toewijzing aan Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor doorplaatsing naar Retailbeleggers.
Indien om 17.30 uur op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode de aan een Beheerder toegewezen JLM's Notes door deze Beheerder niet volledig zijn geplaatst, heeft elk van de andere Beheerders (die de aan hem toegewezen JLM's Notes volledig hebben geplaatst) het recht (maar niet de plicht) om deze JLM's Notes van de Beheerder die de aan hem toegewezen JLM's Notes niet volledig heeft geplaatst, te plaatsen bij Retailbeleggers in zijn eigen retail- en private banking-netwerk, op basis van een gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Beheerders. De Beheerders zullen voor deze JLMs Notes vergoedingen ontvangen naar rato van het bedrag aan JLMs Notes dat zij hebben geplaatst. In het geval dat enige JLM's Notes ongeplaatst blijven als gevolg van de mechanismen beschreven in de voorgaande paragrafen, kunnen dergelijke Effecten door de Joint Bookrunners worden toegewezen aan de orders met betrekking tot QI Notes, aan Gekwalificeerde Beleggers, waarbij voorrang wordt gegeven aan Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor doorplaatsing naar Retailbeleggers.
Ingeval de QI notes niet volledig door de Joint Bookrunners zijn geplaatst, heeft elk van de Beheerders, die de aan hem toegewezen JLM notes volledig heeft geplaatst, het recht (maar niet de plicht) om dergelijke QI notes te plaatsen bij retail beleggers in zijn eigen retail- en private banking-netwerk, op basis van een gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze Beheerders.
Indien niet alle Effecten geplaatst zijn om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode en rekening houdend met de herverdeling overeenkomstig de voorgaande paragrafen, (i) heeft elk van de Beheerders het recht om de niet-geplaatste Effecten bij Retailbeleggers te plaatsen en (ii) heeft elk van de Joint Bookrunners het recht om de niet-geplaatste Effecten bij Gekwalificeerde Beleggers te plaatsen. Elke Beheerder zal deze Effecten in zijn eigen tempo plaatsen, dat betekent dat de niet-geplaatste Notes aan de beleggers zullen worden toegewezen volgens het "first come, first served"-principe, ervoor orgend dat een zo snel mogelijke afsluiting van de Aanbiedingstermijn wordt vergemakkelijkt.
De toewijzingsstructuur kan alleen in onderlinge overeenstemming tussen de Emittent en de Beheerders worden gewijzigd.
In geval van overinschrijving kan een vermindering worden toegepast, d.w.z. dat de inschrijvingen proportioneel zullen worden teruggeschroefd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000, en in de mate van het mogelijke (d.w.z. voor zover er niet meer beleggers dan Effecten zijn), een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000 dat overeenstemt met de denominatie van de Effecten en het minimale inschrijvingsbedrag voor beleggers is. Op inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast met betrekking tot de bedragen waarop zij hebben ingeschreven, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via welke zij op de Effecten hebben ingeschreven. Retailbeleggers worden daarom aangemoedigd om op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17.30 uur (CET) in te schrijven op de Effecten, om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Effecten, behoudens, in voorkomend geval, een evenredige vermindering van hun inschrijving.
Het definitieve Globaal Nominaal Bedrag en het toewijzingspercentage zullen zo snel mogelijk na het verstrijken (of vervroegde afsluiting) van de Aanbiedingsperiode door de Emittent worden gepubliceerd op haar website (in het gedeelte bedoeld voor beleggers (www.atenor.eu) en op de website www.belfius.be/obligatie-atenor-2022.
Risicofactoren: De potentiële belegger moet zijn beslissing om in deze Obligaties te beleggen uitsluitend baseren op de inhoud van het Prospectus, met inbegrip van het hoofdstuk "Risicofactoren". Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. De voornaamste risico's specifiek voor de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:
De Groep moet de stedenbouwkundige voorschriften naleven - De Emittent verwerft regelmatig gronden, bestaande gebouwen of vennootschappen die dergelijke activa bezitten, in afwachting van een evolutie of wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften door de politieke en/of administratieve autoriteit. Het kan gebeuren dat de verwachte wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften, in het algemeen met betrekking tot de zone-indeling of de toegestane omvang van bouwwerken, niet aan de verwachtingen beantwoordt of dat de wijzigingen meer tijd in beslag nemen dan verwacht of dat zij onderhevig zijn aan onvoorziene omstandigheden. Als het risico dat inherent is aan de stedenbouwkundige voorschriften ook daadwerkelijk optreedt, zou dat in sommige gevallen gevolgen kunnen hebben voor de opleveringstermijn van een project en/of voor de kosten van de voltooiing ervan, wat in beide gevallen gevolgen zal hebben voor de rentabiliteit van het project, zowel in België als in het buitenland.
Operationeel risico in het kader van de ontwikkelingssector - Onverwachte problemen in verband met externe factoren (zoals nieuwe regels en reglementeringen, met name op het gebied van bodemverontreiniging of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, faillissement of grote moeilijkheden bij een algemene aannemer en/of zijn onderaannemers enz.) en onopgemerkte risico's kunnen zich voordoen bij door de groep ontwikkelde projecten, met vertragingen bij de oplevering, budgetoverschrijdingen of zelfs een ingrijpende wijzigingen in het aanvankelijk geplande project. Als deze risico's, die weinig waarschijnlijk zijn, zich voordoen, kunnen zij een invloed hebben op de kasstromen ( meer bepaald door een stijging van de kosten van de dienstverleners en een daling van de inning van hetzij de verwachte huur, hetzij de verwachte verkoop) en uiteindelijk op de verwachte rentabiliteit van de betrokken projecten, met als gevolg een daling van de verwachte bijdrage van een of meer projecten tot de resultaten van de Emittent.
Risico van in gebreke blijven van of geschillen met tegenpartijen - De belangrijkste tegenpartijen van de Groep zijn bouwondernemingen, kopers van projecten en bepaalde belangrijke huurders van projecten. De Emittent selecteert zijn voornaamste tegenpartijen op basis van de behoeften van elk project. Er bestaat een aanzienlijk risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven, hetgeen gevolgen zou kunnen hebben voor de resultaten van de Emittent indien dit zich zou voordoen.
Risico in het kader van de overdracht van onroerende activa - De winsten van de Emittent zijn voornamelijk afhan-kelijk van de verkoop van haar projecten. De resultaten van de Emittent kunnen daarom van jaar tot jaar schommelen, afhankelijk van het aantal vastgoedprojecten dat tijdens een bepaald jaar kan worden verkocht. In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken voordat de opbrengst van de verkoop in rekening wordt genomen. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom.
Liquiditeits-en financieringsrisico - De ontwikkeling van de projecten van de groep vereist een aanzienlijk kapitaal, gebaseerd op een diversificatie van de verschillende financieringsbronnen, en wordt deels gefinancierd op de kapitaalmarkten of via leningen bij verschillende vooraanstaande nationale en internationale bankpartners. De Groep blijft blootgesteld aan het risico dat ze een lening op de vervaldag niet kan terugbetalen door een verschuiving tussen de middelen die zijn vastgelegd voor projecten in ontwikkeling en het uitblijven van de verkoop van een of meer van deze projecten. De Groep blijft ook blootgesteld aan het risico om te moeten lenen tegen duurdere financiële voorwaarden dan oorspronkelijk begroot. Als dit risico zich voordoet, zou het de financiële positie en/of de resultaten van de Emittent kunnen aantasten. Als gevolg daarvan zou het kunnen dat de Groep niet in staat is zijn schulden op korte termijn terug te betalen, noch de schulden die in de loop van het lopende boekjaar verschuldigd zijn, of zou zij niet in staat kunnen zijn haar financiële verplichtingen tegenover de leveranciers na te komen, hetgeen zou leiden tot vertraging of stopzetting van werken in uitvoering.
Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten, maar zijn niet beperkt tot:
Dit product behoort tot het Dynamic gedeelte van de portefeuille van de klant, op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic.
Meer informatie vindt u op
www.belfius.be/beleggingsaanpak
.
Alvorens in dit product te beleggen, raden we u aan om na te gaan of u de kenmerken van dit product en vooral de risico’s die eraan verbonden zijn goed begrijpt. Als de bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, moet ze nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële situatie. Wordt er geen enkel beleggingsadvies verleend, dan moet de bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis van en ervaring met het betrokken product. Is het product niet passend voor u, dan moet ze u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de klant.
Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende:
Voor verdere info kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij Belfius Bank. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.
Belfius Bank kan eventuele belangenconflicten hebben die een negatieve invloed hebben op de belangen van de Obligatiehouders.
De potentiele beleggers moeten er zicht bewust van zijn dat Belfius Bank alsook diens dochterondernemingen zijn betrokken, of kunnen in de toekomst betrokken zijn, bij een algemene handelsrelatie en/of bij specifieke transacties, en kunnen aan de Emittent of aan andere vennootschappen van de Groep bepaalde diensten verlenen, zoals onder andere als makelaar (dealer) of in elke andere hoedanigheid in het kader van een verrichting op de obligatie- of kapitaalmarkten (inclusief in het kader van het EMTN-programma en van het programma van thesauriebewijzen (Commercial Papers en Medium Term Notes) van de Emittent).
Op datum van het Prospectus heeft de Belfius Bank onder andere betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, bankgaranties en bijstand in verband met Obligaties en gestructureerde producten verleend aan de Groep waarvoor bepaalde vergoedingen worden betaald aan Belfius Bank door de Groep. Deze kosten vertegenwoordigen lopende kredietkosten naar het voorbeeld van andere banken die dezelfde diensten bieden en die niet materieel zijn. Op 31 december 2021 bedroeg de bestaande financiële schuldenlast van de Groep bij Belfius Bank SA/NV EUR 35,94miljoen EUR. Potentiële beleggers moeten er ook rekening mee houden dat Belfius Bank van tijd tot tijd schuldpapieren, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan bezitten. Belfius Bank NV, in zijn hoedanigheid van Manager en Agent, ontvangt de gebruikelijke commissies met betrekking tot het Publiek Aanbod. In het kader van de normale handelsrelatie met hun banken, hebben de Emittent, of andere vennootschappen binnen de Groep, een lening of andere kredietfaciliteiten afgesloten - of kunnen zij die in de toekomst alsnog afsluiten - bij Belfius Bank (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken). De voorwaarden van deze schuldfinancieringen zijn strikter of kunnen strikter zijn dan de voorwaarden van de aangeboden Obligaties. Zie Sectie 8 van deel "Souscription et Vente" van het Prospectus en de Sectie 8. "Terms and Conditions of the Notes" van het Prospectus.
De Obligatiehouiders moeten zich bewust zijn van het feit dat Belfius Bank, wanneer hij handelt als kredietverlener van de Emittent of ander vennootschap van de Groep, geen fiduciaire verplichtingen of andere verplichtingen van welke aard dan ook tegenover de Obligatiehouders en is hij niet verplicht om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. In het kader van deze financieringen toegekend door Belfius Bank aan de Emittent of enige andere vennootschap van de Groep, kan Belfius Bank genieten van zekerheden. In dergelijke hypothese, zal Belfius Bank in geval van verreffing, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure die de Emittent zou treffen, bij voorrang worden terugbetaald met de opbrengsten gerealiseerd uit deze zekerheden.
De Agent, in zijn hoedanigheid van Agent, zal te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden en zal er te allen tijde voor zorgen dat zijn beslissingen op een commercieel redelijke manier worden genomen. De agent kan vertrouwen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijs kan aannemen dat deze echt is en die door de juiste partijen is verstrekt. De Agent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor enige persoon (inclusief de Obligatiehouders) van enige fout of weglating in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd onder de Obligaties en (ii) het nemen van een beslissing door de Agent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval, bij afwezigheid van kwade trouw of opzettelijk wangedrag. Onverminderd het voorgaande is de Agent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor enige persoon (inclusief de Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen die voortvloeien uit (i) enige informatie die aan de Agent is verstrekt en die onjuist of onvolledig blijkt te zijn, of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Agent is verstrekt.
Alvorens te beleggen, worden potentiele investeerders uitgenodigd om kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus en hun beslissingen om te investeren uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus en in het bijzonder op de inhoud van het hoofdstuk "Facteurs de Risque". Het Prospectus werd goedgekeurd op 8 maart 2021 door de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" (FSMA). De goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring over de kwaliteit van de Obligaties Het Basis Prospectus en de Final Terms zijn beschikbaar in het Engels en het Frans en een samenvatting van het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Het Basis Prospectus en de Final Terms zijn gratis beschikbaar op de website van de Emittent http://www.atenor.eu, en in de agentschappen Belfius Bank, per telefoon via Belfius Connect op 02/222.12.02 of www.belfius.be/obligatie-atenor-2022.
Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of de dienst Klachtenbeheer (Collinummer 7908), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: complaints@belfius.be.Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank NV, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be. Vindt u niet meteen de oplossing bij één van de vorige vermelde contacten, dan kan u zich wenden tot de Ombudsman in financiële geschillen, North Gate II, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel (www.ombudsfin.be).
Voorwaarden geldig op 16/03/2022 - Dit document is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius Bank. Het is dus geen aanbeveling en dient niet geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.