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AVERTISSEMENT : Un investissement dans les Actions (y compris les Nouvelles Actions) comporte des risques importants et des incertitudes, et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les investisseurs potentiels sont invités à examiner attentivement les informations contenues dans le Document d’Offre Publique (et les documents auxquels il fait référence, en ce compris le rapport annuel de l’Emetteur pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (le « Rapport Annuel 2024 »), le rapport semestriel de l’Emetteur pour l’exercice clos le 30 juin 2025 (le « Rapport Semestriel 2025 »), le communiqué de presse relatif aux résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (le « Communiqué de Presse – Résultats 2025 ») et le communiqué de presse de lancement de l'Offre (le « Communiqué de Presse de Lancement »)) et, en particulier, la section « Facteurs de risque » ci-dessous, avant d'investir dans les Actions (y compris les Nouvelles Actions). Toute décision d'investissement dans les Actions (y compris les Nouvelles Actions) doit être fondée sur l'ensemble des informations fournies dans le Document d’Offre Publique (et les documents auxquels il fait référence, en ce compris le Rapport Annuel 2024, le Rapport Semestriel 2025 et le Communiqué de Presse – Résultats 2025). Le Rapport Annuel 2024, le Rapport Semestriel 2025, le Communiqué de Presse - Résultats 2025 et le Communiqué de Presse de Lancement font partie intégrante de la documentation de l'Offre et sont disponibles sur le site internet de l'Émetteur (www.whitestone.eu).

 

A propos de Whitestone

Whitestone est un investisseur professionnel qui a pour mission de soutenir principalement des PMEs en Belgique et dans les pays alentours pour les développer de manière profitable et responsable. Sa vision est de s’imposer comme l’un des principaux holdings familiaux belges cotés, reconnu pour sa discipline financière et son impact, grâce à des actionnaires stables et engagés sur le long terme. Whitestone Group a été constituée le 10 novembre 1999 sous le nom « Evadix SA » pour une durée illimitée et a pour pays d’origine la Belgique. Pour plus d’informations à propos de Whitestone et ses activités, et un aperçu de ses participations importantes, il est fait référence au Rapport Annuel 2024 et au Rapport Semestriel 2025 disponibles sur le site internet de Whitestone, accessible via le lien suivant : www.whitestone.eu.

Sa stratégie d’investissement consiste à investir sur le long terme dans des entreprises actives dans des secteurs bénéficiant de moteurs de croissance, dont le business model est bien compris et dotées d’un management professionnel disposé à collaborer avec ses actionnaires. Sans être un actionnaire activiste, il se veut être influent sur la gouvernance, la stratégie, le financement et la durabilité. L’objectif est d’assurer une croissance équilibrée de la valeur du capital confié par les actionnaires en générant un Total Shareholder Return (TSR) supérieur au coût moyen pondéré du capital ainsi qu’avoir une contribution positive sur l’environnement naturel, social et humain.

Les activités s’articulent autour de 3 piliers : le Private Equity (80% du portefeuille), les sociétés cotées en situations spéciales (10%) et la gestion d’actifs pour tiers/co-investissements (10%). Les piliers de PE et sociétés cotées sont constitués d’une quinzaine de participations majoritaires ou minoritaires organisées autour de trois plateformes : Matériaux Spécifiques, Transitions (énergétique, environnementale, agroalimentaire et médicale) et Technologies.

Les informations réglementées publiées par l'Émetteur en application de ses obligations d'information continue, le Rapport Annuel 2024, le Rapport Semestriel 2025, le communiqué de presse FY 2025 ainsi que le Communiqué de Presse de Lancement sont disponibles, sous réserve des restrictions nationales applicables, dans la section Investisseurs du site internet de l'Émetteur, à l'adresse suivante : https://www.whitestone.eu/archives/. À l'exception du prospectus relatif à l'offre publique d'acquisition sur Evadix, aucun autre prospectus au sens du Règlement Prospectus n'a été préparé par l’Emetteur.

Le contact pour les investisseurs est Frédéric Pouchain, CEO (f.pouchain@whitestone.eu ou info@whitestone.eu).

Informations disponibles

Les informations réglementées publiées par l'Émetteur en application de ses obligations d'information continue, le Rapport Annuel 2024, et le Rapport Semestriel 2025 ainsi que le Communiqué de Presse - Résultats 2025 sont disponibles, sous réserve des restrictions nationales applicables, dans la section Investisseurs du site internet de l'Émetteur, à l'adresse suivante : https://www.whitestone.eu/archives/. À l'exception du prospectus relatif à l'offre publique d'acquisition sur Evadix, aucun autre prospectus au sens du Règlement Prospectus n'a été préparé par l’Emetteur.

Conditions de l'Offre

• Montant maximum et minimum : l’Offre comprend un maximum de 1.461.988 Nouvelles Actions. L’Émetteur se réserve le droit de procéder à l’Opération pour un montant réduit. Aucun montant minimum n'a été fixé pour l’Opération. Le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le montant définitif de l’augmentation de capital seront confirmés dans un communiqué de presse par l’Émetteur le ou vers le 4 mai 2026.
• Prix d’Émission : le Prix d’Émission est égal à 17,10 EUR par Nouvelle Action, identique au prix d’émission du placement privé de 46.231.782,30 EUR annoncé le 23 janvier 2026 dans le cadre de la première phase de l'augmentation de capital. Le Prix d’Émission représente une prime de 6,21 % par rapport au cours de clôture des Actions sur Euronext Growth Brussels à la date du jour de bourse précédant la date de publication du Document d’Offre Publique (lequel s’élevait à 16,10 EUR), ce qui explique également la suppression des droits de préférence des actionnaires. Les investisseurs potentiels doivent noter que le Prix d'Émission fixe de 17,10 EUR pourrait être supérieur au cours de négociation des Actions pendant la Période de Souscription ou à la date de clôture de l'Offre (voir la section « Facteurs de risque ») ci-dessous.
• Règles pour la souscription : les souscriptions conjointes ne sont pas possibles : l’Émetteur ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action.
• Règles pour l’allocation des Nouvelles Actions : Les Nouvelles Actions faisant l'objet de l'Allocation Garantie seront attribuées intégralement aux actionnaires existants identifiés à la section 9.1 du Document d’Offre Publique et ayant soumis un engagement de souscription préalablement au lancement de l'Offre, dans la limite de leurs engagements respectifs. Les Nouvelles Actions restantes seront allouées comme suit : le nombre de Nouvelles Actions attribuées aux investisseurs sera déterminé à la fin de la Période d’Offre par l’Emetteur, en accord avec les Joint Global Coordinators, sur la base de la demande respective des Investisseurs de Détail et des investisseurs qualifiés, ainsi que de l’analyse quantitative et, pour les seuls investisseurs qualifiés, qualitative du livre d’ordres, et ce conformément à la réglementation relative à l’allocation aux Investisseurs de Détail et aux investisseurs qualifiés décrite ci‑après. Conformément à la réglementation belge, un minimum de 10 % des Nouvelles Actions sera alloué aux Investisseurs de Détail, sous réserve d’une demande suffisante. Toutefois, la proportion de Nouvelles Actions allouée aux Investisseurs de Détail pourra être augmentée ou réduite de manière équivalente si les ordres de souscription reçus de ces derniers dépassent ou n’atteignent pas, respectivement, 10 % des Nouvelles Actions effectivement allouées. En cas de sursouscription des Nouvelles Actions réservées aux Investisseurs de Détail, l’allocation aux Investisseurs de Détail sera effectuée sur la base de critères d’allocation objectifs et quantitatifs, garantissant un traitement égal de tous les Investisseurs de Détail. Les critères utilisés à cet effet sont : (i) le traitement préférentiel des demandes introduites par les Investisseurs de Détail aux guichets des Joint Global Coordinators en Belgique, et (ii) le nombre d’Actions Nouvelles pour lesquelles les demandes sont introduites par les Investisseurs de Détail. Les critères d’allocation correspondants seront appliqués de la même manière à toutes les demandes introduites par des Investisseurs de Détail par l’intermédiaire d’autres intermédiaires financiers.
• Révocation ou suspension de l’Offre : l'Émetteur se réserve le droit de révoquer ou de suspendre l’Offre si (i) il détermine que les conditions de marché rendraient l’Offre considérablement plus difficile à réaliser, ou (ii) l’Underwriting Agreement (tel que défini ci-dessous) n’a pas été signé ou a été résilié conformément à ses termes et conditions. Si l'Émetteur décide de révoquer ou de suspendre l’Offre, un communiqué de presse sera publié dans les meilleurs délais. En cas de révocation de l’Offre, toute souscription aux Nouvelles Actions sera automatiquement annulée et tout montant de souscription déjà versé à l'Émetteur sera remboursé (sans intérêts).
• Annonces relatives à l’Offre : le 7 avril 2026, l’Émetteur a annoncé l’Offre par voie de communiqué de presse disponible sur le site internet de l’Émetteur. Les résultats de l’Offre seront rendus publics par voie de communiqué de presse avant l’ouverture du marché le ou vers le 4 mai 2026.
• Paiement et délivrance des Nouvelles Actions :le paiement des souscriptions est prévu le ou vers le 4 mai 2026. Le paiement des souscriptions aux Nouvelles Actions dématérialisées sera effectué par débit du compte du souscripteur avec la même date valeur (sous réserve des procédures de l’intermédiaire financier concerné). Le paiement des souscriptions aux Nouvelles Actions Nominatives (telles que définies ci-dessous) sera effectué par versement sur un compte bloqué de l’Émetteur. Le paiement doit être parvenu sur ce compte au plus tard le 4 mai 2026, comme indiqué dans la lettre d’instruction de l’Emetteur. La délivrance des Nouvelles Actions aura lieu le ou vers le 6 mai 2026. Les Nouvelles Actions seront livrées sous forme dématérialisée représentées par une inscription en compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de leur titulaire ou sous forme nominative inscrites dans le registre des actionnaires de l’Émetteur.

Facteurs de risque

Un investissement dans les Actions (y compris les Nouvelles Actions) comporte des risques importants et des incertitudes, et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Conformément à l'Annexe IX du Règlement Prospectus, les facteurs de risque ci-dessous sont limités aux risques que l'Émetteur considère comme spécifiques à lui-même et à ses activités. Les facteurs de risque ci-dessous sont présentés, au sein de chaque catégorie (risques liés à l'Émetteur d'une part, et risques liés aux Actions et à l'Offre d'autre part), par ordre décroissant d'importance, les plus importants étant mentionnés en premier au sein de chaque catégorie, et sont basés sur les informations disponibles et les estimations faites à la date de publication du Document d’Offre Publique. La liste ci-dessous n'est pas exhaustive : il est possible que certains autres risques existent qui sont actuellement inconnus, ne peuvent être prévus, sont considérés comme improbables ou non significatifs pour l'Émetteur, ses activités ou sa situation financière.

1.1. Principaux risques liés à l’Émetteur

• Risques liés aux conditions économiques, politiques et sociales.

Les sociétés dont des participations sont détenues en portefeuille par l'Emetteur sont exposées aux risques spécifiques liés au secteur dans lequel lesdites sociétés opèrent. Ces risques sont gérés au niveau de la société concernée. Les fluctuations dans la conjoncture économique, tout comme tous les autres risques auxquels sont soumises ces sociétés, ont un impact potentiel sur les résultats des participations, et par conséquent également sur la valorisation de ces participations sur le bilan de l'Émetteur. Dans les cas les plus extrêmes, une société détenue en portefeuille par l'Emetteur peut faire faillite, entraînant une perte totale de l'investissement de l'Emetteur dans cette société. Étant donné que l'Émetteur dispose d'un portefeuille diversifié, réparti entre différentes participations avec des activités dans différents secteurs, l'impact des fluctuations dans la conjoncture économique peut être différent. Des circonstances économiques, politiques et sociales complexes peuvent non seulement avoir une influence défavorable sur la valorisation du portefeuille existant de l'Émetteur, mais également sur la quantité et la qualité des nouvelles opportunités d'investissement disponibles et sur les possibilités de sortie pour les participations existantes (et par conséquent sur la génération de liquidités). De tels changements des conditions économiques, politiques et sociales pourraient détériorer de manière importante les activités, la situation financière, les cash-flows et les perspectives de l'Emetteur et impacter ainsi le prix des Actions.

• Risques liés aux tensions géopolitiques actuelles

Les tensions géopolitiques internationales (conflits armés, sanctions, instabilité commerciale et perturbations logistiques) peuvent affecter directement ou indirectement l'activité de la Société et la performance de ses participations. Ces évolutions peuvent notamment influencer la capacité de certaines participations à maintenir leurs niveaux d'activité ou leurs politiques de distribution de dividendes. Toute aggravation de la situation géopolitique pourrait dès lors avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie attendus, la valeur des actifs détenus et, plus largement, sur les résultats et la situation financière de la Société, ainsi que sur le cours des Actions.

• Risques particuliers liés aux opérations avec financement externe, aux hausses des taux d'intérêts et aux éventuelles difficultés de refinancement.

Outre des lignes de crédit bancaires de 15 millions d’EUR au niveau de l'Emetteur, qui n'a pas pour objectif de financer de manière structurelle des investissements mais de donner de la flexibilité au niveau de la trésorerie, l'endettement externe est généralement localisé directement dans les sociétés opérationnelles ou porté par une société intermédiaire, généralement dédiée à la détention de la participation, plutôt qu'au niveau de l'Emetteur lui-même. L'endettement au niveau des sociétés opérationnelles et intermédiaires est constitué de lignes de crédit, de dettes bancaires ou de dette privée (prenant la forme d'obligations ou de crédit vendeur). Au 31 décembre 2025, le ratio d'endettement consolidé du Groupe Whitestone s'élevait à environ 35,3%.

Lorsqu'un financement externe est mis en place en vue d'une acquisition ou de la détention d'une participation, celui-ci consiste en général en un emprunt bancaire porté par une société intermédiaire, généralement dédiée à la détention de la participation. L'emprunt bancaire est ensuite remboursé par les cash-flows nets de la société (principalement les dividendes). Bien que l'existence d'un emprunt bancaire permette d'améliorer le rendement de l'investissement, ces opérations peuvent être affectées négativement par la hausse des taux d'intérêt ou de la détérioration de la situation de la société détenue en portefeuille, de son secteur d'activité ou de sa capacité à générer des revenus. Ces sociétés détenues en portefeuille nécessitent donc de la part de l'Emetteur une juste appréciation de la capacité de la participation à assurer dans le temps le service de la dette. Cela signifie qu'il existe, pour certaines des sociétés détenues en portefeuille, des risques liés à une hausse des intérêts et/ou au refinancement lorsque les emprunts existants à taux fixe arrivent à échéance et doivent être refinancés ou lorsque les emprunts sont à taux flottant. Si un tel risque se matérialise, cela pourrait avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de l’Emetteur.

• Risques liés aux opérations des sociétés détenues en portefeuille.

Le succès des investissements de l'Emetteur repose notamment sur la performance des sociétés détenues en portefeuille. La valorisation initiale de l'opportunité d'investissement ou la valorisation des investissements additionnels est complexe et, de ce fait, la valorisation réalisée par l'Emetteur peut ne plus être appropriée à un moment donné. De plus, la direction de la société détenue en portefeuille peut avoir pris, dans le passé, des mesures qui n'ont pas été portées à la connaissance de l'Emetteur ou publiées de façon adéquate durant la procédure de due diligence. Par ailleurs, la direction de la société détenue en portefeuille peut prendre des mesures affectant négativement les activités de la société concernée qui n'ont pas été portées à la connaissance de l'Emetteur. De même, les risques identifiés peuvent ne pas être totalement ou correctement couverts par les déclarations, les garanties ou les indemnités de la documentation d'investissement ou d'acquisition. Si un tel risque se concrétise, cela peut provoquer une perte de valeur imprévue, partielle ou totale, au niveau de la société détenue en portefeuille concernée et impacter les revenus et la situation financière de l'Emetteur. ¹²

• Risques liés à la liquidité et à l'absence de liquidité des participations détenues.

L'Émetteur reste vigilant afin de s'assurer que les sociétés qu'il détient en portefeuille et finance par la dette dégagent des marges suffisantes et ne contractent pas de dettes pouvant excéder leur capacité de remboursement en temps normal. Le portefeuille de l'Emetteur comprend néanmoins des investissements généralement à haut risque, non garantis et non cotés, donc illiquides. La réalisation de revenus récurrents et/ou plus-values sur ces investissements est incertaine, peut être lente à concrétiser et faire l'objet de restrictions légales et contractuelles pendant certaines périodes (par exemple, lors d'une période d'incessibilité, de standstill, de clôture, etc.). Ces plus-values dépendent, entre autres, de l'évolution des résultats de la société en portefeuille concernée, de la situation économique générale, de la disponibilité des acquéreurs et du financement, ainsi que de la réceptivité des marchés financiers pour les introductions en bourse (IPO). Par conséquent, la nature illiquide de ces actifs présente un risque pour les résultats et la génération du flux de trésorerie de l'Emetteur. En outre, l'Emetteur ne maîtrise pas toujours le calendrier ou l'évolution du processus de vente, ce qui peut éventuellement mener à un rendement sous optimal. Si un tel risque se concrétise, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.

• Risques liés au départ des dirigeants de l'Emetteur ou des sociétés du portefeuille.

Afin d'atteindre ses objectifs, l'Emetteur dépend en grande partie de l'expérience, du dévouement, de la réputation, des compétences de négociation et des réseaux de l'équipe entrepreneuriale et expérimentée qui dirige l'Emetteur. Les membres de cette équipe (composée de Frédéric Pouchain (CEO), Sandro Ardizzone (CEO de GFI, participation de l'Emetteur) et Antoine Duchateau), sont un actif essentiel pour l'Emetteur. Le départ d'un ou plusieurs membres de cette équipe et la perception négative de cette perte par le marché ou le secteur d'activités pourraient impacter négativement les activités et les résultats de l'Emetteur. En outre, l'Emetteur peut éventuellement éprouver des difficultés à recruter des employés qui conviennent, tant pour l'expansion de ses activités que pour le remplacement des employés qui décident de partir. Par ailleurs, le recrutement des employés peut entraîner des coûts substantiels en termes de salaires et autres mécanismes d'intéressement.

En outre, les sociétés dans lesquelles l'Emetteur détient ou détiendra une participation pourront être dépendantes de la présence en leur sein d'une ou plusieurs personnes clés dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir des conséquences préjudiciables. De ce fait, le départ de cette(ces) personne(s) pourrait avoir un impact sur les revenus récurrents générés par la société concernée. L'Emetteur n'est pas un fonds d'investissement et a une approche long terme pour les actionnaires : il ne vise donc pas à générer des profits principalement par la cession de ses filiales ou de ses participations. Cependant, tout projet de cession de la participation concernée pourrait être différé, ou intervenir dans des conditions défavorables.

• Risques liés à la détention de participations minoritaires.

Compte tenu de sa politique d'investissement, l'Emetteur peut acquérir des participations dans les sociétés dans lesquelles il investit en tant qu'actionnaire minoritaire. Il est possible que l'Emetteur n'ait pas accès, au sein de ces sociétés, à toute l'information utile et nécessaire dans le cadre de sa stratégie d'investissement. Il se peut également que l'Emetteur ne puisse exercer une influence sur les décisions prises au sein de ces sociétés, ce qui pourrait influer la valeur des participations de l'Emetteur dans ces sociétés ou rendre une cession plus complexe. De plus, il est possible que les actionnaires majoritaires de ces sociétés aient des intérêts contraires ou divergents de ceux de l'Emetteur. Ces éléments sont susceptibles d'impacter la valorisation des sociétés concernées et/ou les revenus récurrents générés par cette dernière.

• Risques liés à la concurrence.

L'Emetteur opère dans un environnement concurrentiel qui évolue rapidement et dans lequel évoluent d'autres sociétés holding d'investissement, des fonds de private equity, ou autres acteurs opérationnels souhaitant gérer eux-mêmes les opérations des sociétés qu'ils acquièrent. Certains acteurs de ce marché peuvent préférer offrir des prix supérieurs, pour un même actif, quitte à dégrader le retour sur investissement souhaité pour cet actif. L'Emetteur mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour éviter d'aller au-delà de ce qui lui semble raisonnable en termes de prix d'acquisition et maintenir une position concurrentielle solide et différenciée. Si l'Emetteur n'est pas en mesure de conserver cette position, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.

• Risques liés au besoin d'opportunités d'investissement adéquates à des conditions attractives.

L'Emetteur doit identifier et réaliser des investissements à des conditions qui lui permettent d'atteindre ses objectifs de rendement. Il ne peut être garanti que de telles opportunités seront disponibles en nombre suffisant, ni que les conditions de marché seront favorables à leur réalisation. L'absence d'opportunités d'investissement adéquates pourrait contraindre l'Emetteur à investir à des conditions moins favorables, ou à ne pas investir, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats et ses perspectives.

• Risques liés aux erreurs dans les hypothèses, calculs ou méthodologies utilisés pour déterminer des estimations, projections et prévisions.

L'Emetteur et ses sociétés en portefeuille peuvent être amenés à formuler des estimations, projections et prévisions sur la base d'hypothèses, de calculs et de méthodologies spécifiques. Si ces hypothèses, calculs ou méthodologies s'avèrent incorrects ou insuffisants, les estimations et projections concernées pourraient différer significativement des résultats réels, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.

• Risques liés à la cession de participations à un moment inapproprié ou à une valeur inférieure aux attentes.

La cession par l'Emetteur de participations à un moment inapproprié ou à un prix inférieur aux attentes pourrait l'empêcher de maximiser les profits lors de la sortie de ses sociétés en portefeuille. Ces cessions peuvent être influencées par des facteurs externes indépendants de la volonté de l'Emetteur, notamment l'état des marchés financiers, la disponibilité d'acquéreurs et les conditions économiques générales.

• Risques liés aux analyses et aux travaux de due diligence préalables aux décisions d'investissement.

Les analyses et les travaux de due diligence réalisés par l'Emetteur préalablement à ses décisions d'investissement peuvent ne pas permettre d'identifier l'ensemble des risques existants à la date de la transaction. Des risques non identifiés pourraient se matérialiser postérieurement et entraîner une perte de valeur de l'investissement concerné, avec un impact sur la valorisation du portefeuille de l'Emetteur.

• Risques liés à la cybersécurité et aux systèmes informatiques.

L'Emetteur et ses sociétés en portefeuille s'appuient sur des systèmes informatiques et des technologies de l'information pour la conduite de leurs activités. Ces systèmes peuvent être exposés à des cyberattaques, des intrusions, des défaillances techniques ou des pertes de données. La survenance d'un tel incident pourrait perturber les activités, entraîner des pertes financières et nuire à la réputation de l'Emetteur et de ses sociétés en portefeuille.

• Risques lié au fait que l'Emetteur n'est pas une « société cotée » au sens du Code des sociétés et des associations.

L'Emetteur est admis à la négociation sur Euronext Growth Brussels, qui est un marché de croissance au sens du Règlement Abus de Marché, et non un marché réglementé. À ce titre, l'Emetteur n'est pas soumis aux mêmes obligations de publication et d'information que les sociétés cotées sur un marché réglementé, ce qui pourrait réduire la visibilité et l'attractivité de l'Emetteur pour certains investisseurs institutionnels.

• Risques liés aux critères ESG et à la durabilité.

L'Emetteur et ses sociétés en portefeuille sont exposés à des risques liés aux exigences en matière d'ESG (environnement, social et gouvernance) et de durabilité, notamment l'évolution des réglementations applicables, les attentes croissantes des investisseurs et du public en matière de responsabilité sociétale et les risques de réputation associés à des pratiques insuffisantes en la matière.

• Risques liés aux licences et permis au niveau des sociétés en portefeuille.

Les sociétés en portefeuille de l'Emetteur peuvent être soumises à des obligations d'obtention et de maintien de licences, autorisations et permis spécifiques à leurs activités. Le non-renouvellement, le retrait ou la suspension de ces licences ou permis pourrait perturber significativement leurs activités et avoir un impact négatif sur la valeur de la participation de l'Emetteur.

• Risques liés à la dépendance vis-à-vis de sous-traitants et fournisseurs au niveau des sociétés en portefeuille.

Certaines sociétés en portefeuille de l'Emetteur peuvent dépendre de sous-traitants ou de fournisseurs clés pour la conduite de leurs activités. La défaillance, l'insolvabilité ou la rupture du contrat avec l'un de ces acteurs pourrait perturber les activités de la société concernée et avoir un effet négatif sur les résultats et la situation financière de l'Emetteur.

• Risques réglementaires sectoriels applicables aux sociétés en portefeuille.

Les sociétés en portefeuille de l'Emetteur opèrent dans divers secteurs, dont certains sont soumis à des réglementations spécifiques et évolutives. Parmi les secteurs principalement impactés, on peut citer le secteur des services financiers et de change, au sein duquel Gold and Forex International SA exerce ses activités en qualité d'agent de change agréé, sous la supervision de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA), ainsi que la gestion d'actifs alternatifs, dans le cadre de laquelle Whitestone Partners Sàrl est soumise à un agrément AIFM allégé (« AIFM light ») octroyé et contrôlé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), en sa qualité de General Partner d'une SICAV-SIF de droit luxembourgeois. Des modifications réglementaires dans ces secteurs pourraient engendrer des coûts supplémentaires, des restrictions opérationnelles ou des pertes d'activité pour les sociétés concernées, avec un impact potentiel sur la valeur du portefeuille de l'Emetteur.

• Risques fiscaux.

L'Emetteur et ses sociétés en portefeuille sont soumis à divers régimes fiscaux, notamment en matière d'impôt sur les sociétés, de TVA et de droits d'enregistrement. Des modifications des législations fiscales applicables, des litiges avec les autorités fiscales ou des redressements fiscaux pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière de l'Emetteur et de ses sociétés en portefeuille.

• Risques liés à la couverture limitée par les analystes et à la visibilité réduite.

En raison de sa taille et de son statut de société cotée sur un marché de croissance, l'Emetteur bénéficie d'une couverture limitée par les analystes financiers. Cette faible visibilité peut réduire l'intérêt des investisseurs institutionnels et affecter la liquidité des Actions ainsi que leur cours de bourse.

1.2. Principaux risques liés aux Actions et à l'Offre

• Risques liés à l'insuffisance de flottant et de liquidité sur le titre.

A la date du Document d’Offre Publique, les principaux actionnaires de Whitestone, dont l'identité et le pourcentage de participation sont détaillés dans le document « Note d'information augmentation de capital 7 avril 2026 » disponible sur le site internet de Whitestone, accessible via le lien suivant : www.whitestone.eu, détiennent ensemble environ 85,6 % (sur une base non diluée) du nombre total des Actions en circulation à la date de publication du Document d’Offre Publique. La détention significative d'Actions par ces actionnaires pourrait avoir un impact négatif sur le cours des Actions si l'un ou plusieurs de ces actionnaires venait à céder la totalité ou une partie de leurs Actions. En outre, en raison de l'absence d'un flottant significatif et de la détention de 94% du capital sous forme nominative il n'est pas possible de garantir l'existence d'un marché liquide des Actions, ni qu'un tel marché, s'il se développe, perdurera. A défaut d'une liquidité suffisante des Actions, le cours de bourse des Actions et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu'ils pourraient juger satisfaisantes sont susceptibles d'en être affectées. Les actionnaires bénéficiant de l'Allocation Garantie souscriront à des actions nominatives, qui seront inscrites dans le registre des actionnaires de l'Emetteur.

• Risques liés à la liquidité limitée sur Euronext Growth.

Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels, qui est une plateforme multilatérale de négociation (MTF) et non un marché réglementé. Les MTF sont généralement caractérisés par une liquidité plus limitée que les marchés réglementés, des volumes de négociation plus faibles et des écarts de cotation (spreads) plus importants. Il ne peut être garanti qu'un marché liquide pour les Actions existera ou se maintiendra. L'absence de liquidité suffisante pourrait rendre difficile pour les investisseurs la cession de leurs Actions à un prix ou dans un délai qu'ils jugeraient satisfaisants, et pourrait entraîner une volatilité accrue du cours des Actions.

• Risques liés à l'influence des actionnaires principaux et à la suppression des droits de préférence.

Les actionnaires principaux de l'Émetteur détiennent ensemble environ 85,6 % du nombre total des Actions en circulation à la date de publication du Document d’Offre Publique. L'identité et le pourcentage de participation sont détaillés dans le document « Note d'information augmentation de capital 7 avril 2026 » disponible sur le site internet de Whitestone, accessible via le lien suivant : www.whitestone.eu. Cette concentration de l'actionnariat confère aux actionnaires principaux une influence déterminante sur les décisions soumises au vote des actionnaires, y compris la nomination des administrateurs, l'approbation des comptes annuels, la distribution de dividendes et les modifications statutaires. Les intérêts des actionnaires principaux peuvent diverger de ceux des actionnaires minoritaires. Le conseil d'administration décidera du versement d'un dividende lorsque la situation financière de l'Emetteur, compte tenu de ses besoins d'investissement et de ses obligations financières, le permettra.

Certains actionnaires principaux ont convenu d’acquérir, aux alentours du 19 avril 2026, auprès de Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone la totalité des 765.404 droits de souscription (les « DPS ») émis en leur faveur par décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'Emetteur du 13 mai 2024. Le prix convenu est de 4,10 EUR par DPS, de sorte que chaque DPS a une valeur économique de 17,10 EUR pour les acheteurs, laquelle est égale au Prix d'Emission. Chaque DPS permet de souscrire à une Action au prix de 13 EUR pendant une durée de cinq ans à dater de leur émission. A la connaissance de la Société, les actionnaires principaux dont il est ici question n’ont pas l’intention de convertir les DPS dans un futur proche. Rosablanche SA envisage par ailleurs de céder la totalité de ses 557.114 actions via un placement de bloc à certains actionnaires principaux à un prix par action correspondant à la VWAP de l’action de la Société sur Euronext Growth Bruxelles sur une période de 20 jours ouvrables précédant la transaction⁴.

• Risques liés à l'absence de droits de souscription négociables.

Dans le cadre de l'Offre, les droits de préférence statutaires des actionnaires existants ont été supprimés conformément à l'article 7:193 du CSA. Aucun droit de souscription ne sera émis, coté ou transféré sur un marché ou autrement dans le cadre de l'Offre. Par conséquent, les actionnaires existants qui choisissent de ne pas participer à l'Offre ne recevront aucune valeur ni aucune compensation au titre de la suppression de leurs droits de préférence et subiront une dilution de leur participation dans le capital de l'Émetteur.

• Risque de dilution financière en cas de cours inférieur au prix de souscription.

Le Prix d'Émission des Nouvelles Actions est fixé à 17,10 EUR par Nouvelle Action. Ce Prix d'Émission pourrait être supérieur au cours de négociation des Actions sur Euronext Growth Brussels au moment de la souscription, pendant la Période de Souscription ou à la date de clôture de l'Offre. Dans un tel cas, les investisseurs qui souscrivent aux Nouvelles Actions au Prix d'Émission subiraient une perte immédiate non réalisée correspondant à la différence entre le Prix d'Émission et le cours de marché des Actions. Les investisseurs potentiels doivent évaluer soigneusement le Prix d'Émission par rapport au cours de marché des Actions avant de prendre toute décision d'investissement.

• Risque de dilution en cas d'augmentation(s) de capital ultérieure(s).

Whitestone pourrait être amenée à faire appel régulièrement aux marchés de capitaux et décider d'émettre des Actions supplémentaires à l'avenir dans le cadre d'offres publiques ou de placements privés pour financer, entre autres, le développement du groupe, l'acquisition de nouvelles sociétés ou la croissance de sociétés détenues en portefeuille. Si les actionnaires de Whitestone ne souscrivent pas à des Actions supplémentaires au prorata de leur participation existante ou que leur droit de préférence est supprimé ou limité conformément à l'article 7:191 du CSA, il en résultera une dilution de leur participation existante dans Whitestone. L'émission d'Actions supplémentaires par Whitestone, ou la possibilité d'une telle émission, peut également entraîner une baisse du prix des Actions et rendre plus difficile pour les actionnaires la vente de leurs Actions à un moment ou à un prix souhaitable.

• Le cours des Actions est susceptible d'être affecté par une volatilité importante.

Le prix de marché des Actions pourrait connaître des fluctuations importantes, indépendamment des résultats réels des activités ou de la situation financière de Whitestone. De telles fluctuations peuvent résulter de différents facteurs ou événements qui ne relèvent pas du contrôle de Whitestone. Ces facteurs comprennent notamment : (i) l'évolution du marché sur lequel les Actions sont admises à la négociation, (ii) les variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de l'Emetteur ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre, (iii) les différences entre les résultats réels, opérationnels ou financiers de Whitestone, et ceux attendus par les investisseurs ou les analystes, (iv) les annonces portant sur des modifications de l'actionnariat de Whitestone, sur des modifications de son équipe dirigeante ou encore sur le périmètre de ses actifs, (v) l'adoption de toute nouvelle réglementation ou tout changement dans l'interprétation des lois et réglementations existantes relatives aux activités de Whitestone et des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, (vi) la conjoncture économique et les conditions de marché ou encore (vii) les facteurs de risque décrits dans le Document d’Offre Publique.

• Risques pour les actionnaires non-belges.

Les actionnaires non-belges peuvent être soumis à des restrictions supplémentaires en matière de valeurs mobilières dans leur juridiction de résidence, ce qui pourrait limiter leur capacité à participer à l'Offre ou à des offres futures de l'Émetteur. En outre, les actionnaires non-belges peuvent être soumis à des conséquences fiscales défavorables, y compris des retenues à la source sur les dividendes, des obligations de déclaration fiscale supplémentaires et l'impossibilité de bénéficier de certaines conventions fiscales. Les fluctuations des taux de change peuvent également affecter la valeur de l'investissement pour les actionnaires dont la devise de référence n'est pas l'euro.

Politique de dividendes

A la date de publication du Document d’Offre Publique, l’Emetteur n’a pas l'intention de verser un dividende tant que le conseil d'administration n'aura pas estimé que la situation financière de l'Émetteur le permet, compte tenu de ses besoins d'investissement et de ses obligations financières.

Période de souscription de l’Offre

La période de souscription de l’Offre sera ouverte à compter du 7 avril 2026 à 09:00 CEST jusqu’au 30 avril 2026 à 16:00 CEST (la « Période de Souscription »).

Conflits d'intérêts potentiels

Il n'y a pas de personne physique ou morale impliquée dans l'Offre et ayant un intérêt matériel dans l'Offre, à l'exception des Joint Global Coordinators.

Belfius Banque SA/NV agit en qualité de « Joint Global Coordinator ».Belfius Banque SA/NV a fourni divers services bancaires, d'investissement, commerciaux et autres à l’Émetteur ou à ses actionnaires significatifs, pour lesquels elle peut recevoir des rémunérations, et peut continuer à le faire à l'avenir.

Belfius Bank SA/NV a consenti à l’Émetteur des lignes de crédit pour un montant total de 10 millions d’EUR, disponible pour faire face aux engagements d’investissement en cours et à des besoins d’investissement généraux.

Catégorie de produit

Catégorie de produit des Nouvelles Actions : Dynamic sur une échelle allant de Comfort – Balanced - Dynamic. Belfius Banque a développé sa propre catégorisation de produit. Vous trouverez de plus amples informations concernant l’approche de Belfius en matière d’investissement sur belfius.be/approcheinvestissements..

Avant d’investir dans ce produit, Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire le Document d’Information afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres.

Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière.

Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes à l’égard du produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

belfius.be/approcheinvestissements

Coûts

Frais de souscription

Belfius Banque SA n'impute pas de frais de souscription.

Droits de garde

Des droits de garde sont imputés à l’investisseur selon le tarif standard applicable chez Belfius Banque SA.

Fiscalité

Le régime fiscal des Actions pour les investisseurs particuliers est soumis à l’impôt des personnes physiques en Belgique.

Précompte mobilier (PM)

Un précompte mobilier de 30% sur le dividende brut.

Taxe sur les opérations de bourse (TOB)

En cas d'achat et de vente des Actions sur le marché secondaire, une TOB de 0,35 % est due sur la valeur de la transaction, avec un maximum de 1 600 EUR par transaction et par partie.

Selon la législation actuelle, une personne physique ayant sa résidence fiscale en Belgique n'est en principe pas imposable sur la plus-value réalisée sur les Actions (dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé). Les moins-values sur ces Actions ne sont pas fiscalement déductibles. Le gouvernement De Wever a cependant annoncé qu'à partir du 1er janvier 2026, un nouvel impôt serait applicable, taxant les plus-values sur actions à 10 %. Les moins-values seraient déductibles pendant une certaine période. À ce jour, aucun texte législatif final n'est disponible, ce qui laisse la possibilité de modifications. Pour plus d'informations concernant la fiscalité, vous pouvez vous adresser à votre conseiller financier. Les investisseurs soumis à un régime autre que l'impôt des personnes physiques en Belgique sont invités à se renseigner sur le régime fiscal qui leur est applicable.

Service plainte

Une plainte ? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.

Vous n’êtes pas satisfait de la réponse ? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be.

Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités ? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (ombudsfin.be).

Documents

Veuillez consulter ces documents légaux, y compris les facteurs de risque, avant d’investir.

• Document d’Information / Annexe IX / Document d’Offre Publique (FR)
• Information Document / Annex IX / Public Offering Document (EN)
• Note d’Information / Document d’Admission (FR)
• Information Note / Listing Document (EN)
• Supplément à la Note d’Information (FR)
• Communiqué de presse de lancement (FR/NL/ENG)
• Communiqué de presse des résultats annuels 2025 (FR/NL/ENG)
• Communiqué de presse d’extension de la période de souscription (FR / EN / NL)
• Fiche produit (FR)
• Productfiche (NL)
• Vidéo de présentation (FR)

Vous pouvez les télécharger et enregistrer. Les informations réglementées publiées par l'Émetteur en application de ses obligations d'information continue sont disponibles, sous réserve des restrictions nationales applicables, dans la section Investisseurs du site internet de l'Émetteur, à l'adresse suivante : https://www.whitestone.eu/archives/.