Avertissement

Ces Obligations constituent des instruments de dette non sécurisés et non garantis. Un investissement en Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Émetteur qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le montant principal des Obligations à la Date d'Échéance. En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'Émetteur, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Obligations sont structurellement subordonnées aux dettes garanties et non garanties, actuelles et futures, des filiales, joint-ventures et sociétés associées de l'Émetteur et ne bénéficient pas d'une sûreté ou d'une garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des Détenteurs d'Obligations à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations dans des situations d'insolvabilité ou de procédures similaires. Les Obligations sont des obligations à taux fixe qui sont exposées aux risques de taux d'intérêt en raison des variations des taux d'intérêt du marché et de l'inflation, et toute décision d'investissement doit inclure une évaluation des taux d'intérêt.

Toute décision d'investissement doit se fonder exclusivement sur les informations contenues dans le Prospectus. Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs doivent lire le Prospectus dans son intégralité (et, en particulier, la Partie 2 (Facteurs de risque)) afin de comprendre pleinement les risques potentiels et les avantages associés à la décision d'investir dans les Obligations. Les investisseurs potentiels doivent se faire leur propre opinion avant de prendre une décision d'investissement concernant les Obligations. Chaque investisseur potentiel doit examiner attentivement s'il est approprié d'investir dans les Obligations, en tenant compte de sa situation personnelle, de ses connaissances et de son expérience et doit, si nécessaire, obtenir des conseils professionnels.

Résumé

• Obligations d’une durée de 5 ans.
• Le montant nominal total agrégé attendu des Obligations est de minimum EUR 100.000.000 et de maximum EUR 150.000.000, avec un montant nominal de EUR 1.000 par coupure.
• Le Prix d'émission des Obligations a été fixé à 100% du montant nominal, soit 1.000 euros par coupure. Une commission de vente et de distribution de 1,875% sera imputée à l'Émetteur. Le montant minimum de la souscription est d'une coupure, soit 1.000 euros.
• En souscrivant ce produit, vous prêtez de l'argent à l'Émetteur qui s'engage à payer certains montants à titre d'intérêts et à rembourser 100% du montant investi en euros, soit 1.000 euros par coupure, à l'échéance finale.
• Les Obligations ont un coupon annuel de 5,000 % brut, soit 50 euros (brut) par coupure. Sur la base du Prix d'émission de 100% (1.000 euros par coupure) et dans l’hypothèse d'un remboursement à 100% à l'échéance finale, le rendement actuariel brut (avant déduction du précompte mobilier) est de 5,000% en base annuelle. Il s'agit d'un rendement actuariel net de 3,500% en base annuelle après déduction du précompte mobilier de 30% et dans l’hypothèse d'un remboursement à 100% à l'échéance finale, mais qui ne tient pas compte des frais éventuels tels que ceux liés à la conservation des titres sur un compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.
• L'Émetteur (ou un tiers pour le compte de l'Émetteur) a déposé ou déposera une demande de cotation et d'admission des Obligations à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.
• Étant donné que l'Émetteur d'une émission obligataire peut être en défaut, il est important pour les investisseurs potentiels de maintenir une répartition appropriée des instruments et des contreparties dans leurs investissements.

Avant de souscrire aux Obligations, les investisseurs sont invités à lire attentivement le Prospectus afin de comprendre pleinement les risques potentiels et les avantages associés à la décision d'investir dans les Obligations. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site www.belfius.be/obligation-kinepolis-2025.
Il convient de noter que les termes non définis en majuscules figurant dans le présent document renvoient aux définitions décrites dans le Prospectus.

Stratégie d'investissement

Ce produit appartient à la catégorie Dynamique du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle de Confort – Equilibré – Dynamique.

Vous trouvez plus d’informations sur www.belfius.be/approcheinvestissements .

Avant d’investir dans ce produit, les investisseurs potentiels doivent pleinement en comprendre les caractéristiques et particulièrement les risques associés à la décision d’investir dans des Obligations. Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière.

Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Description de l'émetteur

Né en 1997 de la fusion de deux groupes cinématographiques familiaux, Kinepolis Group NV est coté en Bourse depuis 1998. L’Émetteur et ses filiales prises dans leur ensemble (collectivement le « Groupe ») proposent un concept de cinéma innovant qui fait valeur de référence dans le secteur. Le Groupe exploite des complexes de cinéma, de moyenne à grande taille pour la plupart, dans plusieurs pays européens et en Amérique du Nord. Outre son activité cinématographique, le groupe est également actif dans la distribution de films, l'organisation d'événements, la publicité à l’écran et la gestion immobilière.

En Europe, le Groupe exploite 63 complexes de cinéma situés en Belgique, aux Pays-Bas, en France, en Espagne, au Luxembourg, en Suisse et en Pologne. Depuis l'acquisition du groupe cinématographique canadien Landmark Cinemas et celle du groupe américain MJR Theatres, le Groupe compte également 35 cinémas au Canada et 10 aux Etats-Unis. Au total, à la date du présent Résumé, le Groupe exploite 108 complexes de cinéma au niveau mondial (un cinéma Kinepolis Poznan est actuellement exploité par un tiers), soit 1 137 salles pour plus de 200 000 sièges. Une fois l'acquisition par le Groupe des activités de la chaîne de cinémas américaine Emagine Entertainment finalisée, annoncée le 4 novembre 2025 et qui devrait être conclue d'ici la fin de l'année 2025, le Groupe exploitera 14 cinémas supplémentaires aux États-Unis, ajoutant ainsi 177 salles et environ 18 000 sièges. Au 30 septembre 2025, Emagine Entertainment avait enregistré un EBITDAL de 20,3 millions de dollars pour les douze mois précédents. Emagine Entertainment attire environ six millions de visiteurs par an et a généré près de 129 millions de dollars de chiffre d'affaires annuel.

Kinepolis emploie plus de 4.000 personnes et est organisé selon ses marchés géographiques, avec des sièges nationaux sur les marchés clés et un siège international (Cinema Support Center) à Gand.

La mission de Kinepolis est d'offrir aux amateurs de cinéma et de culture une expérience unique avec une offre personnalisée qui répond aux souhaits de divers groupes cibles. Sa stratégie à trois piliers vise à devenir le meilleur exploitant de cinéma, avec une politique axée sur l'excellence opérationnelle, à devenir le meilleur marketeer et le meilleur gestionnaire immobilier.

Kinepolis met l'accent sur le développement et le bien-être de ses employés, conscient que le capital humain est son plus grand atout dans la poursuite de l'amélioration continue. Dans ce contexte, le Groupe s'efforce de promouvoir autant que possible la créativité et l'entrepreneuriat de ses collaborateurs, ainsi que de promouvoir la responsabilité à tous les niveaux de l'organisation.

L'engagement de Kinepolis à offrir "l'expérience cinématographique ultime" se reflète dans chacun de ses trois piliers stratégiques. Qu'il s'agisse de connaître les préférences des clients grâce au marketing relationnel, de mettre en place l'offre cinématographique la plus diversifiée qui soit, ou d'offrir une expérience haut de gamme dans une salle de cinéma ultramoderne.

Kinepolis a investi considérablement dans les formats de cinéma premium ces dernières années (IMAX, 4DX, ScreenX ou sièges premium), répondant ainsi à la demande croissante d'une plus grande expérience dans les salles obscures. C'est en partie pour cette raison que le chiffre d’affaires par visiteur continue d'augmenter, indépendamment des fluctuations de volume dues à l'offre cinématographique, qui sont propres au secteur.

Le fait de posséder et de gérer une grande partie de son immobilier permet au Groupe d'investir dans des infrastructures de qualité tout en minimisant le profil de risque du Groupe et en lui offrant la flexibilité nécessaire pour s'adapter à l'évolution des conditions de marché.

La stratégie d'expansion de Kinepolis lui a permis de plus que tripler son empreinte ces dix dernières années. Le potentiel d'amélioration que Kinepolis est en mesure de réaliser – sur la base de l'expertise accumulée dans les trois piliers stratégiques – a conduit à une création de valeur supplémentaire pour toutes les parties prenantes.

Le Groupe a été reconnu à plusieurs reprises par l'industrie cinématographique pour sa force d'innovation et son investissement continu dans l'expérience client, ainsi que pour la cohérence et la qualité de ses résultats financiers et de sa gestion.

Compte de résultat consolidé (en '000 € pour l’exercice complet)

L’EBITDA, l’EBITDAL, l’EBITDA ajusté, l’EBITDAL ajusté et le résultat net ajusté sont des mesures de performance alternatives qui sont utili-sées en plus des chiffres préparés conformément aux normes IFRS. L’Émetteur estime que leur présentation permet de mieux comprendre sa performance financière. Ces mesures de performance alternatives doivent être considérées comme un complément des chiffres détermi-nés selon les normes IFRS, et non comme un substitut.

Tableau des flux de trésorerie consolidés (en 000 € pour l’exercice complet)

Bilan consolidé de l’Emetteur (en '000 € pour l’exercice complet)

L'Émetteur a enregistré de solides résultats au deuxième trimestre 2025, grâce à une programmation cinématographique internationale robuste et à une stratégie de premiumisation efficace. Cela s'est traduit par une augmentation de 2,2 % du nombre de visiteurs et de 6,2 % du chiffre d'affaires au premier semestre 2025. L'EBITDAL ajusté a augmenté de 22,6 % pour atteindre 46,4 millions d'euros, ce qui s'est traduit par un bénéfice net de 7 millions d'euros (30 juin 2024 : 0,1 million d'euros). Au troisième trimestre 2025, cependant, le nombre de visiteurs a diminué de 11,1 % par rapport à la même période en 2024, en grande partie en raison d'une offre de blockbusters moins attrayante par rapport à la programmation exceptionnellement forte de l'été 2024. Cela a entraîné une baisse de l'EBITDAL ajusté et du bénéfice net, bien que les deux soient restés positifs. Malgré la baisse du nombre de visiteurs, le revenu par visiteur a augmenté au cours des deuxième et troisième trimestres 2025 par rapport aux mêmes périodes en 2024, grâce à une demande plus forte pour des expériences cinématographiques haut de gamme et à une consommation plus importante par visiteur.

Au 31 décembre 2024, l’endettement financier net du Groupe s’élevait à 319,3 millions d’euros (31 décembre 2023 : 378,0 millions d’euros), hors dettes liées aux contrats de location, et l’endettement financier brut du Groupe s’élevait à 404,1 millions d’euros (31 décembre 2023 : 479,8 millions d’euros), hors dettes liées aux contrats de location. Au 30 juin 2025, la dette financière nette du Groupe s'élevait à 324,5 millions d'euros (30 juin 2024 : 392,0 millions d'euros), hors dettes liées aux contrats de location, et la dette financière brute du Groupe s'élevait à 383,2 millions d'euros (30 juin 2024 : 438,9 millions d'euros), hors dettes liées aux contrats de location. À la fin du troisième trimestre 2025, la dette financière nette de l'Émetteur, hors dettes liées aux contrats de location, était globalement inchangée par rapport au 31 décembre 2024. La solidité financière de l'Émetteur a été encore renforcée par une nouvelle facilité de crédit renouvelable extensible de 160 millions d'euros d'une durée de cinq ans, signée en juin 2025 afin de soutenir la croissance future du Groupe. Afin de financer l'acquisition des activités d'Emagine Entertainment, annoncée le 4 novembre 2025 et qui devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2025, l'Émetteur a obtenu une facilité de crédit supplémentaire de 100 millions d'euros (sous la forme d'un prêt à terme consenti dans le cadre de son accord de facilité de crédit existant).

KPMG Réviseurs d'Entreprises BV a audité et émis une opinion d’audit sans réserve sur les états financiers consolidés audités de l’Émetteur pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. EY Réviseurs d'Entreprises BV a audité et émis une opinion d’audit sans réserve sur les états financiers consolidés audités de l’Émetteur pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés abrégés non audités de l'Émetteur pour les périodes de six mois closes le 30 juin 2024 et le 30 juin 2025 n'ont pas fait l'objet d'un rapport d'audit.

Pour de plus amples informations, veuillez vous référer à la rubrique 15 "Informations financières sélectionnées" ('’Selected financial information'') de la partie 7 "Description de l'émetteur" (''Description of the Issuer'') du Prospectus.

Risques

L'Émetteur a identifié dans le Prospectus un certain nombre de facteurs qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de l’Émetteur et/ou du Groupe et qui pourraient également affecter défavorablement la valeur des Obligations et/ou la capacité de l’Émetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. Les principaux facteurs de risque sont énumérés ci-dessous.

• Principaux risques associés à l'émetteur
  
  Les principaux risques liés à l'Émetteur et au Groupe sont les suivants :
  
  

  1. Risques stratégiques

  • La disponibilité et la qualité des contenus audiovisuels peuvent avoir une incidence sur le chiffre d'affaires et la fréquentation du Groupe
  • Les effets saisonniers peuvent avoir une incidence sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe
  • Les pressions concurrentielles peuvent avoir une incidence sur la position du Groupe sur le marché et ses résultats financiers
  • La conjoncture économique peut avoir une incidence sur les dépenses de consommation et la disponibilité des films, ce qui peut avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe

  2. Risques opérationnels

  • Les perturbations des systèmes informatiques ("IT") peuvent avoir une incidence sur les activités et les performances financières du Groupe
  • Des événements exceptionnels peuvent perturber les activités commerciales et les performances financières

  3. Risques réglementaires et juridiques

  • La réglementation fiscale peut avoir une incidence sur les performances financières du Groupe

  4. Risques financiers

  • Le Groupe est exposé à un risque de liquidité qui peut avoir une incidence sur ses activités commerciales et ses performances financières
  • Le niveau d'endettement du Groupe pourrait avoir un impact négatif sur sa situation financière
  • Les accords de financement existants imposent au Groupe des clauses financières restrictives qui peuvent limiter l'exercice de ses activités et, en fin de compte, avoir un impact sur sa capacité à honorer ses obligations au titre des Obligations
  • Étant donné que l'Émetteur développe ses activités principalement par l'intermédiaire de Filiales, le remboursement aux Détenteurs d'Obligations est structurellement subordonné à toute autre dette au niveau des Filiales de l'Émetteur
• Principaux risques associés aux obligations : Certains facteurs sont essentiels pour évaluer les risques associés aux obligations. Les principaux risques liés aux Obligations sont les suivants :
  
  

  1. Risques liés à la nature des Obligations

  • L'Émetteur et les autres membres du Groupe peuvent contracter davantage de dettes à l'avenir, ce qui pourrait compromettre la capacité de l'Émetteur à payer les intérêts dus au titre des Obligations ou à rembourser les Obligations à leur échéance
  • Les Obligations sont subordonnées aux obligations garanties actuelles et futures de l'Émetteur et sont structurellement subordonnées aux dettes garanties et non garanties actuelles et futures des Filiales de l'Émetteur et ne bénéficient d'aucune sûreté ou garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des Détenteurs d’Obligations à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations en cas d'insolvabilité ou de procédures similaires

  2. Risques associés aux Modalités

  • Les Modalités ne contiennent que certaines restrictions relatives aux restructurations d'entreprises et aux changements importants dans la nature des activités du Groupe

  3. Risques liés à la souscription des Obligations et à leur règlement

  • L'Émetteur, les Joint Lead Managers et l'Agent peuvent être impliqués dans des transactions susceptibles d’avoir un effet négatif sur les intérêts des Détenteurs d'Obligations
• Conflits d'intérêts
  
  

  Les investisseurs potentiels doivent avoir conscience que l’Émetteur et d’autres membres du Groupe sont impliqués dans une relation d’affaires générale et/ou dans des transactions spécifiques avec les Joint Lead Managers et l’Agent et qu’ils pourraient avoir des conflits d’intérêts susceptibles d’avoir un effet négatif sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations. En particulier, les Joint Lead Managers (et/ou leurs affiliés) sont des prêteurs dans le cadre de la convention de crédit de l'Émetteur (qui comprend le prêt à terme supplémentaire de 100 millions d'euros destiné au financement de l'acquisition des activités d'Emagine Entertainment, accordé par certains des Joint Lead Managers (et/ou leurs affiliés)).

  À la date du Prospectus le montant total des dettes financières existantes des entités consolidées par intégration globale du Groupe envers et/ou contracté par les Joint Lead Managers (et leurs affiliés respectifs) s’élève à un montant total d’environ EUR 202.600.000, soit 71.100.000 EUR pour Belfius Bank SA/NV, 43.500.000 EUR pour ING Bank N.V., Belgian Branch et 88.000.000 EUR pour KBC Bank SA

  Il ne peut être exclu que le montant de cet endettement augmente au cours de la durée de vie des Obligations ou que l’Émetteur ou d’autres membres du Groupe consentent des sûretés à ce titre.

  À la date du Prospectus, les Joint Lead Managers et l’Agent fournissent, entre autres, des services de paiement, des placements de liquidités, des facilités de crédit, des garanties bancaires et une assistance en matière d’obligations et de billets de trésorerie à l’Émetteur et à d’autres membres du Groupe qui leur paient en contrepartie des commissions. Ces commissions représentent des coûts récurrents qui sont payés aux Joint Lead Managers et à l’Agent, ainsi qu’à d’autres banques offrant des services similaires.

• Restrictions de vente
  
  

  Il n’existe aucune restriction à la libre cessibilité des Obligations. Les investisseurs doivent néanmoins noter que les Obligations sont soumises à certaines restrictions de vente telles que décrites dans le Prospectus, dans la Partie 10 "Souscription et Vente" ("Subscription and Sale") sous l’en-tête 12 "Restrictions de Vente" ("Selling Restrictions").

Souscription

Période d’Offre

Les Obligations font uniquement l’objet d’une offre au public en Belgique (l’"Offre Publique").

L’Émetteur autorise l’utilisation du Prospectus dans le cadre de l’Offre Publique jusqu’au dernier jour de la période de souscription qui court du 21 novembre 2025 à 9h00 (CET) au, sous réserve de clôture anticipée, 26 novembre 2025 à 17h30 (CET) inclus (la "Période de Souscription") en Belgique par tout intermédiaire financier autorisé, en vertu de la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, "MiFID II"), à effectuer de telles offres (un "Offreur Autorisé").

L’Offre Publique et l’émission des Obligations sont soumises à un nombre limité de conditions énoncées dans un contrat de placement conclu entre Belfius Bank SA/NV, ING Bank N.V., succursale belge et KBC Bank SA en qualité de joint lead managers (les "Joint Lead Managers") et l’Émetteur, qui sont habituelles pour ce type d’opération. Les Obligations sont émises pour un montant nominal agrégé minimum de 100 millions d’euros et un montant nominal agrégé maximum de 150 millions d’euros.

Le montant nominal agrégé final des Obligations (le "Montant Nominal Agrégé") sera déterminé par l’Émetteur en fonction de certains critères. Le cas échéant, sur décision de l’Émetteur, le montant nominal agrégé maximum des Obligations peut être augmenté à la fin (ou lors de la clôture anticipée) de la Période de Souscription. Dans ce cas, un supplément au Prospectus sera publié. Le Montant Nominal Agrégé sera publié dès que possible après la fin (ou la clôture anticipée) de la Période de Souscription sur les sites internet de l'Émetteur (https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/obligations), de Belfius (www.belfius.be/obligation-kinepolis-2025) et des autres Joint Lead Managers.

Si, à la fin de la Période de Souscription, la demande des investisseurs pour émettre le montant nominal minimum des Obligations est insuffisante, l'Émetteur se réserve le droit (en accord avec les Joint Lead Managers ) (i) d'annuler l'émission, auquel cas une notification sera publiée sur les sites internet de l'Émetteur (https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/obligations), de Belfius (www.belfius.be/obligation-kinepolis-2025) et des autres Joint Lead Managers et l'Émetteur devra éventuellement publier un supplément au Prospectus ou (ii) de réduire ce montant nominal minimum en publiant un supplément au Prospectus.

La clôture anticipée de la Période de Souscription interviendra au plus tôt le 21 novembre 2025 à 17h30 (CET) (la "Période de Vente Minimale"). En cas de clôture anticipée, un avis sera publié dans les plus brefs délais (et au plus tard le Jour ouvrable suivant la date de clôture anticipée) sur les sites internet de l'Émetteur (https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/obligations), van Belfius (www.belfius.be/obligation-kinepolis-2025) en van de andere Joint Lead Managers. Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging vermelden.

Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (CET) afin que leur souscription soit prise en compte lors de l'attribution des Obligations, sous réserve d'une réduction proportionnelle de leur souscription, le cas échéant. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Le calendrier prévu pour l’Offre Publique est le suivant :

• 19 novembre 2025 : publication du Prospectus sur les sites internet de l’Émetteur et des Joint Lead Managers ;
• 21 novembre, 9h00 (CET) : ouverture de la Période de Souscription ;
• 21 novembre 2025, 17h30 (CET) : clôture anticipée de la Période de Souscription ;
• 26 novembre 2025, 17h30 (CET) : clôture de la Période de Souscription (si elle n’est pas clôturée anticipativement) ;
• entre le 27 novembre 2025 et le 28 novembre 2025 : date prévue de publication des résultats de l’Offre Publique (y compris les résultats nets), sauf publication anticipée en cas de clôture anticipée de la Période de Souscription ;
• 3 décembre 2025 : Date d'émission et cotation et admission à la négociation des Obligations sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles, qui est également la date de livraison initiale des Obligations aux souscripteurs.

Pour plus d'informations, veuillez-vous référer au chapitre 4. « Informations clés relatives à l'offre au public des Obligations et à l'admission aux négociations sur un marché réglementé » ("Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market") du résumé du Prospectus et à la section 1 "Période de souscription" ("Subscription Period") de la Partie 10 "Souscription et vente" ("Subscription and Sale") du Prospectus.

Structure d’Allocation

La structure d’allocation ciblée pour le placement des Obligations sera la suivante, étant entendu que l’Émetteur et les Joint Lead Managers pourront la modifier d’un commun accord:

• chacun des Joint Lead Managers se verra allouer un minimum de 28.000.000 EUR et un maximum de 42.000.000 EUR d’Obligations (ou chacun 28% du montant nominal agrégé des Obligations à émettre) à placer sur la base de ses meilleurs efforts et à allouer exclusivement aux Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque retail et de banque privée, à un prix égal à 100% du montant nominal des Obli-gations, au total un minimum de 84.000.000 EUR et un maximum de 126.000.000 EUR (ou 84% du montant nominal agrégé des Obligations à émettre) (les "Obligations Retail"); et
• les Joint Lead Managers, agissant ensemble sur la base de leurs meilleurs efforts, placeront auprès de distributeurs tiers et/ou d’Investisseurs Qualifiés à un prix égal à 100% (pouvant être réduit, le cas échéant, par une Remise) du montant nominal des Obligations un minimum de 16.000.000 EUR et un maximum de 24.000.000 EUR des Obligations (ou 16% du montant nominal agrégé des Obligations à émettre) (les "Obligations IQ»)").

Si, à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période de Souscription, les Obligations Retail cédées à un Joint Lead Manager ne sont pas placées dans leur intégralité par le Joint Lead Manager en question, chacun des autres Joint Lead Managers ayant placé l’intégralité des Obligations Retail qui lui ont été cédées aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations Retail auprès des Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque retail et de banque privée, à parts égales (si possible) entre ces autres Joint Lead Managers. S’il reste des Obligations Retail non placées à l’issue des mécanismes décrits au présent paragraphe, les Joint Lead Managers pourront allouer ces Obligations aux ordres relatifs aux Obligations IQ, à des distributeurs tiers et/ou à des Investisseurs Qualifiés. Si l’intégralité des Obligations IQ ne sont pas placées par les Joint Lead Managers, chacun des Joint Lead Managers aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations IQ auprès d’Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque retail et de banque privée, à parts égales (si possible) entre ces Joint Lead Managers. Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période de Souscription et en tenant compte de la réattribution visée aux phrases précédentes, chaque Joint Lead Manager aura le droit de placer les Obligations non placées auprès d’Investisseurs Retail et d’Investisseurs Qualifiés.

Les investisseurs potentiels sont invités à lire la procédure d'attribution au chapitre 4. "Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé" ("Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market") du résumé du Prospectus et à la section 8. "Attribution/sursouscription aux Obligations" ("Allotment / over-subscription in the Bonds") de la partie 10 "Souscription et vente" ("Subscription and Sale") du Prospectus.

Sursouscription

En cas de sursouscription, une réduction peut s’appliquer, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec attribution d'un multiple de 1.000 EUR et, si possible (c'est-à-dire s'il n'y a pas plus d'investisseurs que d'Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 EUR qui est la coupure minimum des Obligations.

Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents sur les montants qu'ils ont souscrits en fonction de l'intermédiaire financier par lequel ils ont souscrit les Obligations.

Caractéristiques

Émetteur : Kinepolis Group NV est une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Eeuwfeestlaan 20, 1020 Bruxelles, Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415.928.179, RPM Bruxelles, division néerlandophone. L'Émetteur peut être contacté par téléphone au +32 (0)9 241 00 00 ou par e-mail (companysecretary@kinepolis.com). Le code Legal Entity Identifier (LEI) de l'Émetteur est le 5493002BJQRO0S06F161.

Notation : Ni l’Émetteur ni les Obligations ne bénéficient d’un rating de la part d’une agence de notation.

code ISIN : BE0390267368

Montant de l'émission :

• Les Obligations seront émises pour un montant nominal agrégé minimum prévu de 100 millions d’euros et un montant nominal agrégé maximum prévu de 150 millions d’euros. Le montant nominal agrégé final des Obligations (le « Montant Nominal Agrégé ») sera déterminé par l’Émetteur en cas de clôture anticipée (telle que décrite ci-dessous) en fonction de certains critères. Le cas échéant, sur décision de l’Émetteur, le montant nominal agrégé maximum des Obligations peut être augmenté à la fin (ou lors de la clôture anticipée) de la Période de Souscription. Dans ce cas, un supplément au Prospectus sera publié. Le Montant Nominal Agrégé sera publié dès que possible après la fin (ou la clôture anticipée) de la Période de Souscription sur les sites internet de l'Émetteur (https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/obligations) et de Belfius (www.belfius.be/obligation-kinepolis-2025).
• Pour en savoir plus sur le montant d'émission, veuillez consulter le chapitre 4. « Informations clés relatives à l'offre au public des Obligations et à l'admission à la négociation sur un marché réglementé » (‘Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a regulated market’) du résumé du Prospectus et à la section 4 « Montant nominal agrégé » (‘Aggregate Nominal Amount’) de la partie 10 "Souscription et vente’ (‘Subscription and Sale’) du Prospectus.

Forme et livraison : Les Obligations seront émises sous forme dématérialisée et ne peuvent pas être livrées physiquement. Elles ne peuvent donc être livrées que sur un compte-titres auprès d'un organisme financier. Il n’existe aucune restriction à la libre transférabilité des Obligations.

Statut des obligations : Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve de la sûreté négative prévue par les modalités des Obligations (les "Modalités")) non assorties de sûretés de l'Émetteur qui viennent et viendront au même rang entre elles, sans préférence ou priorité, et au même rang que toutes les autres obligations présentes et futures, non subordonnées et non assorties de sûretés de l'Émetteur, à l'exception des obligations qui peuvent être privilégiées par des dispositions légales impératives et d'application générale.

Sûreté négative :

Les Modalités comportent une clause de sûreté négative stipulant que l’Émetteur:

• (i) ne créera ni ne laissera subsister une hypothèque, un gage, un nantissement, un privilège ou toute autre forme de charge ou de sûreté, y compris, notamment, tout élément analogue à ce qui précède en vertu des lois de quelque pays que ce soit ("Sûreté") sur tout ou partie de ses biens, actifs ou revenus, présents ou futurs, en garantie d’une Dette Pertinente de l’Émetteur ou d’une Filiale ou pour obtenir toute garantie ou indemnisation relative à toute Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale;
• (ii) veillera à ce qu’aucune Filiale ne crée ou ne laisse subsister une Sûreté sur tout ou partie de ses biens, actifs ou revenus, présents ou futurs, en garantie d’une Dette Pertinente de l’Émetteur ou d’une Filiale, ou de toute garantie ou indemnité relative à une Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale; et
• (iii) veillera à ce qu'aucune Filiale ne consente de garantie ou d'indemnité au titre d'une Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale, à moins que, simultanément ou préalablement, les engagements de l'Émetteur au titre des Obligations ne soient assortis d’une sûreté équivalente et de même rang ou ne bénéficient d'une garantie ou indemnité à des conditions substantiellement identiques (y compris, pour lever toute ambiguïté, toutes conditions prévoyant l'ajout et la libération automatiques d'une telle sûreté, garantie ou indemnité), selon le cas, ou ne bénéficient d'une Sûreté, garantie ou indemnité ou de tout autre arrangement approuvé par une résolution extraordinaire des Détenteurs d'Obligations.

Cette interdiction ne s'applique pas à une Sûreté, une garantie ou une indemnité relative à une Dette Pertinente de l'Émetteur ou d'une Filiale qui: (i) existe au titre d'une Dette Pertinente contractée ou assumée par l'Émetteur ou une Filiale au moment de l'acquisition, (ii) existe sur des biens, actifs ou revenus acquis par l'Émetteur ou une Filiale au moment de l'acquisition, (iii) existe avant qu'une entité ne devienne une Filiale, (iv) existe par l'effet de la loi ou en vertu d'une disposition impérative d'une loi applicable ou (v) constitue une Sûreté Autorisée de Financement de Projet.

"Filiale Importante" désigne, à tout moment, une Filiale de l’Émetteur dont le total des actifs (tels que déterminés sur une base non consolidée et sur une base compatible avec l’établissement des états financiers consolidés de l’Émetteur) représente au moins 10% du total des actifs consolidés du Groupe, calculés par référence aux derniers états financiers audités de l’Émetteur.

"Sûreté Autorisée de Financement de Projet" désigne toute Sûreté consentie par les Entités de Financement de Projet et toute Sûreté consentie au titre des actions de ces Entités de Financement de Projet pour garantir, et toute garantie consentie par l’Émetteur pour garantir, une Dette Pertinente émise par les Entités de Financement de Projet concernées aux fins de financer tout ou partie d’un projet, sous réserve que le montant total des garanties consenties par l’Émetteur au titre d’une Dette Pertinente émise par les Entités de Financement de Projet n'excède pas 75 millions d’euros (ou son équivalent).

"Entités de financement de projets"désigne un ou plusieurs membres du Groupe (autres que l’Émetteur), créés ou constituées aux fins de, et dont les activités sont, l’acquisition, la construction ou le développement de tout projet à l’égard duquel la ou les personnes fournissant le financement se sont engagées à limiter leur recours (i) au projet financé et aux revenus tirés de ce projet comme seule source de remboursement et (ii) le cas échéant, à une garantie de l’Émetteur.

"Endettement Pertinent" désigne toute dette présente ou future (qu’il s’agisse de capital, de primes, d'intérêts ou d'autres montants), représentée par des billets, obligations, débentures, emprunts obligataires, billets de trésorerie, effets de commerce ou autres titres de créance négociables (titres de créance négociables sur le marché des capitaux au sens de l’article 2, 31°, b) de la loi belge du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers), qu’ils soient émis pour une contrepartie en numéraire ou en tout ou en partie pour une contrepartie autre qu’en numéraire, ou toutes Schuldscheindarlehen et qui sont cotés ou négociés, ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché de gré à gré ou tout autre marché de valeurs mobilières. Afin de lever toute ambiguïté, l’endettement dans le cadre d’emprunts au titre de contrats de prêt ou de facilités de crédit ne constitue pas un Endettement Pertinent.

"Filiale" désigne, à un moment donné, une filiale de l'Émetteur au sens du Code des sociétés et associations belge.

Pour plus d'informations, nous renvoyons le lecteur au chapitre 3. "Informations clés sur les Obligations" (‘Key information on the Bonds’) du résumé du Prospectus et à la section 3 "Sûreté négative" (‘Negative Pledge’) de la partie 5 "Modalités des Obligations" (‘Terms and Conditions of the Bonds’) du Prospectus.

Affectation du produit : Le produit net de l’émission des Obligations devrait s’élever à 97.700.000 EUR dans le cas d’un montant nominal agrégé des Obligations de 100 millions d’euros et à 146.750.000 EUR dans le cas d’un montant nominal agrégé des Obligations de 150 millions d’euros (dans chaque cas après déduction des frais et dépenses). Le produit net de l’émission des Obligations devrait être utilisé par l’Émetteur pour répondre à ses besoins d’ordre général, notamment le refinancement de la dette existante et l’expansion des activités du Groupe. Le produit net ne sera pas utilisé pour financer l’acquisition des opérations d’Emagine Entertainment, pour laquelle l’Émetteur a obtenu une facilité de crédit supplémentaire de 100 millions d’euros.

Pour de plus amples informations concernant le profil d'échéance de la dette de l'Émetteur, veuillez vous référer à la rubrique 11 "Conventions de financement" (''Conventions de financement'') de la Partie 7 "Description de l'Émetteur" (''Description de l'Émetteur'') du Prospectus.

Rôle de Belfius Banque : En tant que Joint Lead Manager et Joint Bookrunner, Belfius Banque assiste l'Émetteur dans le placement des Obligations dans le cadre de l'Offre au Public. Belfius assiste également l'Emetteur en tant qu'agent payeur, agent de calcul et agent de cotation (« Agent »)

Date d'émission et date de paiement : 3 décembre 2025

Date de Maturité : 3 décembre 2030

Documentation: Le prospectus relatif à l'offre au public des Obligations (le « Prospectus ») a été établi en anglais et est également disponible en néerlandais. Un résumé du Prospectus relatif à l'émission des Obligations est également disponible en français.

Sans préjudice de la responsabilité de l’Émetteur en cas d’incohérence entre les différentes versions linguistiques, en cas d’incohérence, la version anglaise prévaudra. Les Détenteurs d'obligations pourront se baser sur les versions traduites du Prospectus et du résumé dans le cadre de leur relation contractuelle avec l'Émetteur. Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur l'examen de l’intégralité du prospectus par l'investisseur, y compris tout document incorporé par référence dans le Prospectus.

Le prospectus relatif à l’offre au public des Obligations (le « Prospectus ») a été approuvé en tant que prospectus par l’Autorité des Services et Marchés Financiers belge (la « FSMA »), Rue du Congrès 12-14, 1000 Bruxelles, Belgique, le 18 novembre 2025.

La FSMA n'approuve le prospectus que s'il répond aux normes d'exhaustivité, de cohérence et d'intelligibilité imposées par le Règlement prospectus. L'approbation de la FSMA ne doit pas être considérée comme une approbation de l'Émetteur ou de la qualité des Obligations. Les investisseurs doivent se forger leur propre avis sur l’adéquation d’un investissement dans les Obligations. L'approbation du prospectus par la FSMA ne doit pas être considérée comme une recommandation des obligations de l'Émetteur offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site internet de Belfius www.belfius.be/obligation-kinepolis-2025 (Prospectus (EN), Prospectus (NL), résumé du Prospectus (FR) ainsi que sur le site web de l'Émetteur .

La cotation et le marché secondaire : Les Obligations ont fait ou feront l’objet, de la part de l'Émetteur (ou en son nom), d’une demande de cotation et d’admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Avant la cotation et l'admission à la négociation, il n'y a pas de marché public pour les Obligations.

Droit applicable : Les Obligations sont régies par le droit belge.

Rendement

Prix d'émission : Le prix d’émission sera égal à 100% du montant nominal de chacune des Obligations (le « Prix d’Émission »).

Les commissions suivantes au profit des Joint Lead Managers seront imputées à l’Émetteur et déduites du produit brut des Obligations :

• pour les investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs qualifiés (définis ci-dessous) (les "Investisseurs Retail"), l’Émetteur versera aux Joint Lead Managers une commission de vente et de distribution égale à 1,875% du montant nominal de chaque Obligation (la "Commission Retail"); et
• pour les investisseurs qui sont des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospec-tus (les "Investisseurs Qualifiés"), l’Émetteur versera aux Joint Lead Managers une commission de distri-bution égale à 1,875% du montant nominal de chaque Obligation effectivement placée auprès d’un distri-buteur tiers et/ou d’un Investisseur Qualifié (la "Commission IQ"). Les Joint Lead Managers pourront ac-corder aux Investisseurs Qualifiés une remise ne devant pas excéder 1,875% (la "Remise"). Le montant de la Remise sera déduit de la Commission IQ, les Joint Lead Managers renonçant ainsi à une part de leur Commission IQ respective. Les Joint Lead Managers n’accorderont pas de Remise aux Investisseurs Qualifiés agissant en qualité d’intermédiaires financiers dans le cadre d’un service de conseil en investis-sement indépendant ou de gestion de portefeuille (tels que définis dans MiFID II).

Rendement: Les Obligations portent intérêt à compter de leur date d’émission au taux fixe de 5,000% par an. Les intérêts seront payés sur une base annuelle à terme échu le 3 décembre de chaque année. Le premier paiement d’intérêts interviendra le 3 décembre 2026.

Les Obligations portent intérêt à compter de la Date d'Émission incluse au taux d'intérêt de 5,000% par an (brut), tel qu'ajusté, le cas échéant (voir sous Changement à la hausse/à la baisse), conformément à la Condition 5(b) Interest Step-up ou à la Condition 5(c) Financial Condition Step-Up Change / Step-Down Change, payable annuellement le 3 décembre de chaque année (chacune étant une "Date de Paiement d'Intérêts"). La première Date de paiement d’intérêts interviendra le 3 décembre 2026.

Si les Obligations sont détenues jusqu'à l'Échéance finale: (i) le rendement actuariel brut des Obligations est de 5,000% ; et (ii) le rendement actuariel net des Obligations est de 3,500%. Le rendement net reflète une déduction du précompte mobilier belge au taux actuel de 30% pour les Détenteurs d’Obligations qui détiennent leurs Obligations sur un compte-titres non exonéré (compte N) du SSS-BNB, et ne tient pas compte des coûts éventuels tels que ceux liés à la conservation des titres sur un compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Pour plus d'informations, nous renvoyons le lecteur au chapitre 3. Informations clés sur les Obligations ("Key information on the Bonds") du résumé du Prospectus et à la section 3 "Prix d'émission" ("Issue Price") de la partie 10 "Souscription et vente" ("Subscription and Sale") du Prospectus.

Changement à la Hausse/à la Baisse :

• Les intérêts seront majorés de 0,50 % par an si au plus tard le 30 juin 2026 (la "Date Butoir") (i) les stipulations relatives au changement de contrôle incluses dans les Modalités n’ont pas été approuvées ou acceptées par une assemblée générale des actionnaires de l’Émetteur ou (ii) les résolutions contenant cette approbation ou acceptation n’ont pas été déposées au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. Le taux d'intérêt sera augmenté à compter de la Période d'Intérêt commençant à la première Date de Paiement d'Intérêts suivant la Date Butoir jusqu'au dernier jour de la Période d'Intérêt au cours de laquelle les résolutions de changement de contrôle ont été approuvées et déposées.
• En outre, en cas de Changement à la Hausse de la Situation Financière ou de Changement à la Baisse de la Situation Financière, les intérêts seront ajustés comme suit: (i) en cas de Changement à la Hausse de la Situation Financière, le taux d'intérêt sera augmenté de 0,50% par an pour la Période d'Intérêt commençant à la première Date de Paiement d'Intérêts suivant la date à laquelle le Changement à la Hausse de la Situation Financière s'est produit et (ii) en cas de Changement à la Baisse de la Situation Financière après qu'un Changement à la Hausse de la Situation Financière ait d’abord eu lieu, le taux d'intérêt diminuera de 0,50% par an pour la Période d'Intérêt commençant à la première Date de Paiement d'Intérêts suivant la date à laquelle le Changement à la Baisse de la Situation Financière s'est produit. Le taux d’intérêt ne peut jamais être augmenté de plus de 0,50% par an en raison de la survenance d’un Changement à la Hausse de la Situation Financière.

Remboursement à l'échéance : Sauf achat, annulation ou remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées le 3 décembre 2030 (la "Date d’Échéance") au pair. Les Obligations ne peuvent pas être remboursées au gré de l’Émetteur avant la Date d’Échéance, nonobstant le droit de l’Émetteur et de ses Filiales d’acheter à tout moment des Obligations sur le marché libre ou de quelque autre manière à quelque prix que ce soit. Dans le cas d’un changement de contrôle spécifié (sous réserve de certaines conditions) à l'égard de l'Émetteur, chaque Détenteur d'Obligations sera en droit d'exiger de l'Émetteur le remboursement de toutes les Obligations dont le Détenteur d’Obligations dispose, sous réserve de l'approbation des dispositions relatives au changement de contrôle par les actionnaires de l'Émetteur et du dépôt des résolutions conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations belge

Pour plus d'informations, nous renvoyons le lecteur au chapitre 3. "Informations clés sur les Obligations" ("Key information on the Bonds") du résumé du Prospectus et à la section 6 "Remboursements et Achat" ("Redemptions and Purchase") de la partie 5 "Modalités des Obligations" ("Terms and Conditions of the Bonds") du Prospectus.

Les Obligations peuvent être remboursées par anticipation sous certaines conditions à la discrétion du Porteur d'Obligations. Vous trouverez de plus amples informations à ce sujet dans les rubriques « Remboursement anticipé à la demande du Détenteur d’Obligations en cas de Changement de contrôle » et sous « Remboursement anticipé en cas de défaut ».

Remboursement anticipé à la demande du porteur d'obligations en cas de changement de contrôle : En cas de Changement de contrôle, chaque Détenteur d'Obligations aura la possibilité de contraindre l’Émetteur au remboursement de tout ou partie de ses Obligations à la Date de règlement de l'Option de vente au Montant de remboursement de l'Option de vente.

En cas de Changement de Contrôle, l'Émetteur devra, sans délai et en tout état de cause dans les 10 Jours Ouvrables à compter de la date de survenance de ce Changement de Contrôle, adresser une Notification d'un Événement d’Option de vente aux Détenteurs d'Obligations.

Pour exercer l'option contenue dans la présente Modalité 6(b), un Détenteur d'obligations doit remettre à l'Agent (avec copie à l'Émetteur) une Notification d'Option de vente pendant la Période d'option de vente. Une Notification d'Option de vente dûment remplie est irrévocable et ne peut être révoquée.

L'Émetteur remboursera chaque Obligation pour laquelle une Notification d’Option de vente a été reçue à la Date de règlement de l'Option de vente au Montant de remboursement de l'Option de vente, à moins qu'elle n'ait été remboursée ou rachetée par anticipation. Le paiement relatif à chaque Obligation concernée sera effectué sur le compte bancaire en euros spécifié dans la Notification d'Option de vente comme étant le compte sur lequel le paiement doit être effectué, à la Date de règlement de l'Option de vente.

Le « changement de contrôle » est réputé s'être produit :

• (i) tant que l'Actionnaire de Référence a le droit de nommer la majorité des administrateurs conformément aux statuts de l'Émetteur, si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (autre que l'Actionnaire de Référence) acquiert ou obtient :
  • (A) la propriété de plus de 50% des Actions ordinaires ou d'autres droits de vote de l'Émetteur; et
  • (B) le pouvoir de nommer la majorité des administrateurs de l'Émetteur; ou
• (ii) en cas de, et après modification des statuts de l’Émetteur en suite de quoi l'Actionnaire de référence n’a plus le droit de nommer la majorité des administrateurs de l'Émetteur, si une personne ou un groupe de personnes agissant de commun accord (autre que l'Actionnaire de référence) acquiert ou obtient:
  • (A) la propriété de plus de 50% des Actions ordinaires ou d'autres droits de vote de l'Émetteur; et
  • (B) le pouvoir de nommer la majorité des administrateurs de l'Émetteur; ou

à condition que, dans chacune des circonstances décrites aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, le Changement de contrôle soit réputé avoir eu lieu (i) à la date de l'annonce par l'offrant des résultats définitifs de toute offre volontaire ou obligatoire (et, pour éviter toute ambiguïté, avant la réouverture de toute offre conformément à l'article 42 de l'Arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise (si une telle annonce est requise), (ii) la date à laquelle toute autre annonce est requise par la loi (en ce qui concerne ces questions) ou (iii) si aucune annonce n'est requise, la date à laquelle ce contrôle a été effectivement acquis.

"Résolutions de changement de contrôle" désigne une ou plusieurs résolutions adoptées valablement par l'assemblée générale des actionnaires de l'Émetteur approuvant la Modalité 6(b) (Remboursement au gré des Détenteurs d'Obligations suite à un Changement de contrôle).

L'exercice de l'option de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle peut entraîner des frais et des dépenses supplémentaires, qui ne s'appliquent toutefois pas aux souscriptions effectuées par l'intermédiaire de CBC Banque. Les conditions de ces possibilités de remboursement anticipé par le Détenteur d’Obligations sont décrites dans la Partie 5 "Modalités des Obligations" ("Terms and Conditions of the Bonds") sous l’en-tête 6 "Remboursements et Achat" ("Redemptions and Purchase") du Prospectus.

Remboursement anticipé en cas de défaut (« Events of Default») : Si et seulement si l’un des événements suivants (chacun étant dénommé un "Cas de Défaut") se produit et se poursuit, toute Obligation peut, sur simple notification écrite remise par le Détenteur d’Obligations à l’Émetteur à son siège social et à Belfius Bank SA/NV en sa qualité d’agent (l’"Agent") à son bureau désigné, être déclarée immédiatement exigible et remboursable à sa valeur nominale majorée des intérêts courus (le cas échéant) jusqu’à la date de paiement, sans autre formalité, à moins que l’Agent n’ait remédié à cet événement avant la réception de cette notification:

• • en cas de défaut de paiement de tout montant en principal ou en intérêt dû au titre des Obligations, se poursuivant pendant une période déterminée, sauf, pour une période maximale de 7 Jours Ouvrables, s’il est imputable à une (in)action de la Banque Nationale de Belgique (la "BNB"), à un participant au système de règlement des titres de la BNB (le "SSS-BNB") ou à un dysfonctionnement du SSS-BNB; ou
• • en cas d’inexécution ou de non-respect par l’Émetteur de l’un quelconque de ses autres engagements au titre des Obligations, s’il n’est pas remédié à ce manquement, s’il est possible d’y remédier, dans le délai prescrit; ou
• • au cas où toute autre dette présente ou future de l’Émetteur ou d’une Filiale (autre qu’une dette vis-à-vis des fournisseurs) d’un montant total égal ou supérieur à 35 millions d’euros (ou son équivalent), (i) serait déclarée échue et exigible par anticipation en raison d'un cas de défaut (quelle qu’en soit la nature) par les créanciers concernés ("acceleration"); ou (ii) ne serait pas payée à échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de grâce initialement applicable; ou
• • toute Sûreté créée ou assumée par l’Émetteur ou l’une de ses Filiales à l’égard de biens ou d’actifs de l’Émetteur ou de toute Filiale pour un montant d’au moins 40 millions d’euros (ou son équivalent au moment de l’exécution) et si la procédure d’exécution relative à cette Sûreté n’est pas suspendue ou rejetée dans un délai de 90 jours calendaires; ou
• • en cas d’événements relatifs à l'insolvabilité, au redressement judiciaire ou à des procédures similaires de l'Émetteur ou de toute Filiale Importante; ou
• • en cas d’événements relatifs à la faillite, à la liquidation ou à la dissolution de l'Émetteur ou de toute Filiale Importante, hors exceptions; ou
• (x) si un changement significatif de la nature des activités du Groupe dans son ensemble, par rapport aux activités exercées à la Date d’Émission, se produit ou (y) une restructuration ou un transfert des actifs du Groupe survient entraînant (i) un changement significatif de la nature des activités du Groupe dans son ensemble, par rapport aux activités exercées avant la restructuration ou le transfert à condition que cet événement porte atteinte de manière significative aux intérêts des Détenteurs d'Obligations ou (ii) une diminution substantielle des actifs du Groupe, à moins que la totalité ou la quasi-totalité du produit de la cession des actifs concernés soit ou sera réinvestie dans le Groupe; ou
• • s’il devient illégal pour l’Émetteur d’exécuter ses engagements au titre des Obligations; ou
• • si les Obligations sont radiées ou suspendues de la cote pendant une période déterminée pour une raison imputable à l'Émetteur, sauf en cas de cotation effective et d'admission à la négociation des Obligations sur un autre marché réglementé de l'Espace Économique Européen à la fin de cette période.

Les modalités de ces possibilités de remboursement anticipé en cas de Défaut sont décrites à la Partie 5 "Modalités des Obligations ("Terms and Conditions of the Bonds"), section 10 "Cas de Défaut" (Events of Default") du Prospectus et au chapitre 3. "Informations clés sur les Obligations" ("Key information on the Bonds") du résumé du Prospectus.

Frais

Une commission de vente et de distribution de 1,875% sera entièrement à charge de l’Emetteur.

Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque.

Les frais de conservation des Obligations sur compte-titres et de toute vente secondaire des Obligations seront à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez Belfius Banque.

Fiscalité

Tout au long de la durée de vie des Obligations, les Porteurs d'Obligations sont exposés au risque d'évolutions de la législation fiscale, ou de l'interprétation et de l'application de la législation fiscale existante, susceptibles d'entraîner la perception de nouveaux impôts et/ou l'augmentation d'impôts existants. Même un petit changement peut avoir un impact significatif sur le rendement net des Obligations et/ou sur leur valeur de marché. Pour plus d'informations, veuillez-vous référer à la Partie 9 « Fiscalité » du Prospectus.

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit :

• Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
• En cas de vente ou achat avant l’échéance sur le marché secondaire :
  • (i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
  • (ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1.300 EUR). Pas de TOB en cas d’achat pendant la Période d’Offre ou de sortie à l’échéance.

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application..

Droit de rétractation

S'il est constaté qu’un nouveau facteur important, une erreur substantielle ou une inexactitude substantielle liés aux informations contenues dans le prospectus de base et susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières surviennent entre la date d’approbation du prospectus de base et la date de clôture de la période de souscription, un supplément au prospectus de base sera publié. En cas de publication d'un supplément ou d’un nouveau prospectus de base pendant la période de souscription, les investisseurs ayant déjà souscrit à ce titre ont le droit de retirer leur souscription dans un délai de 3 jours ouvrables après publication du supplément ou du nouveau prospectus de base. Belfius Banque vous assistera, le cas échéant, dans l'exercice de votre droit de rétractation. Plus d’informations sur votre droit de rétractation sont disponibles sur belfius.be/informations-investisseurs. Si vous avez opté de recevoir les informations par voie électronique, vous retrouverez cette information via votre extrait de compte numérique. Si vous avez choisi de ne pas recevoir d’informations électroniques, nous vous recommandons de surveiller notre site web pour vérifier si un supplément a été publié. Si vous souhaitez néanmoins recevoir cette information par voie électronique, vous avez toujours la possibilité de demander l'accès à l'un de nos canaux digitaux (Belfius Direct Net ou Belfius Mobile).

Documents

• Prospectus (EN)
• Prospectus (NL)
• Résumé du Prospectus (FR)
• Fiche Produit (FR)

Service des plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be. Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier, 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be. Si vous ne trouvez pas immédiatement de solution après avoir contacté les services précités, adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II 8, boîte 2, à 1000 Bruxelles au numéro 02.545.77.70 ou par e-mail : (ombudsman@ombudsfin.be).

Comment souscrire ?

Vous pouvez souscrire à cette émission à partir du 21 novembre 2025 via les canaux digitaux (Belfius Mobile et Belfius Direct Net) et dans votre Agence Belfius.
Une clôture anticipée est toujours possible, plus particulièrement dans le cadre d’une sursouscription. Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période d’Offre avant 17h30 (heure de Bruxelles).
Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact"» sur le site www.belfius.be.

Ce document a été préparé le 18 novembre 2025 - Ce document est un document promotionnel qui a été préparé et distribué par Belfius. Il ne s'agit donc pas d'une recommandation et ne doit pas être interprété comme une recommandation d'appel d'offres, ou comme un conseil ou une recommandation d'effectuer une intervention chirurgicale.

Editeur responsable : Belfius Banque SA – Place Charles Rogier 11, 1210 Bruxelles

Tél. : 02 222 11 12 – IBAN : BE23 0529 0064 6991 – BIC : GKCC BE BB – RPR Bruxelles TVA BE 0403.201.185 – N° FSMA : 019649