PUBLICITÉ

AVERTISSEMENT: L'investissement dans les Actions Nouvelles et la négociation des Droits de Préférence comportent des risques importants. Un investisseur potentiel doit prendre en compte, lors de sa décision d'investissement, qu'il peut perdre la totalité ou une partie de son investissement. Les investisseurs doivent lire l'intégralité du Prospectus et, en particulier, le Chapitre 1, « Facteurs de Risque », à partir de la page 9 du Prospectus, pour une description des risques matériels qui doivent être soigneusement considérés avant de souscrire aux Actions Nouvelles ou de négocier les Droits de Préférence. Dans chaque (sous)catégorie de facteurs de risque, les risques estimés être les plus matériels sont présentés en premier. Tous ces facteurs de risque doivent être considérés avant d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits de Préférence ou les Scrips. Plus précisément, les investisseurs potentiels doivent être conscients que : (i) la stratégie de Sofina peut être infructueuse ou ne pas atteindre les résultats escomptés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la performance globale de l'investissement et le rendement du portefeuille de Sofina et faire baisser le prix de ses Actions ; (ii) les modèles et méthodologies d'évaluation utilisés par Sofina pour une majorité significative de ses investissements impliquent des jugements et des hypothèses, et la valeur équitable de ces investissements peut être incorrecte et/ou différer de leur valeur potentielle de cession, ce qui peut avoir un impact sur la valeur globale du portefeuille de Sofina en transparence et faire baisser le prix de ses Actions ; (iii) les sociétés du portefeuille de Sofina peuvent faire face à des défaillances dans leurs systèmes de contrôle interne, avoir des pratiques de gouvernance médiocres, rencontrer des problèmes de comptabilité, de conformité ou de fraude, et être soumises à une couverture médiatique négative à cet égard, ce qui peut avoir un impact sur la valeur globale du portefeuille de Sofina en transparence, nuire à la réputation de Sofina et faire baisser le prix de ses Actions ; et (iv) les fluctuations défavorables du marché boursier, ou l'incapacité de Sofina à anticiper et à réagir à un déséquilibre entre la valeur du marché et la valeur fondamentale de son portefeuille, peuvent avoir un impact négatif sur le portefeuille de Sofina et, indirectement, sur le prix de ses Actions.

 

À moins d'indication contraire, les termes en majuscules sur cette page web ont la signification définie dans le Prospectus.

Qui est Sofina ?

Sofina NV est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé au 31, rue de l'Industrie, 1040 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.219.397, avec le code LEI 5493000GMVR38VUO5D39. La Société possède des filiales (d'investissement) directes et indirectes et ses actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.

Sofina est une entreprise familiale et une société d'investissement mondiale avec des actifs nets s’élevant à 9,8 milliards d'euros au 30 juin 2025. Fondée il y a plus de 125 ans, Sofina est soutenue par son Actionnaire de Référence, détenant une participation contrôlante de plus de 50%, qui unit des familles avec une pensée multigénérationnelle et un héritage entrepreneurial. Sofina fournit du capital-risque, des conseils de soutien et un accès à un réseau mondial de partenaires généraux (GPs), partenaires commerciaux, entrepreneurs et conseillers pour aider les entreprises à croître et à accroître leur impact positif sur la société. Sofina dispose de bureaux à Bruxelles, Luxembourg, Singapour et Londres.

En déployant son capital en Amérique du Nord, en Europe et en Asie dans cinq secteurs tournés vers l'avenir (Consommation et retail ; Transformation digitale ; Éducation ; Santé et sciences de la vie ; et Chaînes d'approvisionnement durables), Sofina a la capacité d'investir dans une entreprise et de la soutenir à chaque étape de son cycle de croissance, depuis la phase précoce jusqu’aux phases de croissance et d’expansion. Le portefeuille total de Sofina est principalement axé sur des actifs privés non cotés, avec 93% de ses investissements dans des entreprises non cotées au 30 juin 2025.

Documents

• Prospectus (EN)
• Résumé (ENG)
• Résumé (NL)
• Résumé (FR)

La version anglaise du Prospectus (y compris le Résumé) a été approuvée par la FSMA le 23 septembre 2025 conformément à l'article 20 du Règlement Prospectus. La FSMA approuve le Prospectus uniquement parce qu'il répond aux normes de complétude, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Une telle approbation ne doit pas être considérée comme une recommandation des Droits de Préférence ou des Actions Nouvelles. Il revient aux investisseurs eux-mêmes d’évaluer si un investissement dans les Actions Nouvelles est approprié.

Le Résumé a été traduit en néerlandais et en français. Sans préjudice de la responsabilité de la Société en cas d'incohérences entre les différentes versions linguistiques du résumé du Prospectus, en cas de divergences entre les différentes versions, la version anglaise prévaudra.

Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs, sur demande, au siège de la Société (rue de l'Industrie 31, 1040 Bruxelles, Belgique) à partir du 24 septembre 2025 (avant l'ouverture d'Euronext Bruxelles). Le Prospectus sera également disponible, sous réserve de restrictions de vente et de transfert, sur le site web de la Société.

Les investisseurs sont priés de prendre connaissance de l'intégralité du Prospectus, et en particulier des risques décrits dans section « Facteurs de risque », avant d'investir dans les Actions Nouvelles, de négocier les Droits de Préférence ou d'acquérir les Scrips. Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles, de négocier les Droits de Préférence ou d'acquérir des Scrips dans le cadre de l'Offre doit être basée sur toutes les informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d'un investissement en Actions, d'une négociation de Droits de Préférence ou de l'acquisition de Scrips et de subir une perte totale ou partielle de leur investissement.

En cas de publication d'un supplément pendant la période d'offre ou avant la livraison des titres, les investisseurs ayant déjà souscrit à ce produit ont le droit de retirer leur souscription pendant 3 jours ouvrables. Ce supplément est, le cas échéant, disponible gratuitement sur le site web de Belfius Banque et est également disponible gratuitement sur le site web de la Société. Belfius Banque peut vous assister dans l'exercice de votre droit de retrait de votre souscription. Si vous avez choisi de recevoir des informations par voie électronique, vous trouverez ces informations via votre relevé de compte numérique. Si vous avez choisi de ne pas recevoir d'informations électroniques, nous vous recommandons de surveiller notre site web pour vérifier si un supplément a été publié. Vous pouvez également trouver ces informations sur votre relevé de compte papier. Si vous souhaitez recevoir ces informations par voie électronique, vous avez toujours la possibilité de demander l'accès à l'un de nos canaux numériques (Belfius Direct Net ou Belfius Mobile).

Structure de l'Offre

• L'Offre avec Droits de Préférence comprend l'offre publique de souscription à de nouvelles actions (les "Actions Nouvelles") dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé avec attribution de Droits de Préférence extra-légaux (synthétiques) (les "Droits de Préférence") pour un montant maximum de EUR 545,553,444 ;
• L'Offre est réservée aux actionnaires existants qui possèdent des Droits de Préférence et à d'autres détenteurs de Droits de Préférence au Prix d'Émission de EUR 223.00 par Action Nouvelle;
• Le Prix d’Emission est 12.8% inférieur au cours de clôture de l’Action sur le marché réglementé d’Euronext Brussels au 23 septembre 2025 (qui était de EUR 255.80). Sur base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit (le "TERP") est de EUR 253.61, la valeur théorique d’un Droit de Préférence est de EUR 2.19 et la décote du Prix d’Emission par rapport au TERP est de 12.1%.
• Ratio de souscription de 1 Nouvelle Action pour 14 Droits de Préférence ;
• Placement privé des Scrips : 3 octobre 2025;
• Libération et livraison des Actions Nouvelles dématérialisées : 7 octobre 2025 ;
• Les Actions Nouvelles donnent droit au dividende relatif à l’exercice qui a débuté le 1er janvier 2025 et aux exercices futurs.

Utilisation prévue du produit de l’Offre

Sofina a l’intention d’utiliser le produit net pour, progressivement, au cours des prochaines années : (i) augmenter le déploiement de capitaux sur une base annuelle de 5% à 15%, ce qui correspond à trois à cinq transactions supplémentaires par an, pour Sofina Direct, et à une augmentation proportionnelle des montants investis auprès de fonds d’investissement, principalement dans Sofina Fonds Privés ; (ii) accroitre la participation de Sofina Direct dans les sociétés de portefeuille performantes grâce à l’allongement des périodes de détention et à des investissements supplémentaires (par souscription à des augmentations de capital ou rachat de participations de co-investisseurs) ; (iii) préserver les allocations stratégiques de Sofina Fonds Privés dans des fonds gérés par des general partners de premier plan spécialisés dans des fonds de capital-risque et de capital-développement, qui ont levé des fonds plus importants à un rythme plus rapide ces dernières années ; et (iv) prendre des engagements initiaux en tant que limited partner dans des fonds gérés par des nouveaux general partners, en particulier ceux spécialisés dans les secteurs tels que la santé, les sciences de la vie et les chaînes d’approvisionnement durables.

Période de souscription

La période de souscription s'étend du 25 septembre 2025 (9h) au 2 octobre 2025 (16h) et ne peut pas être clôturée de manière anticipée. Les détenteurs de Droits de Préférence peuvent, pendant la période de souscription, souscrire aux Actions Nouvelles dans la proportion suivante : 1 Nouvelle Action pour 14 Droits de Préférence. Le Droit de Préférence est représenté par le coupon n° 28 attaché aux Actions existantes. Chaque actionnaire existant de la Société bénéficie d'un Droit de Préférence par Action qu'il détient à la clôture de la journée de bourse du 24 septembre 2025.

La date de paiement pour les Actions Nouvelles avec Droits de Préférence dématérialisés est le 7 octobre 2025.

Cette transaction est soumise au régime fiscal des actions pour les investisseurs particuliers assujettis à l'impôt des personnes physiques en Belgique. Vous trouverez plus d'informations dans la section « Fiscalité » ci-dessous.

Principaux risques

(I) Risques liés à la Société

Un investissement dans les Actions de la Société comporte de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de Sofina, qui pourraient mener à ce que les investisseurs perdent tout ou partie de leur investissement, et notamment les risques et incertitudes suivants :

• la stratégie de Sofina pourrait échouer ou ne pas atteindre les résultats escomptés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la performance globale et le rendement du portefeuille de Sofina et entraîner une baisse de son cours de bourse ;
• les modèles et méthodologies de valorisation utilisés par Sofina pour la grande majorité de ses investissements impliquent des jugements et des hypothèses, et la juste valeur de ces investissements peut être incorrecte et/ou différer de leur valeur de cession potentielle, ce qui peut avoir un impact sur la valeur globale du portefeuille de Sofina en transparence et entraîner une baisse de son cours de bourse ;
• les sociétés du portefeuille de Sofina peuvent être confrontées à des défaillances de leurs systèmes de contrôle interne, avoir de mauvaises pratiques de gouvernance, connaître des problèmes de comptabilité, de conformité ou de fraude, et faire l’objet d’une couverture médiatique négative à cet égard, ce qui pourrait avoir un impact sur la valeur globale du portefeuille de Sofina en transparence, nuire à la réputation de Sofina et entraîner une baisse de son cours de bourse ;
• une liquidité insuffisante et/ou une planification de trésorerie inadéquates pourraient avoir un impact sur les activités d’investissement de Sofina et sa capacité à distribuer des dividendes, à satisfaire ses engagements de capital non appelés envers des fonds ou à remplir ses obligations envers les détenteurs d’obligations ;
• le désinvestissement peut être limité par des restrictions de sortie ou l’absence de droits de liquidité, ce qui limite la capacité de Sofina à se retirer dans des conditions favorables :
• le désinvestissement à un moment inopportun ou à une valeur inférieure à celle escomptée pourrait empêcher Sofina de maximiser ses profits lors de la cession d’une société de son portefeuille ;
• la politique de Sofina consistant à investir en tant qu’actionnaire minoritaire ou limited partner pourrait impliquer un accès limité à l’information ou une influence limitée sur la prise de décision dans les sociétés de son portefeuille ou celles des fonds dans lesquels elle investit, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur globale du portefeuille de Sofina ;
• l’incapacité à attirer et à retenir du personnel suffisamment qualifié pourrait affecter la bonne conduite des activités de Sofina et ses performances ;
• les fluctuations défavorables du marché boursier, ou l’incapacité de Sofina à anticiper et à réagir à une inadéquation entre la valeur de marché et la valeur fondamentale de son portefeuille, peuvent avoir un impact négatif sur le portefeuille de Sofina et, indirectement, sur son cours de bourse ; et
• une détérioration du climat des affaires, notamment en raison de la situation macroéconomique et géopolitique actuelle, pourrait avoir un impact négatif sur la performance des investissements de Sofina et réduire sa capacité à investir efficacement ses capitaux.

(II) Risques liés aux Actions Nouvelles, Droits de Préférence et Scrips

Un investissement dans les valeurs mobilières de la Société comporte des nombreux risques et incertitudes liés aux activités de Sofina qui pourraient mener à ce que les investisseurs perdent tout ou partie de leur investissement, et notamment les risques et incertitudes suivants :

• le cours de bourse des Actions peut être volatil et baisser en dessous du Prix d’Émission (tel que défini ci-dessous) des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre ;
• il n’y a pas de certitude quant au fait qu’un marché actif pour les Droits de Préférence se développe et, si ce marché se développe, le prix de marché des Droits de Préférence pourrait être plus volatil que le cours de bourse des Actions ;
• l’Offre pourrait être annulée et les Droits de Préférence pourraient devenir nuls ou sans valeur ;
• les Actionnaires Existants subiront une dilution à la suite de l’Offre s’ils ne peuvent exercer leurs Droits de Préférence ; et
• les dividendes futurs déclarés par la Société pourraient être inférieurs à ceux versés par le passé.

Conflits d'intérêts potentiels

Les Souscripteurs et/ou certaines de leurs sociétés affiliées ont fourni dans le passé ou fourniront à l'avenir divers services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux, de conseil ou autres à la Société, à l’Actionnaire de Référence (y compris toute entité qui en fait partie), ainsi qu'à leurs filiales, sociétés affiliées ou dirigeants, les Souscripteurs ou leurs sociétés affiliées ayant reçu ou devant recevoir des rémunérations. Chaque Souscripteur prévoit de continuer à offrir ces services à l'avenir. Certains des Souscripteurs participent ou participeront, ou sont autrement impliqués dans, des financements bancaires existants ou futurs qui peuvent être mis en œuvre par la Société. Il n'y a pas de personne physique ou morale impliquée dans l'Offre qui ait un intérêt matériel pour l'Offre, à l'exception des Souscripteurs.

Les Souscripteurs devraient conclure un accord de souscription avec la Société le ou vers 3 octobre 2025. Voir aussi "Plan de distribution et d'allocation des Actions Nouvelles – Accord de Souscription" dans le Prospectus. Belfius Banque agit en tant que Souscripteurs dans l'Offre.

Belfius Banque a fourni divers services bancaires, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou à son Actionnaire de Référence (y compris toute entité qui en fait partie), pour lesquels elle peut recevoir des rémunérations, et cela peut continuer à l'avenir.

Catégorie de produit

Catégorie de produit des Nouvelles Actions : Dynamic sur une échelle allant de Comfort – Balanced - Dynamic. Belfius Banque a développé sa propre catégorisation de produit. Vous trouverez de plus amples informations concernant l’approche de Belfius en matière d’investissement sur belfius.be/approcheinvestissements.

Avant d’investir dans ce produit, Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire le prospectus afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres.

Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience liées à ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière.

Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra déterminer si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes à l’égard du produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. De manière exceptionnelle, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

belfius.be/approcheinvestissements

Coûts

Frais de souscription

Belfius Banque SA n'impute pas de frais de souscription.

Droits de garde

Des droits de garde sont imputés à l’investisseur selon le tarif standard applicable chez Belfius Banque SA.

Achat/vente de Droits de Préférence

L’achat ou la vente de Droits de Préférence sur Euronext Brussels peut entraîner certains coûts.

Fiscalité

Le régime fiscal des actions pour les investisseurs particuliers soumis à l’impôt des personnes physiques en Belgique.

Précompte mobilier (PM)

Un précompte mobilier de 30% est appliqué sur le dividende brut.

Taxe sur les opérations de bourse (TOB)

En cas de revente des Actions sur le marché secondaire, une TOB de 0,35 % est d’application sur la valeur de la transaction, avec un maximum de 1.600 EUR par transaction et par partie. En cas d’achat et de revente des Droits de Préférence sur le marché secondaire, une TOB de 0,35% est d’application sur le montant de la transaction, avec un maximum de 1.600 EUR par transaction et par partie.

Selon la législation actuelle, une personne physique ayant sa résidence fiscale en Belgique n'est en principe pas imposable sur la plus-value réalisée sur les Actions (dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé). Les moins-values sur ces Actions ne sont pas fiscalement déductibles. Le gouvernement De Wever a cependant annoncé qu'à partir du 1er janvier 2026, un nouvel impôt serait applicable, taxant les plus-values sur actions à 10 %. Les moins-values seraient déductibles pendant une certaine période. À ce jour, aucun texte législatif final n'est disponible, ce qui laisse la possibilité de modifications.

Pour obtenir des compléments d'information à propos du PM et de la TOB, vous pouvez vous adresser à votre conseiller financier. Les investisseurs tombant sous un autre régime que l'impôt des personnes physiques en Belgique sont invités à s'informer à propos du régime fiscal qui leur est applicable. Les investisseurs potentiels sont également invités à prendre connaissance des dispositions générales et des dispositions relatives à la Taxe sur les Comptes-titres du Prospectus.

Service plainte

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.

Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be.

Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (ombudsfin.be).