Quelle est la valeur de l’affaire? Quel est son prix?

Avant de vous lancer dans l’analyse des états financiers de l’entreprise et dans l’étude de son environnement (secteur géographique, marché, clientèle, législation…), sachez que vous pouvez opter pour le rachat :

• Soit du fonds de commerce c.-à-d. de l’ensemble (ou une majorité) de ses actifs matériels et immatériels.
• Soit des titres de l’entreprise. Et, dans ce cas, l’ensemble des droits et engagements sont transférés. Cette solution est plus risquée. Pensez donc à vous protéger par un contrat avec un maximum de garanties.

Les deux formules ont leurs avantages et leurs inconvénients du point de vue juridique et fiscal. Les clients futurs ne feront pas la différence, mais vous et le cédant bien !

Du point de vue du vendeur, ce sont plus des raisons fiscales que juridiques qui amènent à choisir entre la vente du fonds ou la vente des titres de la société.

Comparez les aspects juridiques et fiscaux des 2 formules

1. Auditer une entreprise, c’est faire son diagnostic et avoir une vue claire sur ses points forts et ses points faibles, sur ses opportunités et sur les menaces qui la guettent.

• Faites-vous une idée très précise, de l’état de santé de l’entreprise visée.
• Voyez si elle présente assez de potentiel de développement
• Demandez-vous comment améliorer ses faiblesses et contourner les principales menaces de son environnement
• Ne vous limitez aux chiffres, analysez toutes les fonctions de l’entreprise :
  • management
  • ressources humaines
  • stratégique
  • logistique
  • commercial
  • financier
• Approfondissez votre analyse en cas de rachat de parts ou d’actions

2. Objectifs du diagnostic des comptes ?

• analyser les différents seuils de gestion
• contrôler la capacité de l’entreprise à générer un profit dans le futur
• estimer la solidité financière de l’entreprise (en particulier si un endettement supplémentaire est prévu)
• identifier les risques financiers (rupture de trésorerie…)
• « sentir » les prévisions probables pour le futur

3. Vous n’êtes pas seul ! Le diagnostic et l'évaluation d'entreprise sont des sujets complexes. Demandez l'aide d’experts (comptable, conseiller spécialisé en reprise d’entreprise…). Vous gagnerez en temps, en efficacité et en crédibilité.

4. Conseil : Ne vous emballez pas ! Signez un engagement de confidentialité avec le vendeur pour obtenir toute l'information nécessaire à votre analyse et respectez les critères de sélection que vous aviez établi au départ.

1. Comment valoriser une entreprise

On distingue 2 grands types de méthodes de valorisation des titres de propriété d’une entreprise basées sur :

• la valeur patrimoniale d'une entreprise qui prennent surtout en compte le présent et donc les éléments connus et contrôlables (patrimoine social, comptabilité et aspects juridiques).
• l’estimation du rendement futur qui prennent surtout en compte l’avenir et donc des éléments inconnus et incontrôlables.

2. Comment valoriser un fonds de commerce

On distingue 2 grands types de méthodes de valorisation d’un fonds de commerce basées sur :

• l’estimation du rendement futur qui prennent surtout en compte l’avenir et donc des éléments inconnus et incontrôlables.
• les forfaits qui reposent sur un pourcentage appliqué au chiffre d'affaires ou au bénéfice, soit à d'autres paramètres fixés en fonction des secteurs :
  • Eléments incorporels :
    • Catalogue (tous les produits proposés aux clients)
    • Clientèle (l’élément principal du fonds de commerce)
    • Fidélité de la clientèle
    • Zone de chalandise (magasin)
    • Bail commercial, la marque, la notoriété
    • Éventuellement, certains permis administratifs, marques, brevets, contrats en cours et logiciels de l’entreprise
  • Eléments corporels :
    • Installations
    • Matériel
    • Toutes les marchandises d’une durée de vie de plus d’un an qui permettent l’exploitation du fonds de commerce.

3. Déterminez avec vos conseillers une fourchette de prix selon 2 ou 3 méthodes de valorisation de titres ou de fonds de commerce. Veillez à bien prendre en compte les constats faits durant votre diagnostic. La valeur moyenne calculée permettra de le comparer au prix demandé par le vendeur et d’entamer les négociations.

4. Conseil : chaque méthode de valorisation a des champs d'application propres, des avantages et inconvénients. Quelle que soit la méthode adoptée, pensez toujours à choisir les paramètres de base selon votre propre situation : vos fonds investis, votre horizon de sortie, votre salaire…

1. L’objectif de la négociation est de trouver un terrain d’entente. Ne partez pas à votre rendez-vous le couteau entre les dents ; soyez positif !

• Ayez bien à l'esprit que la valeur « théorique » de l’entreprise n’est pas son prix de vente.
• Préparez-vous bien et connaissez parfaitement votre dossier.
• Etablissez plusieurs scénarios à l'intérieur desquels vous allez négocier.
• Essayez de ne pas vous montrer trop enthousiaste, maîtrisez vos émotions.
• Faites reposer la négociation sur une argumentation solide.
• Soyez réactif et rajustez votre position face à un nouvel argument.
• Céder toujours sur quelque chose.
• Prenez votre temps, vous en sortirez gagnant.
• Démontrez que vous êtes sérieux, montrez-vous convaincant.
• N’oubliez pas : pour arriver à sceller une entente, il faut que tout le monde y trouve son compte.

2. À la fin de la négociation, si vous réussissez à vous entendre sur un prix, n’oubliez pas de bloquer la vente par la signature d’un accord d’offre exclusive assortie des modalités et des conditions de paiement ainsi que d’éventuelles clauses suspensives (rédigée à l’aide de votre conseil juridique).

3. Les deux parties sont satisfaites du résultat des négociations ? Il est temps de réaliser votre montage financier.

4. Conseil : N’espérez pas une différence de prix de plus de 15% ! En phase finale de la négociation, les affaires sont à leur juste prix.

1. Après avoir fait une offre d’achat et signer une entente de confidentialité, vous pouvez commencer à rédiger votre plan de reprise. Vous serez ainsi préparé à le présenter aux bailleurs de fonds pour obtenir un financement. À sa lecture, ceux-ci devront pouvoir comprendre pourquoi vous voulez reprendre cette entreprise et pas une autre.

Voici les principaux éléments qui doivent y figurer :

• L’histoire de l’entreprise et du fondateur
• Le prix négocié
• L’échéancier d’acquisition envisagé
• Le montage juridique retenu
• Les forces et faiblesses de l’entreprise
• L’avantage concurrentiel de l’entreprise
• La planification stratégique
• Les états financiers des 5 dernières années
• Les contrats commerciaux
• La stratégie de développement
• etc.

2. Le plan de reprise vous permet aussi de :

• Comprendre l’entreprise que vous achetez
• Réaliser la planification stratégique d’après reprise
• Déterminer le partage des responsabilités avec le cédant