Emission obligataire Atenor SA

Résumé

Emetteur: Atenor SA (ci-après "Atenor" ou « l’Emetteur »)

Notation de crédit: L’Emetteur n’a pas de rating

Garant: Pas de garant

Montant attendu d’émission: Minimum 40.000.000 EUR et maximum 55.000.000 EUR

Coupure: 1.000 EUR

Montant min. de souscription: 1.000 EUR

Prix d’émission: 100%

Prix d'Offre: 101,875%, y compris 1,875% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur

Maturité: 6 ans, sauf remboursement anticipé

Coupon Annuel Brut: 4,625%
Pour plus d’informations, veuillez-vous référer au chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du résumé en français, qui sera joint aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée. Ce coupon brut est payable le 5 avril de chaque année jusqu’à l’échéance, à compter de la première date de paiement des intérêts le 5 avril 2023.

En tenant compte du Prix d’Offre, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement, du précompte mobilier (actuellement 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée:

• Le Rendement Actuariel Brut (avant retenue du précompte mobilier) s’élève à 4,26%
• Le Rendement Actuariel Net (après retenue du précompte mobilier) s’élève à 2,89%

Remboursement: Les Obligations donnent droit à un remboursement de 100% du capital investi, soit 1.000 EUR par Coupure (à l’exclusion de la commission de vente et de placement), à la Date de Maturité, sauf en cas de défaut de l’Emetteur ou en cas d’exercice de l’Option Put de Changement de Contrôle

Date de paiement: 5 avril 2022

Date de Maturité: 5 avril 2028

Code ISIN: BE0002844257

Offre Publique: Offre publique en Belgique d’Obligations de l’Emetteur en EUR conformément à la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Facteurs de risque: Pour plus d’informations sur les Facteurs de Risque, merci de vous référer aux pages 7 et 8 de cette fiche produit ainsi qu’aux rubriques B.3. et C.3. du résumé en français, qui seront annexées aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée et au Chapitre 4. "Risk Factors" du Prospectus de Base (pages 16 et suivantes).

Cette fiche produit ne peut être considérée comme complète que si elle est accompagnée des informations reprises dans les 8 pages suivantes de ce document.

AVERTISSEMENT

Les obligations émises dans le cadre du présent Programme constituent des titres de créance. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l’argent à l’Émetteur qui s’engage à payer des intérêts (le cas échéant) et à rembourser le principal à la date d’échéance. En cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’Émetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Investir dans des Obligations émises dans le cadre du Programme comporte certains risques et peut ne pas constituer un investissement approprié pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement s’il est approprié pour cet investisseur d’investir dans les Obligations à la lumière de ses connaissances et de son expérience financière et devrait, au besoin, obtenir des conseils professionnels. Les investisseurs potentiels doivent lire entièrement le présent Prospectus de Base et en particulier la partie concernant les facteurs de risque intitulée « Facteurs de risque », qui décrit certains des risques associés à un investissement dans les Obligations. Voir page 16 pour une description des facteurs de risque. Les investisseurs doivent, en particulier, être conscients du (i) fait que les Obligations qui sont émises en tant qu’Obligations Vertes peuvent ne pas répondre aux attentes de tous les investisseurs (notamment leurs objectifs de performance durable ou verte) ou peuvent ne pas concorder avec les lignes directrices futures et/ou les critères réglementaires ou légaux et que le défaut d’application des produits au Projet Vert Éligible ou de produire un rapport de présentation de l’allocation ou de l’impact de ces produits ou d’obtenir une Option de Conformité d’une Seconde Partie ne saurait constituer un Cas de Défaut et que (ii) les Obligations de longue maturité et l’actuelle pandémie de Covid-19 peuvent accroître l’impact des facteurs de risque, qui ont été identifiés pour l’Émetteur et les Obligations. Ce Prospectus de Base est daté du 15 mars 2022 en ce qui concerne l’offre au public et l’admission à la négociation des Obligations sur un marché réglementé de l’Espace économique européen (« EEE »), sauf dans les cas où une dérogation est disponible en vertu de l’article 1er, paragraphe 4, et/ou de l’article 3, paragraphe 2, du Règlement Prospectus. Ce Prospectus de Base est valable pour une durée de 12 mois à compter de sa date d’approbation, soit le 15 mars 2023. L’obligation de préparer un supplément au Prospectus de Base en cas de fait nouveau significatif, de toute erreur ou d’inexactitude substantielle ne s’appliquera plus lorsque le Prospectus de Base ne sera plus valide.

Comment souscrire?

Vous pouvez souscrire à cette émission du 21 mars 2022 9h jusqu’au 24 mars 2022, 17h30, dans votre Agence Belfius, via Belfius Direct Net ou via www.belfius.be/obligation-atenor-2022 ou via les autres canaux digitaux. Une clôture anticipée (la période de souscription pourra être clôturée au plus tôt le premier jour à 17h30) est toujours possible, plus particulièrement dans le cadre d’une sursouscription (voir dans le prospectus les Conditions Définitives (Final Terms) à la section "D.1.1 a) Période de souscription d’Offre" et « Répartition et sursouscription des Obligations D.1.3. Le plan de distribution »). Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles).
Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact" sur le site www.belfius.be.

Profil de l’Emetteur

Atenor est une société anonyme de droit belge (naamloze vennootschap/société anonyme). Son siège social est sis au 92, avenue Reine Astrid, 1310 La Hulpe, Belgique et il est immatriculé auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises/Kruispuntbank van Ondernemingen sous le numéro 0403.209.303. Son numéro LEI est 549300ZIL1V7D7F3YH40.
Atenor est un développeur urbain, durable et international, coté sur le marché d’Euronext Brussels. Sa mission vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu’impose l’évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, Atenor investit dans des projets immobiliers d’envergure répondant à des critères stricts en termes de localisation, d’efficience économique et de respect de l’environnement.
Depuis plus de 25 ans, l’Émetteur a enchaîné les résultats sans discontinuer, créant une expertise et une résilience reconnues par les marchés où l’entreprise est présente. L'activité de l'Emetteur est la promotion immobilière. A ce titre, son activité vise à générer des plus-values au terme d’un cycle achat-développement-vente de projets immobiliers. Le cœur de sa stratégie est le développement de grands projets mixtes urbains, principalement de bureaux et de logements.
Sur le plan géographique, Atenor a jeté, depuis 2008, les bases concrètes d’une présence en Europe Centrale en choisissant deux capitales, à savoir Budapest (Hongrie) et Bucarest (Roumanie), et en étendant sa présence en juillet 2017 à Paris et en février 2018 par le biais d’une quatrième capitale, à savoir Varsovie (Pologne). En novembre 2018, Atenor a également étendu sa présence internationale à Düsseldorf (en Allemagne) et en 2019, à Lisbonne (Portugal). En 2020 et au début de l’année 2021, l'Emetteur a procédé à de nouveaux investissements : deux projets aux Pays-Bas, à La Haye ainsi qu’un second projet (de bureau) en Allemagne, toujours à Düsseldorf.
En 2021, l'émetteur a poursuivi ses investissements. A Budapest, l'Emetteur a agrandi son projet de bureaux « Bakerstreet » et a également acquis de nouveaux terrains pour un nouveau projet résidentiel appelé « Lake 11 ». Au Grand-Duché du Luxembourg, l'Emetteur a acquis le site occupé par la concession Renault situé au cœur du quartier d'affaires de la Cloche d'Or afin d'y développer un nouveau projet, principalement de bureaux (34.000 m²). L'Emetteur est également entré sur le marché londonien grâce à l'acquisition d'un intérêt emphytéotique dans Fleet House, une opportunité de redéveloppement de 7 000 m².
En 2021, l'Emetteur a également acquis un immeuble de 6 500 m² à Paris (France) situé Avenue Victor Hugo, au cœur du quartier central des affaires (« Central Business District - CBD) », dans le 16ème arrondissement. L'Émetteur a l'intention de redévelopper cet immeuble pour offrir un immeuble de bureaux nouvellement restructuré et certifié de la plus haute qualité, tout en conservant le caractère de l'immeuble.
Le portefeuille de projets en développement de l’Emetteur est ainsi passé en 36 mois de 18 projets à 32 projets et représente une superficie de 1.300.000 m².

Agir pour la ville dans toutes ses dimensions

La révolution digitale, l’urgence environnementale et une mobilité problématique induisent et requièrent à la fois une évolution profonde de notre façon de vivre et de travailler. À ces défis, est venue s’ajouter la crise sanitaire mondiale. L’urbanisation des villes, la conception des immeubles et leur fonctionnement interagissent avec ces évolutions, tantôt en la constatant, tantôt en la favorisant. La stratégie de l’Émetteur dans ce contexte est bien spécifique : en tant que promoteur immobilier, l’Émetteur est un acteur de premier plan qui perçoit, analyse et anticipe ces changements et, par le développement de projets novateurs, participe à l’adaptation du tissu urbain afin qu’il réponde aux nouvelles exigences et aspirations de la vie privée et professionnelle. C’est ainsi que l’Émetteur se veut pionnier dans la perception et l’anticipation des évolutions architecturales, technologiques et sociétales. La cellule ArchiLab a d’ailleurs été initiée à cet effet. Par ses projets, l’Émetteur s’inscrit dans l’évolution des villes vers des « smart cities », villes durables et connectées, villes tant efficaces qu’agréables. Fort logiquement, l’Émetteur ajoute à ses préoccupations son impact social tant au niveau de ses projets en favorisant le bien-être et la sécurité des occupants de ses immeubles, qu’au niveau de la ville, du monde extérieur, que de ses collaborateurs.

Respect de l’environnement et développement durable

Répondant aux soucis croissants du respect de l’environnement et particulièrement sensible au développement durable, l’Émetteur promeut l’application de nouvelles technologies et l’utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. L’Émetteur prône également une approche durable globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville. Des villes durables sont aussi des villes plus résilientes, intelligentes, conviviales et inclusives. L’Émetteur travaille chaque jour à créer des villes construites sur les mêmes valeurs humaines qui animent l’entreprise dans tous ses projets et sa culture d’entreprise. L’Émetteur ajoute ainsi à son crédo « Agir pour la Ville », son engagement social : « Agir pour les Citoyens ». Au-delà des projets, cet engagement se traduit par une série d’initiatives corporate fortes qui seront détaillées dans le Rapport de Durabilité (« Sustainability Report »).

Une diversification internationale

En affirmant que son lieu d’activité est le milieu urbain, l’Émetteur entend valoriser son savoir-faire dans plusieurs villes en ce qu’elles ont de comparable et notamment la nécessité d’adapter leur tissu urbain à l’évolution de la vie privée et professionnelle. Par ailleurs, par sa présence locale là où elle investit, l’Émetteur assure sa résilience notamment par l’intégration des paramètres politiques, économiques et sociaux de chaque ville. Les principales villes dans lesquelles l’Émetteur exerce actuellement son activité sont Bruxelles, La Haye, Luxembourg, Paris, Lisbonne, Düsseldorf, Varsovie, Budapest, Bucarest et Londres. Après la diversification géographique, l’Émetteur entame la seconde phase de sa stratégie de développement international : la consolidation locale, à savoir l’extension des activités là où il est déjà présent.

Projets d’envergure et mixité des fonctions

Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, l’Émetteur s’intéresse aux marchés du bureau et du logement démontrant un large champ de compétences. Fin 2021, les projets en portefeuille sont au nombre de 32. Ils représentent une surface de l’ordre de 1 300 000 m². L’Émetteur entend à l’avenir maintenir cette diversification d’affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.
L’Émetteur s’intéresse particulièrement aux grands projets d’aménagement urbains menés actuellement par les villes et les régions. À cet effet, l’Émetteur poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d’investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d’aménagement.
L’Émetteur s’affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l’adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économiques, démographiques et sociologiques.

Projets en portefeuille

L’Émetteur est actif dans la promotion immobilière. Dans ce cadre, il vise à générer des plus-values à la fin d’un cycle d’acquisition-promotion-vente pour des projets immobiliers. Le cœur de sa stratégie est le développement de grands projets mixtes urbains, principalement de bureaux et de logements. À la date du Prospectus de Base, le portefeuille de l’Émetteur se compose de 32 projets pour une surface approximative de 1 300 000 m².
Toutes les acquisitions ont été réalisées conformément à la stratégie de l’Émetteur et en ligne avec ses critères, notamment en termes de localisation et d’efficience économique
Une attention particulière est expressément portée au quotidien à la conception et à l’exécution du développement du projet, tout en veillant à ce que les projets s’inscrivent dans une démarche clairement durable. Dans cette optique, l’expression dans les comptes de l’Émetteur de la valeur créée se concentre sur trois étapes : l’obtention des permis de construire, la location et les ventes.
Les deux graphiques ci-dessous représentent le portefeuille de l'Emetteur en fonction de la nature des projets et de la répartition géographique (régions). Les pourcentages sont calculés en fonction du mètre carré et du stock.

  

Actionnariat

L'actionnariat de l'Emetteur est le suivant à la date du Prospectus EMTN (sur la base des informations reçues des actionnaires dans le cadre des déclarations de transparence) et/ou des informations connues de l'Emetteur :

(1) Signataires de la convention d’actionnaires
(2) Administrateur Délégué, sociétés contrôlées M. Stéphan Sonneville.

Chiffres financiers clés (consolidés) d’Atenor (en milliers d’euros)

Compte de résultat consolidé IFRS de l’Émetteur (en milliers d’euros)

Bilan consolidé IFRS de l’Émetteur

Tableau consolidé des flux de trésorerie IFRS de l’Émetteur (en milliers d’euros)

Souscription

Période de souscription

Les Obligations seront offertes au public en Belgique. La période d’offre pour les Obligations s’étend du 21 mars 2022 jusqu’au 24 mars 2022 (inclus) (la « Période d’Offre »), sous réserve d’une clôture anticipée, qui peut survenir au plus tôt le 21 mars 2022 à 17h30 (heure d'Europe centrale), ce qui signifie que la Période d’Offre restera ouverte pendant au moins un jour ouvrable (la « Période d’Offre Minimale »).

La Période d’Offre pourra être clôturée par anticipation par l’Émetteur pendant la Période d’Offre moyennant l’accord des Gérants et en tenant compte de la Période de Vente Minimale (i) dès que le Montant Nominal Maximal sera atteint, (ii) en cas de modification significative des conditions de marché, (iii) en cas de Changement Défavorable Important (tel que défini dans le Contrat de Souscription) concernant l’Émetteur ou le Groupe (au niveau global) ou (iv) en cas de révocation par un ou plusieurs Gérants de leur mandat au titre du Contrat de Souscription. Si la Période d’Offre est clôturée par anticipation du fait de la survenance d’un événement décrit aux points (ii) ou (iii) de la phrase précédente, l’Émetteur publiera un supplément au Prospectus de Base. L’Émetteur veillera à ce que ce supplément soit publié dès que possible à compter de la survenance de la clôture de la Période d’Offre (du fait de la survenance d’un événement décrit au point (ii) ou (iii)).

Les Investisseurs de Détail sont, pour les raisons décrites ci-dessous, encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles). Notez que certaines agences ferment à 16h00. Une souscription est toujours possible via Belfius Direct Net jusqu’à 17h30.

On entend par « Investisseurs de Détail » les investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs Qualifiés (définis ci-dessous).

Principes d’Allocation

Les Managers, agissant solidairement mais pas conjointement, conviennent de placer les Obligations sans prise ferme. L’Émetteur et les Managers conviennent que la structure d’allocation ciblée pour le placement des Obligations sera la suivante, sous réserve des arrondis à effectuer, et pourrait être réduite au pro rata si le Montant Nominal Total s’avérait inférieur au Montant Maximal :

(a) Belfius Bank SA/NV et KBC Bank NV placeront, chacune, des Obligations pour un montant nominal total de 20 000 000 EUR (ou 36,5 % du montant nominal total des Obligations à émettre) et la Banque Degroof Petercam SA/N placera un montant nominal total de 5 000 000 EUR (ou 9 % du montant nominal total des Obligations à émettre), chacun de ces montants étant alloué, sans prise ferme, exclusivement aux Investisseurs de Détail de leur propre réseau de banque de détail et de banque privée, à un prix égal à 100 % du montant nominal total des Obligations majoré de la Commission de Détail (le « Prix de Détail »), c’est-à-dire au total 45 000 000 EUR (ou 82 % du montant nominal total des Obligations à émettre (les « Obligations JLM »), de sorte que les Managers percevront des commissions au titre des Obligations cédées au prorata du montant des Obligations cédées qu’ils auront placées dans leur propre réseau de banque de détail et de banque privée ; et

(b) Belfius Bank SA/NV et KBC Bank NV (conjointement, les « Teneurs de Livre Associés »), agissant conjointement et dans le cadre d’une obligation de moyens, placeront les Obligations auprès des Investisseurs Éligibles à un prix égal à 100 % du montant nominal total des Obligations majoré des Obligations de Commission IQ, pour un montant nominal total de 10 000 000 EUR (ou 18 % du montant nominal total des Obligations à émettre (les « Obligations IQ »)), de sorte que les frais relatifs aux Obligations IQ allouées aux Teneurs de Livre Associés seront répartis à parts égales entre les Teneurs de Livre Associés. Les Teneurs de Livre Associés accorderont la priorité à une allocation auprès des Investisseurs Éligibles agissant en qualité d’intermédiaires à des fins de placement ultérieur auprès des Investisseurs de Détail. Du fait de cette allocation prioritaire, certains Investisseurs Éligibles pourraient percevoir moins ou aucune des Obligations ayant fait l’objet d’un ordre.

Si, à 17 h 30 le premier jour ouvrable de la Période d’Offre, les Obligations JLM allouées à un Manager ne sont pas entièrement placées par celui-ci, chacun des autres Managers (ayant entièrement placé les Obligations JLM qui lui avaient été allouées) sera en droit (mais pas dans l’obligation) de placer les Obligations JLM du Manager qui n’a pas entièrement placé les Obligations JLM qui lui avaient été allouées auprès des Investisseurs de Détail de son propre réseau de banque de détail et de banque privée, la répartition se faisant à parts égales (si possible) entre ces autres Managers. Les Managers percevront des commissions au titre de ces Obligations JLM au prorata du montant des Obligations JLM placées par eux. Dans le cas où des Obligations JLM ne seraient pas placées conformément aux mécanismes décrits aux paragraphes précédents, ces Obligations pourront être allouées par les Teneurs de Livre Associés aux ordres relatifs aux Obligations IQ auprès d’Investisseurs Éligibles, donnant ainsi la priorité à une allocation aux Investisseurs Éligibles agissant en tant qu’intermédiaires à des fins de placement ultérieur auprès des Investisseurs de Détail. Du fait de cette allocation prioritaire, certains Investisseurs Éligibles pourraient percevoir moins ou aucune des Obligations ayant fait l’objet d’un ordre.

Si les Obligations IQ ne sont pas entièrement placées par les Teneurs de Livre Associés, chacun des Managers ayant entièrement placé les Obligations JLM qui lui avaient été allouées sera en droit (mais non dans l’obligation) de placer ces Obligations IQ auprès d’Investisseurs de Détail de son propre réseau de banque de détail et de banque privée, la répartition se faisant à parts égales (si possible) entre ces Managers.

Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17 h 30 (CET) le premier jour ouvré de la Période d’Offre et compte tenu de la réallocation prévue aux paragraphes précédents, (i) chacun des Managers sera en droit de placer les Obligations non placées auprès des Investisseurs de Détail et (ii) chacun des Teneurs de Livre Associés sera en droit de placer les Obligations non placées auprès des Investisseurs Éligibles. Chaque Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non placées seront attribuées aux investisseurs selon le principe du « premier arrivé, premier servi » de manière à favoriser la clôture la plus rapide possible de la Période d’Offre.

La structure d’allocation ne peut être modifiée que d’un commun accord entre l’Émetteur et les Managers.

Réallocation en cas de sursouscription

En cas de sursouscription, les souscriptions pourront faire l'objet d'une réduction, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec une attribution d'un multiple de 1.000 EUR, et dans la mesure du possible (c'est-à-dire dans la mesure où il n'y a pas plus d'investisseurs que d’Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 EUR qui corres-pond à la dénomination des Obligations et qui est le montant de souscription minimal pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents à l'égard des montants qu'ils ont souscrits, en fonction de l'intermédiaire financier par l'entremise duquel ils ont souscrit les Obligations. Les Investisseurs de Détail sont donc invités à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période d'Offre avant 17h30 (heure d'Europe centrale) afin de s’assurer que leur souscription soit prise en compte lors de l'attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d'une réduction proportionnelle de leur souscription.

Montant Nominal Global et pourcentage d’allocation

Le Montant Nominal Global final et le pourcentage d’allocation sera publié dès que possible après l'expiration (ou la clôture anticipée) de la Période d'Offre par l'Émetteur, sur son site Internet (dans la rubrique destinée aux investisseurs (www.atenor.eu) et sur le site www.belfius.be/obligation-atenor-2022.

Caractéristiques

• Emetteur: Atenor SA est une société anonyme constituée en Belgique et soumise à la législation belge avec numéro d’entreprise 0403.209.303. Le siège social de l’Émetteur est Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique.
• Notation de l’Emetteur: L’Emetteur n’est pas noté par une agence de notation.
• Notation des Obligations: Les Obligations ne seront pas notées par une agence de notation.
• Garant: Non Applicable
• Raison de l’Offre et utilisation du produit d’émission: Le produit net de l’émission des Obligations sera utilisé exclusivement par l’Émetteur pour financer tout ou partie des projets verts éligibles, qui répondraient aux critères d’éligibilité des projets verts éligibles (les « Projets Verts Éligibles »), tels que décrits dans le cadre de financement vert de l’émetteur (le « Cadre de Financement Vert ») et conformes à ses objectifs environnementaux relatifs (i) aux énergies renouvelables, à l’efficacité énergétique, à la gestion durable des déchets, à l’utilisation durable des sols, à la conservation de la biodiversité, et (ii) aux bureaux verts : investissements dans des actifs existants / futurs dans le portefeuille de l’Émetteur qui exigent ou obtiendront des certificats de durabilité spécifiés (BREEAM) ou tout autre projet relevant des Principes applicables aux Obligations Vertes de l’ICMA. Le Cadre de Financement Vert est disponible sur le site internet de l’Émetteur (https://www.atenor.eu/en/sustainability/green-finance-framework/).
• Rôle de Belfius Banque: Co-Chef de File ("Joint Lead Manager" ou « Manager »), Coteneur de livre (« Joint Bookrunner »), agent payeur, agent de calcul et agent de cotation ("Paying & Calculation & Listing Agent » ou « Agent »).
• Montant attendu d’émission:Le montant attendu d’émission des Obligations est de minimum 40.000.000 EUR et maximum 55.000.000 EUR.
• Coupure: 1.000 EUR
• Montant minimal de souscription: 1.000 EUR
• ISIN code: BE0002844257
• Date d’émission et de paiement: 5 avril 2022
• Date de Maturité: 5 avril 2028
• Remboursement:Sous réserve de tout achat et annulation ou remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées le 5 avril 2028 à leur valeur nominale.
  Les détenteurs d’Obligations peuvent demander le remboursement des Obligations dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle et sous certaines conditions, à 100 % du montant nominal des Obligations majoré des intérêts courus. À défaut d’approbation d’une Option Put de Changement de Contrôle par les actionnaires et si les résolutions de l’assemblée des actionnaires n’ont pas été déposées au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, les détenteurs d’Obligations pourraient ne pas être en mesure d’exercer l’Option Put de Changement de Contrôle
• Statut des Obligations:Les Obligations constituent des obligations non couvertes par des sûretés, non subordonnées, directes et inconditionnelles de l’Émetteur qui auront rang égal (pari passu), sans aucune préférence entre elles (que ce soit en raison de leur date d’émission, leur devise de paiement ou pour toute autre raison), et avec toute autre obligation ou dette, présente ou future, non couverte par des sûretés et non subordonnée de l’Émetteur, sauf en ce qui concerne les obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales impératives et d’application générale.
• Sûreté négative: L’Émetteur s’engage, aussi longtemps qu’une Obligation est en circulation et jusqu’au remboursement effectif de celle-ci en principal et intérêts, à ce que ni l’Émetteur ni aucune de ses Filiales Importantes ne crée ou ne laisse subsister une quelconque Sûreté (telle que définie dans les Conditions), sur la totalité ou une partie de ses engagements, actifs, revenus ou bénéfices, existants ou futurs, au profit de titulaires de toute Dette Pertinente (telle que définie dans les Conditions), sauf à en faire bénéficier, à parité de rang, les Obligations.
  Les dispositions de la présente Condition ne s’appliquent toutefois pas à la Sûreté réelle ou aux privilèges accordés à tout détenteur d’une Dette Pertinente conformément aux dispositions légales obligatoires.
  La clause de Sûreté Négative est plus amplement décrite à la Condition 5 (Sûreté Négative). Du Prospectus.
• Remboursement anticipé à la demande des Détenteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle: En cas de Changement de Contrôle, chaque Détenteur d’Obligations aura le droit d’obliger l’Emetteur à racheter l’ensemble ou une partie de ses Obligations à la Date d’Option de Changement de Contrôle, à concurrence du Montant du Remboursement de l’Option de Changement de Contrôle.
  Un « Changement de Contrôle désigne l’acquisition du Contrôle de l’Émetteur, par une ou plusieurs personnes Agissant de Concert, autres que les Personnes Exemptées. Afin d’éviter tout doute, (i) toute augmentation ou diminution par une ou plusieurs Personnes Exemptées de leur participation dans le capital de l’Émetteur, et (ii) le fait que des tiers Agissant de Concert avec une ou plusieurs Personnes Exemptées sans que ces tiers n’exercent à eux seuls le contrôle de l’Émetteur, ne sera pas considéré comme un Changement de Contrôle. Où :
  • Contrôle désigne la détention, directement ou indirectement, de (i) 30 % ou plus du capital ordinaire émis avec droit de vote de l’Émetteur ou (ii) 50 % ou plus des droits de vote ;
  • Agissant de Concert désigne une coopération entre un groupe de personnes, au travers d’une convention ou d’un accord, portant sur leur participation dans l’Émetteur ;
  • Personnes Exemptées désigne l’une quelconque des personnes suivantes : (i) ForAtenor SA, (ii) Alva SA, (ii) 3D NV, (iv) Stéphan Sonneville SA et (v) Luxempart S.A., ainsi que toute personne liée à l’une de ces personnes (au sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations belge), agissant seule ou conjointement avec toute personne avec laquelle cette Personne Exemptée Agit de Concert.
• Remboursement anticipé en cas de Défaut: En cas de Défaut de l’Emetteur, tout Détenteur d’Obligations a le droit de notifier par écrit à l'Emetteur à son adresse de correspondance (avec une copie à l'Agent, à son bureau désigné). que toutes ses Obligations deviennent immédiatement exigibles et remboursables à leur Valeur Nominale majorée des intérêts courus jusqu’à la date de paiement, de plein droit et sans aucune mise en demeure.
  Les Cas de Défaut relatifs aux Obligations concernent (a) le non-paiement du principal ou des intérêts au titre des Obligations, (b) le non-respect par l’Emetteur d’autres engagements relatifs aux Obligations, (c) illégalité, (d) défaut croisé (toute dette autre que les Obligations, n’est pas payée à sa date d’exigibilité à condition que le montant cumulé de la dette concernée soit égal ou supérieur à 20.000.000 EUR), (e) la réorganisation ou le changement d’activité de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales Principales, (f) l’insolvabilité ou la liquidation ou toute autre procédure similaire affectant l’Émetteur ou de l’une de ses Filiales Principales, (g) la radiation ou la suspension de la cotation en bourse des Obligations, (h) la radiation ou la suspension de la cotation en bourse des actions de l’Emetteur.
  Les conditions et les modalités pratiques concernant ces possibilités de remboursement anticipé sont décrites dans le Prospectus.
• Offre Publique: Offre publique en Belgique d’Obligations de l’Émetteur en EUR conformément à la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
• Forme et Livraison: Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont, par conséquent, livrables uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte chez Belfius Banque donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur auprès de Belfius Banque.
• Cotation et marché secondaire: Une demande de cotation et de négociation des Obligations a été faite par l'Emetteur (ou au nom de l'Emetteur) pour l'admission à la négociation des Titres sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à compter de la Date d'Emission et de Paiement.
• Droit applicable aux Obligations: Droit belge
• Restrictions de vente: Pas d’autorisation d’offre aux personnes ayant la nationalité américaine et aux résidents américains. Pour plus d’informations sur les restrictions de vente, voir Chapitre 13 « Souscription et Vente », au titre 13.1 « Restrictions de Vente » dans le Prospectus. Les Obligations sont offertes uniquement aux investisseurs auxquels une telle offre peut être légalement faite en vertu de toute loi applicable à ces investisseurs.

Rendement

• Prix d’émission: Le Prix d’émission est de 100%. Le prix d’Offre est de 101,875% du montant nominal, soit EUR 1.018,75 par Coupure (en ce compris les commissions de vente et de placement de 1,875% à charge de l’investisseur particulier)
• Coupon Annuel Brut: Coupon annuel brut fixe de 4,625%, payable le 5 avril de chaque année et pour la première fois le 5 avril 2023 jusqu’à l’échéance.
• Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: En tenant compte du Prix d’Offre, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement, du précompte mobilier (actuellement 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée:
  • Le Rendement Actuariel Brut (avant retenue du précompte mobilier) s’élève à 4,26%
  • Le Rendement Actuariel Net (après retenue du précompte mobilier) s’élève à 2,89%

Risques

Facteurs de risque:L’investisseur potentiel doit baser sa décision d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus en ce compris le chapitre « Facteurs de Risque ».

Un investissement dans les Obligations induit des risques importants. Les principaux risques spécifiques à l’Emetteur comprennent, sans s’y limiter :

Le Groupe est tenu de respecter les règles d’urbanisme. - L’Émetteur acquiert régulièrement des terrains, des bâtiments existants ou des sociétés détenant des actifs en anticipation d’une évolution ou d’une modification des règles d’urbanisme par les autorités politiques et/ou administratives. Il peut s'avérer que le changement anticipé des règles d'urbanisme, généralement en ce qui concerne le zonage ou le gabarit autorisé des constructions, n'est pas conforme aux attentes ou que les changements prennent plus de temps que prévu ou soient soumis à des conditions imprévues. Si le risque inhérent aux règles d'urbanisme se concrétise, il pourrait dans certains cas avoir une incidence sur le délai de livraison d’un projet et/ou sur son coût de réalisation, ce qui, dans les deux cas, aura un impact sur la rentabilité du projet, tant en Belgique qu'à l’étranger.

Risque opérationnel lié à l'activité de développement - Des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que les nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l’environnement, faillite ou difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses soustraitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent survenir dans des projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget voire une modification substantielle du projet initialement envisagé. S’ils se concrétisent, ces risques, dont la probabilité de survenance est modérée, pourraient avoir une incidence sur les flux de trésorerie (notamment du fait d’une augmentation des coûts des prestataires de services et d’une baisse de l’encaissement des loyers ou des ventes anticipés) et, in fine, sur la rentabilité prévisionnelle des projets concernés et, par conséquent, sur la contribution attendue d’un ou plusieurs projets aux résultats de l’Émetteur.

Risque de défaut ou de litige avec les contreparties - Les principales contreparties du Groupe sont les sociétés de construction, les acquéreurs de projets et certains grands locataires de projets. L’Émetteur sélectionne ses principales contreparties en fonction des besoins de chaque projet. Il existe un risque important de défaut de ces contreparties, qui pourrait affecter les résultats de l'Émetteur s'il devait se produire.

Risque lié à la cession des actifs immobiliers - Les bénéfices de l’Émetteur dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de l’Émetteur peuvent dès lors fluctuer de manière significative d'une année à l'autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d'être cédés durant l'exercice concerné. Dans le contexte spécifique de la pandémie de Covid-19, certains projets pourraient être affectés par des retards en raison d'un possible ralentissement des administrations, entraînant l'impossibilité d'obtenir les autorisations nécessaires avant la comptabilisation du produit des ventes au compte de résultat, sans qu'il soit possible d'en estimer, à ce stade, l'impact sur le résultat et la trésorerie.

Liquidité et risque de financement - Le développement des projets du groupe nécessite des capitaux importants, basés sur une diversification des sources de financement, qui sont partiellement obtenus sur les marchés de capitaux ou par des emprunts auprès de banques nationales et internationales de premier plan. Le Groupe reste exposé au risque de ne pas pouvoir rembourser un prêt à l’échéance en raison d’un décalage de trésorerie entre les fonds investis dans des projets en développement et l’absence de cession d’un ou plusieurs de ces projets. Le Groupe reste également exposé au risque de devoir emprunter à des conditions financières plus onéreuses que prévu.
Si ce risque se concrétise, il pourrait influer sur la situation financière et/ou sur les résultats de l’Émetteur. De ce fait, le Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme, ainsi que celles dues pendant l’exercice en cours, ou pourrait être empêché de remplir ses obligations financières à l’égard des fournisseurs, ce qui ralentirait ou interromprait les travaux en cours.

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

• (i) l’Émetteur pourrait contracter des dettes substantiellement plus importantes à l’avenir et, en cas d’insolvabilité, les Obligations seraient subordonnées à toute dette garantie actuelle ou future de l’Émetteur et à toute dette actuelle ou future (garantie ou non) des filiales de l’Émetteur ;
• (ii) l’Émetteur pourrait ne pas être en mesure de rembourser les Obligations et les intérêts à l’échéance. L’Émetteur pourrait également être tenu de rembourser par anticipation tout ou partie des Obligations en cas de survenance d’un cas de défaut ;
• (iii) la variation des taux d’intérêt affectera la valeur des Obligations au fur et à mesure qu’elles porteront intérêt à un taux fixe ;
• (iv) un marché secondaire actif relatif aux Obligations pourrait ne jamais se développer ou pourrait ne pas être liquide, ce qui affecterait la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Obligations ;
• (v) les frais, commissions et/ou incitations pourraient avoir une incidence sur le prix d’émission et/ou le prix de l’offre ;
• (vi) la valeur de marché des Obligations pourrait être affectée par la solvabilité de l’Émetteur ;
• (vii) les investisseurs doivent garder à l’esprit qu’ils peuvent être tenus de payer des impôts ou d’autres charges ou droits conformément aux lois du pays où les Obligations sont transférées ou d’autres juridictions, ou lorsque des intérêts sont payés ou des bénéfices réalisés ;
• (viii) l’affectation des recettes des Obligations aux Actifs Éligibles (tels que définis ci-dessous) par l’Émetteur pourrait ne pas répondre à toutes les attentes des investisseurs ou ne pas correspondre aux futures lignes directrices et/ou aux futurs critères réglementaires ou légaux et le fait de ne pas appliquer ces recettes aux projets verts éligibles, de ne pas prévoir d’allocation ni de déclaration d’impact ou de ne pas disposer d’une opinion de conformité par la deuxième partie ne constituera pas un cas de défaut.

Approche Investisseur

Ce produit fait partie de la catégorie Dynamic du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle Comfort – Equilibré - Dynamique.
Vous trouvez plus d’informations sur www.belfius.be/approcheinvestissements.
Avant d’investir dans ce produit, veuillez vérifier que vous avez une bonne compréhension de ses caractéristiques et notamment, que vous comprenez les risques qui y sont liés. Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Frais à charge de l’investisseur

• Une commission de vente et de placement de 1,875% est incluse dans le Prix d’Offre.
• Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque. Les Frais de conservation des Obligations sur compte-titres à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez Belfius Banque.

Fiscalité

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit :

• Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
• En cas de vente ou achat avant l’échéance: sur le marché secondaire:
  • i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
  • ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1 300 EUR) pour les opérations à compter du 1er janvier 2018; pas de TOB en cas d’achat pendant la période de souscription ou de sortie à l’échéance

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application.

Conflits d’intérêts

Les Chefs de File pourraient avoir des conflits d'intérêts susceptibles d’avoir un effet défavorable sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Les investisseurs potentiels doivent être conscients que les Chefs de File (ainsi que, le cas échéant, ses filiales) sont engagés, ou sont susceptibles de s’engager à l'avenir, dans une relation d’affaires d’ordre général ou/et dans des transactions spécifiques avec, et peuvent fournir certains services à l'Emetteur et d'autres sociétés du Groupe dans le cadre de leur relation commerciale, entre autres en qualité de courtier (dealer) ou à tout autre titre dans le cadre d’une opération sur le marché des capitaux empruntés ou des capitaux propres (y compris dans le cadre du programme EMTN ainsi que du programme de billets de trésorerie (Commercial Papers et Medium Term Notes) de l’Emetteur).
À la date du Prospectus, les Chefs de File fournissent notamment au Groupe des services de paiement, des investissements de liquidités, des contrats de crédit, des garanties bancaires et de l’assistance relative aux obligations et produits structurés, services pour lesquels certains frais et commissions sont payés aux Chefs de File par le Groupe. Ces frais représentent des charges courantes de crédit à l’instar d’autres banques offrant les mêmes services et ne sont pas matériels. Les investisseurs potentiels doivent également savoir que les Chefs de File peuvent détenir de temps à autre des titres de créance, des actions et/ou d'autres instruments financiers de l'Emetteur. Par ailleurs, Belfius Banque SA/NV et KBC Bank NV, en leur qualité de Chef de File et d’Agent, reçoivent des commissions d’usage en relation avec l'Offre Publique. Pour plus d’informations, veuillez-vous reporter à la section 8 « Souscription et vente » et la section 8.6 « Coûts et frais » du Prospectus. Dans le cadre des relations d'affaires normales avec ses banques, l'Emetteur ou d’autres sociétés du Groupe pourraient conclure des prêts et d’autres emprunts avec les Chefs de File (via des transactions bilatérales et/ou des prêts syndiqués avec d’autres banques). Au 31 décembre 2021, l’endettement financier en cours du Groupe envers Belfius s’élevait à 35.94 millions EUR. Les modalités et conditions de ces emprunts peuvent différer des Conditions des Obligations et certaines des modalités et conditions de ces emprunts pourraient être plus strictes ou plus étendues que les Conditions des Obligations. Les modalités et conditions de ces emprunts peuvent contenir des engagements qui ne sont pas inclus dans ou qui sont différents des Conditions. Veuillez-vous référer à la Section 8 « Conditions des Obligations » du Prospectus.
Les Détenteurs d’Obligations doivent être conscients du fait que les Chefs de File, lorsqu'ils agissent en qualité de prêteur auprès de l'Emetteur ou d'une autre société du Groupe (ou à quelque autre titre que ce soit) ou l'Agent n'ont aucune obligation fiduciaire ou aucune autre obligation d’une quelconque nature à l’égard des Détenteurs d’Obligations et ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Dans le cadre de ces financements octroyés par les Chefs de File à l'Emetteur ou à toute autre société du Groupe, les Chefs de File peuvent bénéficier de sûretés. Dans une telle hypothèse, les Chefs de File seront, en cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant l’Emetteur, remboursé par priorité avec les produits de la réalisation de ces sûretés.
L’Agent, en qualité d’Agent, agira conformément aux Conditions, en toute bonne foi et veillera, à tout moment, à prendre ses décisions d'une manière commercialement raisonnable. L’Agent peut se fonder sur toute information dont il peut raisonnablement croire qu'elle est authentique et qu'elle a été produite par les parties appropriées. L’Agent ne sera pas tenu responsable des conséquences pour toute personne (y compris les Détenteurs d’Obligations) de toute erreur ou omission dans (i) le calcul par l’Agent de tout montant dû au titre des Obligations et (ii) la prise d’une décision par l’Agent par rapport aux Obligations ou intérêts, dans chaque cas, en l'absence de mauvaise foi ou de faute intentionnelle. Sans préjudice de ce qui précède, l’Agent ne sera pas responsable des conséquences pour toute personne (y compris les Détenteurs d’Obligations) de telles erreurs ou omissions résultant (i) de toute information fournie à l’Agent s'avérant incorrecte ou incomplète ou (ii) de toute information pertinente qui n'a pas été fournie à l’Agent en temps utile.

Prospectus

Avant d’investir, les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance du contenu complet du Prospectus et doivent baser leurs décisions d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus et spécifiquement sur le contenu du chapitre « Facteurs de Risque ».
Ceci afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Obligations Le Prospectus a été approuvé le 8 mars 2021 par l’«Autorité des Services et des Marchés Financiers» (FSMA). L'approbation par la FSMA ne constitue pas un avis favorable sur les Obligations. Le Prospectus de Base et les Conditions Définitives (Final Terms) sont disponibles en français et un résumé du Prospectus de Base et les Conditions Définitives (Final Terms) sont disponible en néerlandais et en anglais. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site web de l’Emetteur, http://www.atenor.eu, ainsi que dans les agences Belfius Banque, par téléphone via Belfius Connect au 02/222.12.01 ou via le site web www.belfius.be/obligation-atenor-2022.

Service plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be. Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

Documents

• Prospectus (FR)
• Résumé du Prospectus (FR)
• Final Terms (FR)
• Fiche Produit (FR)

Avertissement

Conditions valables au 16/03/2022 – Le présent document est un document à caractère promotionnel produit et distribué par Belfius Banque et ne peut pas être considéré comme un conseil en investissements, une recommandation de souscrire ou une recommandation de conclure une quelconque opération.