Obligatieuitgifte Atenor NV

Samenvatting

Emittent: Atenor NV (hierna "Atenor" of "de Emittent")

Rating Emittent: De Emittent heeft geen rating

Garanten: Geen garanten

Verwacht Uitgiftebedrag:

• Minimum 15.000.000 EUR en maximum 25.000.000 EUR voor de Obligaties op 4 jaar
• Minimum 50.000.000 EUR en maximum 75.000.000 EUR voor de Obligaties op 6 jaar

Coupure: 1.000 EUR

Minimale inleg: 1.000 EUR

Uitgifteprijs:

• 101,625% voor de Obligaties op 4 jaar (de verkoopscommissie van 1,625% ten laste van de particuliere belegger inbegrepen)
• 101,875% voor de Obligaties op 6 jaar (de verkoopscommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger inbegrepen)

Looptijd: 4 jaar en 6 jaar, behalve in geval van vervroegde terugbetaling

Jaarlijkse Bruto Coupon:

• 3,00% voor de Obligaties op 4 jaar
• 3,50% voor de Obligaties op 6 jaar
  
  Voor meer informatie verwijzen we naar de pagina’s 37 tem 51 van de Prospectus («Modalités et Conditions des Obligations ») en 97 tem 106 (« Souscription et vente »). De bruto coupon is jaarlijks betaalbaar op 19 maart tot de vervaldag, de eerste betaaldatum zal 19 maart 2022 zijn.

Bruto Actuarieel Rendement en Netto Actuarieel rendement: Rekening houdend met de Uitgifteprijs, de Jaarlijkse Bruto Coupon, de Looptijd, de Terugbetaling en na afhouding van het geldende tarief van de roerende voorheffing (momenteel 30%), in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting, zonder rekening te houden met enige voortijdige terugbetaling of voortijdige verkoop bedraagt het Bruto Actuarieel Rendement (voor roerende voorheffing) en het Netto Actuarieel Rendement (na roerende voorheffing):

• 2,57% bruto en 1,68% netto voor de Obligaties op 4 jaar
• 3,15% bruto en 2,11% netto voor de Obligaties op 6 jaar

Terugbetaling: De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100% van het geïnvesteerde kapitaal, d.w.z. 1.000 EUR per Coupure (exclusief de verkoop- en plaatsingscommissie) op de Vervaldatum, behalve in geval van wanbetaling door de Emittent of in geval van uitoefening van de Controlewijziging Optie (zie pagina's 7 en 8 hieronder voor de voorwaarden en bepalingen in de secties "Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouders" en " Vervroegde terugbetaling gelinkt aan Gevallen van Wanprestatie ")

Betaaldatum: 19 maart 2021

Eindvervaldag: 19 maart 2025 voor de Obligaties op 4 jaar en 19 maart 2027 voor de Obligaties op 6 jaar

ISIN Code: BE0002776574 voor de Obligaties op 4 jaar en BE0002775568 voor de Obligaties op 6 jaar

Openbaar Aanbod: Openbaar aanbod in België van de Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de wet van 11 juli 2018 met betrekking tot de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op gereglementeerde markten en volgens de Verordeningen (EU) 2017/1129 met betrekking tot het prospectus aan worden gepubliceerd in geval van een openbare aanbieding van effecten of met het oog op de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Risicofactoren: Meer informatie over de risicofactoren vindt u terug op pagina’s 9 en 10 van deze productfiche en voor een gedetailleerde beschrijving van de van risicofactoren, in Rubriek B3 en C3 van de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus (p. 2 ev.) en pagina’s 10 to 24 van het Prospectus ("Facteurs de risque").

Deze product fiche kan enkel als volledig beschouwd worden in zijn totaliteit, inclusief de volgende 9 pagina’s van dit document.

Waarschuwing

Deze obligaties zijn een schuldinstrument. Door in te tekenen, leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om bepaalde bedragen als interest te betalen en om 100% van het belegde kapitaal (vóór verkoopcommissie), namelijk 1.000 EUR per belegde Coupure, terug te betalen op de Eindvervaldag. In geval van wanprestatie van de Emittent, loopt u toch het risico de bedragen waarop u recht heeft, niet terug te krijgen en het belegde kapitaal te verliezen. Deze obligaties zijn bestemd voor beleggers die zelf in staat zijn de kenmerken van de obligatie in het licht van zijn kennis en financiële ervaring en in het bijzonder doorheen zijn kennis van de rentevoeten, rekening houdend met de financiële gezondheid van de Emittent, de looptijd van de investering en de risico’s ervan in te schatten. Elke potentiële belegger moet zijn analyse doen in het licht van zijn financiële kennis of het geschikt is voor hem of haar om te beleggen in de Obligaties en moet, indien nodig, professioneel advies vragen.Vooraleer in te schrijven op dit Openbaar Aanbod van obligaties, moeten potentiële beleggers het volledige Prospectus lezen, dat een omschrijving bevat van het Openbaar Aanbod en de risico’s die eraan verbonden zijn. De investeerders moeten er rekening mee houden dat de langere looptijd van de obligatie met looptijd van 6 jaar en de huidige COVID-19 pandemie, de impact van de risicofactors kan verhogen voor zowel de Emittent als de Obligaties. De groene of duurzame projecten waarvoor de opbrengst van de Obligaties zal worden aangewend, zullen mogelijk niet voldoen aan toekomstige wettelijke of regelgevende vereisten of aan alle verwachtingen van de investeerders met betrekking tot duurzaamheidsprestaties of zullen mogelijks niet blijvend voldoen aan de relevante toelaatbaarheidscriteria als in aanmerking komende projecten. Het Prospectus is gratis verkrijgbaar op de website van de Emittent www.atenor.eu/retailbond2021, in de kantoren van Belfius Bank of telefonisch bij Belfius Contact op 02/222.12.02, of kan geconsulteerd worden op de website www.belfius.be/obligatie-atenor-2021.

Hoe inschrijven?

U kunt inschrijven op deze uitgifte vanaf 12 maart 2021, 9 uur tot en met 16 maart 2021 17.30u in uw Belfius kantoor, via Belfius Direct Net of op www.belfius.be/obligatie-atenor-2021 of via de digitale kanalen. Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, in het bijzonder in het geval van overinschrijvingen (zie in de Prospectus "Inschrijvingsperiode" en "Allocatie en overinschrijving"). Retailbeleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17.30 uur (plaatselijke tijd Brussel).
Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/222.12.02 of via "contact" op de site www.belfius.be.

Profiel van de Emittent

Atenor is een ontwikkelingsmaatschappij voor stedelijk vastgoed met een Europese expertise. De onderneming staat genoteerd op Euronext Brussel. Haar missie is om aangepaste oplossingen aan te bieden op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. In deze context investeert Atenor in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan strikte criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.
Al meer dan 25 jaar heeft de Emittent sterke resultaten geboekt en knowhow gecreëerd die door de markt worden erkend. De activiteit van de Emittent is vastgoedontwikkeling. Als zodanig streeft ze ernaar om meerwaarden te genereren op het einde van een cyclus van aankoop-ontwikkeling-verkoop van een projecten. Ze focust meerbepaald op de ontwikkeling van grote gemengde stadsprojecten, voornamelijk kantoren en woningen.
Sinds 2008 is Atenor aanwezig in Centraal-Europa door eerst op twee hoofdsteden te focussen, namelijk Boedapest (Hongarije) en Boekarest (Roemenië). In juli 2017 werden de activiteiten uitgebreid naar Parijs en in februari 2018 naar een vierde hoofdstad, namelijk Warschau (Polen). In november 2018 breidde Atenor zijn internationale aanwezigheid ook uit naar Düsseldorf (Duitsland) en in 2019 naar Lissabon (Portugal). Eind 2020 en begin 2021 startte de Emittent twee nieuwe projecten: in Nederland (Den Haag) en een kantoorproject in Düsseldorf. Atenor tekende ook een overeenkomst voor de verwerving van een nieuw perceel grond in Boedapest waardoor een tweede fase kan worden gerealiseerd in het kader van het bestaande Bakerstreet-project. De portefeuille van projecten in ontwikkeling is dusdoende in iets meer dan 24 maanden gegroeid van 18 naar 31 projecten.

Antwoorden op veranderingen in het privé- en beroepsleven in de stad

De digitale revolutie, aandacht voor de natuur en een problematische mobiliteit veroorzaken en vereisen tegelijkertijd een grondige evolutie van de manier waarop we leven en werken. De verstedelijking van steden, het ontwerp van gebouwen en hun functioneren staan in wisselwerking met deze evolutie, soms door het te observeren, soms door het te promoten. De strategie van Atenor in deze context is zeer specifiek: als vastgoedontwikkelaar is Atenor een marktleider die deze veranderingen waarneemt en anticipeert en, door de ontwikkeling van innovatieve projecten, deelneemt aan de aanpassing van de stadsomgeving zodat het voldoet aan de nieuwe eisen en ambities van het privé- en professioneel leven. Atenor investeert daarom in grote vastgoedprojecten die voldoen aan zeer strikte criteria op het vlak van locatie, technische kwaliteit, investeringskosten en verhuur- en verkooppotentieel.

Respect voor het milieu en duurzame ontwikkeling

Als antwoord op de groeiende bezorgdheid over respect voor het milieu en duurzame ontwikkeling, is Atenor uiteraard voorstander van de toepassing van nieuwe technologieën en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar Atenor pleit voor een wereldwijde ecologische aanpak. Haar gemengde projecten rond openbaar stadsvervoer zoeken de meest gunstige ecologische balans op.
De Emittent heeft een referentiekader voor groene financiering uitgewerkt met het oog op het aantrekken van financiering die aan groene vastgoedprojecten worden toegewezen en teneinde tot groene financiering over te gaan met inbegrip van de uitgifte van obligaties die als groene obligaties kwalificeren (de "Groene Obligaties"). ISS ESG heeft een second opinion expert opinion uitgebracht over de milieuaspecten van het referentiekader voor groene financiering. De netto-opbrengsten van de Groene Obligaties van de Emittent zullen uitsluitend worden gebruikt voor de volledige of gedeeltelijke financiering en/of herfinanciering van groene en energie-efficiënte vastgoedprojecten die bijdragen tot de milieudoelstellingen van de Emittent en die voldoen aan de toelaatbaarheidscriteria (de "Geschikte Groene Projecten"). De Geschikte Groene projecten dienen te voldoen aan de volgende toelaatbaarheidscriteria ("Toelaatbaarheidscriteria").
Alle door de groene obligaties te financieren en/of te herfinancieren projecten worden beoordeeld en geselecteerd op basis van hun naleving van de geschiktheidscriteria. De Emittent zal jaarlijks de toewijzing van de netto-opbrengsten van de uitgegeven Groene Obligaties binnen zijn portefeuille van in aanmerking komende Groene Projecten bekendmaken. Dit verslag zal één jaar na de uitgifte van de Groene Obligaties beschikbaar zijn op de website van de Emittent: www.atenor.eu/greenretailbond2021.

Internationale diversificatie

Atenor valoriseert haar knowhow in verschillende Europese steden, omdat ook hier de de noodzaak leeft tot aanpassing van hun stedelijk weefsel aan de evolutie van de balans werk-privé. Bovendien zorgt Atenor, door zijn lokale aanwezigheid waar het investeert, voor de integratie van de bijzonderheden van elke stad. De activiteit van Atenor wordt momenteel uitgevoerd in Brussel, Luxemburg, Parijs, Boedapest en Boekarest en sinds kort ook in Warschau, om alleen hoofdsteden te noemen.

Grootschalige en multifunctionele projecten

Atenor is geïnteresseerd in zowel de kantoor- en woningmarkt. Naar de toekomst toe is Atenor van plan om deze diversificatie te behouden, rekening houdend met fundamentele marktontwikkelingen. De portefeuille van de Emittent omvat momenteel 31 projecten die een oppervlakte vertegenwoordigen van ongeveer 1.240.000 m².

Atenor werkt vooral op grote ontwikkelingsprojecten die door steden en regio's worden uitgevoerd. Daartoe streeft Atenor naar een beleid van constructieve dialoog met lokale overheden en administraties en ze analyseert alle mogelijke alternatieven gelinkt aan deze belangrijke ontwikkelingsprojecten.

Atenor beschouwt zich als een betrouwbare gesprekspartner van de overheid bij de noodzakelijke aanpassing van stedelijke structuren in de context van economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.

Projecten in portefeuille

Atenor streeft ernaar om meerwaarden te genereren op het einde van een cyclus van aankoop-ontwikkeling-verkoop van vastgoedprojecten. Ze focust op de ontwikkeling van grote gemengde stadsprojecten, voornamelijk kantoren en woningen. Momenteel omvat de portefeuille van de Emittent 31 projecten met een oppervlakte van ongeveer 1.240.000 m², waarvan ongeveer 70% in de kantorensector, 23% in de residentiële sector en 7% in de winkelsector. Deze projecten, die grotendeels via dochterondernemingen worden aangehouden, zijn verspreid over Brussel (19%), Boekarest (14,5%), Boedapest (11%), Warschau (25%), Düsseldorf (1,5%), Lissabon (2%) , Parijs (5%), Luxemburg (7%), Nederland (7%), Wallonië (7%) en Vlaanderen (1%).
Alle acquisities werden gedaan in overeenstemming met de specifieke criteria van de Emittent, in het bijzonder wat betreft de locatie en potentiële winstgevendheid. Vervolgens wordt dagelijks gewerkt aan het ontwerp en de realisatie van de bouwontwikkelingen. De Emittent haalt de gerealiseerde waarde uit de volgende 3 fasen: het verkrijgen van bouwvergunningen, de verhuur en de verkoop.
De twee onderstaande grafieken geven de portefeuille van de Emittent weer volgens de aard van de projecten en de geografische spreiding (regio's). De percentages worden berekend op basis van de vierkante meter en de voorraad.

  

Aandeelhouders

Op datum van het Prospectus bestaat het referentieaandeelhouderschap van de Emittent uit vijf aandeelhouders: 3D NV, Alva SA, ForAtenoR SA, Luxempart SA en Stéphan Sonneville SA. Op basis van de verklaringen ontvangen overeenkomstig de transparantiewetgeving tot en met de datum van het Prospectus ziet het aandeelhouderschap van de Emittent er als volgt uit:

Op 31 december 2020 hebben de referentieaandeelhouders van de Emittent samen 48,54% in handen van het kapitaal en de stemrechten van de Emittent, waarvan 32,79% is ondergebracht in een aandeelhoudersovereenkomst. De free-float bedraagt 47,01%. De aandeelhoudersovereenkomst vormt een samenwerkingsakkoord gericht op de bepaling en invoering van een duurzaam gemeenschappelijk beleid. Er wordt geen controle uitgeoefend op de Emittent voortvloeiende uit dit gezamenlijk samenwerkingsakkoord.

De financiële kerncijfers (geconsolideerd) van Atenor (in duizenden euros)

De rekeningen per 31 december werden geauditeerd. Voor de boekjaren die op 31 december 2019 en 31 december 2020 zijn afgesloten, zijn verklaringen zonder voorbehoud afgeleverd.

Geconsolideerde IFRS-resultatenrekening van de Emittent (in duizenden euro)

Geconsolideerd IFRS-kasstroomoverzicht van de Emittent (in duizenden euro)

Inschrijving

Inschrijvingsperiode

Van 12 maart 2021 9u00 tot en met 16 maart 2021 17u30 (behoudens vroegtijdige afsluiting). De Inschrijvingsperiode kan voor elke Reeks vroegtijdig worden afgesloten door de Emittent, onafhankelijk van elkaar, met akkoorden van de Lead Managers, in bepaalde omstandigheden als opgenomen in het Prospectus, met name op elk moment vanaf het einde van de minimale Inschrijvingsperiode wanneer het totale bedrag van de onderschreven Obligaties 4A en Obligaties 6A respectievelijk 25.000.000 EUR en 75.000.000 bereikt. De vroegtijdige afsluiting kan ten vroegste gebeuren op 12 maart 2021 om 17u30 (tijd in Brussel), met name de derde werkdag in België na de datum waarop het Prospectus beschikbaar is op de websites van de Emittent http://www.atenor.eu/retailbond2021 en de Lead Manager www.belfius.be/obligatie-atenor-2021. Dit betekent dat de Inschrijvingsperiode minstens een Werkdag open zal blijven tot 17u30. De Retailbeleggers worden aangemoedigd om zich in te schrijven op de Obligaties op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode voor 17u30 (tijdszone van Brussel).
Gelieve op te merken dat bepaalde kantoren sluiten om 16 uur. Een inschrijving is niettemin steeds mogelijk via Belfius Direct Net tot 17u30.
We verstaan onder "Retailbeleggers" de investeerders die niet behoren tot de Gekwalificeerde Beleggers (hieronder gedefinieerd).

Toewijzing

Toewijzingsprincipes en Herallocatie bij overinschrijving

Belfius Bank werd aangeduid door de Emittent om de plaatsing te verzorgen van de Obligaties, zoals omschreven in de Prospectus in het hoofdstuk « Répartition et sursouscription des Obligations ».

Belfius Bank voorziet obligaties te plaatsen bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in de Prospectuswet, de "Gekwalificeerde belggers").

De Lead Managers komen overeen om naar best vermogen (best efforts) de Obligaties 4A voor een bedrag van 15.000.000 EUR en de Obligaties 6A voor een bedrag van 60.000.000 EUR (de "Toegewezen Obligaties") te plaatsen bij hun eigen retail- en private banking-cliënten die Retailbeleggers zijn. De Obligaties zullen op basis van het volgende mechanisme toegekend worden:

• a) wat de Obligaties 4A betreft: Belfius heeft het recht om een bedrag van 10.000.000 EUR te plaatsen bij zijn eigen retail- en private banking-cliënten die als Retailbeleggers kwalificeren en KBC heeft het recht om een bedrag van 10.000.000 EUR te plaatsen bij zijn eigen retail- en private banking-cliënten die als Retailbeleggers kwalificeren; en
• b) wat de Obligaties 6A betreft: Belfius heeft het recht om een bedrag van 30.000.000 EUR te plaatsen bij zijn eigen retail- en private banking-cliënten die als Retailbeleggers kwalificeren en KBC heeft het recht om een bedrag van 30.000.000 EUR te plaatsen bij zijn eigen retail- en private banking-cliënten die als Retailbeleggers kwalificeren.

De andere Obligaties dan de Toegewezen Obligaties (respectievelijk 5.000.000 EUR voor de Obligaties 4A en 15.000.000 EUR voor de Obligaties 6A) zullen door de Lead Managers, handelend in onderling overleg en naar hun beste vermogen, uitsluitend bij Gekwalificeerde Beleggers worden geplaatst, met voorrang voor de toewijzing aan de Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor een verdere plaatsing bij Retail Beleggers.

Als om 17u30 (CET) van de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode de Obligaties niet integraal zijn geplaatst volgens de hierboven beschreven toewijzingsstructuur,

• a) de Toegewezen Obligaties die niet zijn geplaatst door KBC, kunnen door Belfius worden geplaatst, binnen haar eigen netwerk bij retail- en private banking-cliënten die kwalificeren als Retailbeleggers;
• b) de Toegewezen Obligaties die niet zijn geplaatst door Belfius, kunnen door KBC worden geplaatst binnen haar eigen netwerk bij retail- en private banking-cliënten die kwalificeren als Retailbeleggers; en
• c) ngeval alle of een deel van de Obligaties niet zouden worden geplaatst overeenkomstig de in paragrafen (a) en (b) hierboven beschreven mechanismen, zullen deze Obligaties door KBC en Belfius bij kunnen worden geplaatst bij Gekwalificeerde Beleggers, met voorrang voor de toewijzing aan de Gekwalificeerde Beleggers die tevens optreden als tussenpersoon voor een verdere plaatsing bij Retailbeleggers.

In al die gevallen zullen de Obligaties proportioneel worden toegewezen, onder voorbehoud van prioritaire toewijzing aan Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor verdere plaatsing bij Retailbeleggers zoals hierboven beschreven. In de mate dat niet alle Obligaties zijn geplaatst om 17u30 (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode en rekening houdend met de hertoewijzing als voorzien in de voorgaande paragrafen, zullen de Lead Managers het recht hebben, maar niet de plicht, om de niet toegewezen Obligaties te plaatsen bij Gekwalificeerde Beleggers, met voorrang voor die Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor verdere plaatsing bij Retailbeleggers, met dien verstande dat die obligaties zullen worden toegewezen volgens het "first come, first served"-principe.
Er is geen maximum aantal aan Obligaties waarop beleggers kunnen inschrijven, maar inschrijvingen kunnen naar beneden herzien worden in overeenstemming met de hierboven uiteengezette regels.
In het geval van inschrijving op Obligaties in elke Serie, zijn de hierboven uiteengezette toewijzingscriteria van toepassing op elke Serie afzonderlijk. De Inschrijvingsperiode kan voor elke Serie door de Emittent, onafhankelijk van elkaar, worden verkort tijdens de Inschrijvingsperiode met toestemming van de Lead Managers en niettemin met inachtneming van de Minimum Inschrijvingsperiode (i) zodra het totale bedrag van de Obligaties waarop is ingeschreven in de betreffende Serie 25.000.000 EUR bedraagt voor de 4A Obligaties of 75.000.000 EUR voor de 6A Obligaties of (ii) in geval van een Materiële Negatieve Wijziging.

Deze toewijzingsstructuur kan enkel worden gewijzigd na gezamenlijk akkoord tussen de Emittent en de Lead Managers.

De Lead Managers worden geacht de toegepaste reductiepercentages op hun website publiceren.

De Obligaties kunnen worden verhandeld vanaf de Uitgiftedatum.

De Lead Managers zijn op geen enkele manier verantwoordelijk voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast. Voor aanvang van de inschrijvingsperiode is geen inschrijving mogelijk.

In geval van vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode, zullen beleggers zo snel mogelijk na de vervroegde afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode op de hoogte worden gebracht van het aantal Obligaties dat hun wordt toegekend.

Elke betaling gedaan door een belegger voor de inschrijving op niet-toegewezen Obligaties zal worden terugbetaald binnen zeven Werkdagen na de datum van betaling in overeenstemming met de bepalingen die van kracht zijn tussen de inschrijver en de betrokken financiële tussenpersoon. De betrokken inschrijver heeft geen recht op interesten op deze betaling.

Kenmerken

• Emittent: Atenor NV is een Belgische naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Avenue Reine Astrid 92, 1310 Terhulpen, België en gekend onder ondernemingsnummer 0403.209.303.
• Rating van de Emittent: Niet van toepassing – geen rating
• Rating van de Obligaties: De Obligaties zullen niet door een kredietbeoordelaar worden beoordeeld.
• Garanten: Niet van toepassing
• Doelstelling van het Openbaar Aanbod: In het algemeen richt de Emittent zich op de obligatiemarkt met als doel zijn financieringsbronnen te diversifiëren en zijn langetermijnschuld te consolideren. Op die manier voert de Emittent een defensieve financieringspolitiek. Permanent kapitaal wordt beschreven in de Sectie 6.4 « Politique financière » en de Sectie 6 (« Informations relatives à l'Emetteur ») van het Prospectus.
  De Emittent besteedt zijn permanent kapitaal aan investeringen in gronden en projecten in ontwikkeling, waarbij hij een goed evenwicht verzekert tussen de looptijden van zijn verbintenissen en zijn kapitaalbronnen.
  De netto-opbrengst van het Openbaar Bod, dat 65 miljoen EUR zou moeten bedragen in geval van plaatsing van het minimumbedrag en 100 miljoen EUR in geval van plaatsing van het maximumbedrag (exclusief de kosten en uitgaven met betrekking tot deze uitgift, geschat op [100.000] EUR en gedragen door de Emittent), zal exclusief door de Emittent worden toegewezen aan de (her)financiering, geheel of gedeeltelijk, van groene en energie-efficiënte vastgoedprojecten die bijdragen tot de milieudoelstellingen van de Emittent.
  Voor een beschrijving van het referentiekader voor groene financiering van de Emittent en van in aanmerking komende groene projecten verwijzen we naar sectie 7 (Cadre de Référence de Financement Vert (« Green Finance Framework »)) van het Prospectus.
  De kosten en lasten met betrekking tot de uitgifte van Obligaties gedragen door de Obligatiehouders worden gedetailleerd in sectie 8 ("Souscription et Vente") van het Prospectus.
• Rol van Belfius Bank: Co-Manager, Joint-Bookrunner en Noterings- en Berekenings- en Betaalagent ("Paying & Calculation & Listing Agent").
• Verwacht Uitgiftebedrag: Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum 15.000.000 EUR en maximum 25.000.000 EUR voor de Obligaties op 4 jaar.
  Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum 50.000.000 EUR en maximum 75.000.000 EUR voor de Obligaties op 6 jaar.
  Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in het hoofdstuk "Souscription et vente" onder de hoofding "Montant nominal des Obligations" in het Prospectus.
• Coupure: 1.000 EUR
• Minimaal inschrijvingsbedrag: 1.000 EUR
• ISIN code:
  • BE0002776574 voor de Obligaties op 4 jaar
  • BE0002775568 voor de Obligaties op 6 jaar
• Uitgifte- en betaaldatum: 19 maart 2021
• Eindvervaldag:
  • 19 maart 2025 voor de Obligaties op 4 jaar
  • 19 maart 2027 voor de Obligaties op 6 jaar
• Terugbetaling: Status - De Obligaties vormen niet-achtergestelde, rechtstreekse en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent (onverminderd Voorwaarde 5.4 (Negatieve Zekerheid)). Ze gaan niet gepaard met zekerheden gevestigd door de Emittent of door een derde partij. De Obligaties bekleden te allen tijde een gelijke rang (pari passu), zon-der enige voorrang ten opzichte van elkaar en met elke andere huidige of toekomstige niet door zekerheden ge-dekte en niet-achtergestelde verplichting of schuld van de Emittent, behalve eventuele verplichtingen die voorrang kunnen hebben krachtens dwingende en algemeen toepasselijke wettelijke bepalingen.
  Negatieve zekerheid - De Emittent verbindt zich ertoe om, tijdens de hele looptijd van de Obligaties en tot en met de effectieve terugbetaling van hoofdsom en rente van deze Obligaties, noch zelf noch enige van zijn dochteron-dernemingen een zekerheid te (laten) verschaffen of te laten voortbestaan met betrekking tot de totaliteit of een deel van zijn bestaande of toekomstige verbintenissen, activa, inkomsten of winsten ten voordele van houders van bepaalde financiële schulden in de vorm van, of vertegenwoordigd door, overdraagbare schuldinstrumenten of andere instrumenten ("Relevante Schuld") tenzij dit in het voordeel is, met gelijke rang, van de Obligaties. Boven-staande verbintenis is evenwel niet van toepassing op reële zekerheden of voorrechten aangelegd ten voordele van houders van om het even welke Relevante Schuld krachtens dwingende wettelijke bepalingen.
  Onder "Zekerheid" wordt verstaan een hypotheek, pand, waarborg, voorrecht, mandaat om deze te creëren of elke ander vorm van zakelijke zekerheid.
  Onder "Relevante Schuld" wordt verstaan elke huidige of toekomstige schuld (ongeacht of het de hoofdsom, de premies, rente of andere bedragen betreft) in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, handelspapier (commercial paper), debentures, treasury notes, of andere overdraagbare schuldinstrumenten of andere effecten, ongeacht of ze uitgegeven zijn voor contanten of volledig of gedeeltelijk voor een andere tegenprestatie dan contanten in een openbare of private transactie, en die worden of kunnen worden genoteerd of verhandeld op de beurs, over the counter, of op elke andere effectenmarkt. Vormen geen Relevante Schuld alle niet genoteerde, overdraagbare schuldbewijzen die door de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen zijn aangegaan na datum van het Prospectus, uitsluitend in het kader van de financiering van een specifiek vastgoedproject door de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen, en die gewaarborgd zijn door zekerheden verschaft door de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen uitsluitend op een van de activa van dit vastgoedproject of op de aandelen van de desbetreffende SPV en uitsluitend voor de doeleinden van dat vastgoedproject.
  Onder "Dochteronderneming" wordt verstaan een onderneming of andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de Emittent overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
  Onder "Belangrijke Dochteronderneming" wordt verstaan een Dochteronderneming van de Emittent:
  • (i) die een bedrijfswinst realiseert die minstens 15 procent vertegenwoordigt van de geconsolideerde bedrijfs-winst van de Emittent of waarvan de activa minstens 15 procent vertegenwoordigen van de totale geconso-lideerde activa van de Emittent, met dien verstande dat die twee drempels zullen worden berekend op basis van de meest recente geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Emittent; of
  • (ii) waaraan het geheel of een substantieel deel van de activa en verbintenissen van een Dochteronderneming, die, net voor de overdracht, een Belangrijke Dochteronderneming was, worden overgedragen
• Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders Aflossing naar keuze van Obligatiehouders na een Wijziging van Controle: In geval van een Wijziging van Controle zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat hij de Obligaties deels of volledig terugbetaalt, en dit op de Wijziging van Controle Optie-Datum en tegen het Wijziging van Controle Optie-Aflossingsbedrag.
  Om dergelijk recht uit te oefenen, moet de desbetreffende Obligatiehouder (eventueel mits tussenkomst van zijn financiële tussenpersoon) op om het even welk moment tijdens de Periode van Wijziging van Controle (i) aan de Agent een door de betrokken erkende rekeninghouders uitgegeven certificaat overhandigen of laten overhandigen, dat bevestigt dat de desbetreffende Obligatie in zijn opdracht en onder zijn controle bewaard wordt en door hemzelf geblokkeerd wordt of de desbetreffende Obligatie overdragen aan de Agent en (ii) een volledig ingevulde en ondertekende Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle overhandigen aan, of neerleggen bij zijn Financiële Tussenpersoon voor verdere aflevering aan de Emittent (met een afschrift voor de Agent) in de vorm beschikbaar bij de Agent (de "Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle").
  De uitoefening van de optie "Wijziging van Controle" zal enkel effectief en geldig zijn indien de Alemene Vergadering van aandeelhouders van de Emittent de beslissingen mbt Wijziging van Controle heeft goedgekeurd.
  Na ontvangst van dergelijke Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle zal de Financiële Tussenpersoon een volledig ingevuld ontvangstbewijs voor dergelijke Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle overhandigen aan de desbetreffende Obligatiehouder en een kopie van de Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle verstrekken aan de Emittent.Een Kennisgeving inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle, eens afgeleverd, is onherroepelijk.
  Onder "Handelend in Onderling Overleg" wordt verstaan een samenwerking tussen een groep personen, via een overeenkomst of een akkoord, inzake hun participatie in de Emittent.
  Onder "Wijziging van Controle" wordt verstaan (i) de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van 30 procent of meer van de effecten van de Emittent met stemrecht door een of meer personen, behalve een Vrijgestelde Persoon, die alleen of in Onderling Overleg Handelen. Er wordt op gewezen dat volgende gebeurtenissen geen aanleiding geven tot een Wijziging van Controle: (i) elke verhoging door een of meer Vrijgestelde Personen van zijn of hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent of (ii) de omstandigheid dat een of meer derden in Onderling Overleg Handelen met een of meer Vrijgestelde Personen zonder dat die derden op zich alleen Controle over de Emittent uitoefenen.
  Onder "Optiedatum van Wijziging van Controle" wordt verstaan de veertiende Werkdag na de afloop van de Periode van Wijziging van Controle.
  Onder "Financiële Tussenpersoon" wordt verstaan een bank of elke andere financiële tussenpersoon waar een Obligatiehouder zijn Obligaties aanhoudt.
  Onder "Wijziging van Controle Optie-Aflossingsbedrag" wordt verstaan, met betrekking tot een Obligatie, de Nominale Waarde van die Obligatie plus de tot de Optiedatum van Wijziging van Controle" (niet inbegrepen) verlopen en niet-uitgekeerde interesten.
  Onder "Kennisgeving inzake Wijziging van Controle" wordt verstaan de kennisgeving die de Emittent moet verstrekken aan Obligatiehouders binnen een termijn van vijf werkdagen na een Wijziging van Controle overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgeving).
  Onder "Periode van Wijziging van Controle" wordt verstaan de periode die begint op de effectieve datum van de Wijziging van Controle en eindigt 60 kalenderdagen na de effectieve verwezenlijking van de Wijziging van Controle, of als die datum later is, 60 kalenderdagen na de datum van Kennisgeving inzake Wijziging van Controle.
  Onder "Vrijgestelde Personen" worden de volgende personen verstaan: Alva SA, 3D NV, Stéphan Sonneville SA, ForAtenor SA en Luxempart S.A. alsook elke andere met een of meer van die personen Verbonden Persoon.
  Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders Aflossing naar keuze van Obligatiehouders na een Wijziging van Controle: In geval van een Wijziging van Controle zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat hij de Obligaties deels of volledig terugbetaalt, en dit op de Wijziging van Controle Optie-Datum en tegen het Wijziging van Controle Optie-Aflossingsbedrag. Om dergelijk recht uit te oefenen, moet de desbetreffende Obligatiehouder (eventueel mits tussenkomst van zijn financiële tussenpersoon) op om het even welk moment tijdens de Periode van Wijziging van Controle (i) aan de Agent een door de betrokken erkende rekeninghouders uitgegeven certificaat overhandigen of laten overhandigen, dat bevestigt dat de desbetreffende Obligatie in zijn opdracht en onder zijn controle bewaard wordt en door hemzelf geblokkeerd wordt of de desbetreffende Obligatie overdragen aan de Agent en (ii) een volledig ingevulde en ondertekende Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle overhandigen aan, of neerleggen bij zijn Financiële Tussenpersoon voor verdere aflevering aan de Emittent (met een afschrift voor de Agent) in de vorm beschikbaar bij de Agent (de "Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle"). De uitoefening van de optie "Wijziging van Controle" zal enkel effectief en geldig zijn indien de Alemene Vergadering van aandeelhouders van de Emittent de beslissingen mbt Wijziging van Controle heeft goedgekeurd. Na ontvangst van dergelijke Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle zal de Financiële Tussenpersoon een volledig ingevuld ontvangstbewijs voor dergelijke Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle overhandigen aan de desbetreffende Obligatiehouder en een kopie van de Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle verstrekken aan de Emittent.Een Kennisgeving inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle, eens afgeleverd, is onherroepelijk. Onder "Handelend in Onderling Overleg" wordt verstaan een samenwerking tussen een groep personen, via een overeenkomst of een akkoord, inzake hun participatie in de Emittent. Onder "Wijziging van Controle" wordt verstaan (i) de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van 30 procent of meer van de effecten van de Emittent met stemrecht door een of meer personen, behalve een Vrijgestelde Persoon, die alleen of in Onderling Overleg Handelen. Er wordt op gewezen dat volgende gebeurtenissen geen aanleiding geven tot een Wijziging van Controle: (i) elke verhoging door een of meer Vrijgestelde Personen van zijn of hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent of (ii) de omstandigheid dat een of meer derden in Onderling Overleg Handelen met een of meer Vrijgestelde Personen zonder dat die derden op zich alleen Controle over de Emittent uitoefenen. Onder "Optiedatum van Wijziging van Controle" wordt verstaan de veertiende Werkdag na de afloop van de Periode van Wijziging van Controle. Onder "Financiële Tussenpersoon" wordt verstaan een bank of elke andere financiële tussenpersoon waar een Obligatiehouder zijn Obligaties aanhoudt. Onder "Wijziging van Controle Optie-Aflossingsbedrag" wordt verstaan, met betrekking tot een Obligatie, de Nominale Waarde van die Obligatie plus de tot de Optiedatum van Wijziging van Controle" (niet inbegrepen) verlopen en niet-uitgekeerde interesten. Onder "Kennisgeving inzake Wijziging van Controle" wordt verstaan de kennisgeving die de Emittent moet verstrekken aan Obligatiehouders binnen een termijn van vijf werkdagen na een Wijziging van Controle overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgeving). Onder "Periode van Wijziging van Controle" wordt verstaan de periode die begint op de effectieve datum van de Wijziging van Controle en eindigt 60 kalenderdagen na de effectieve verwezenlijking van de Wijziging van Controle, of als die datum later is, 60 kalenderdagen na de datum van Kennisgeving inzake Wijziging van Controle. Onder "Vrijgestelde Personen" worden de volgende personen verstaan: Alva SA, 3D NV, Stéphan Sonneville SA, ForAtenor SA en Luxempart S.A. alsook elke andere met een of meer van die personen Verbonden Persoon. Onder "Verbonden Persoon" wordt verstaan elke verbonden vennootschap of persoon in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
• Vervroegde terugbetaling gelinkt aan Gevallen van Wanprestatie:
  Elke Obligatiehouder heeft het recht de Emittent te laten weten dat al zijn Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden tegen hun nominale waarde vermeerderd met de tot de betaaldatum opgelopen rente, van rechtswege en zonder ingebrekestelling, behalve de kennisgeving aan de Emittent, in geval van volgende wanprestaties: (i) het niet betalen van de hoofdsom of de rente op de Obligaties, (ii) het niet naleven door de Emittent van andere afspraken in verband met de Obligaties, (iii) de wanprestatie met betrekking tot enige huidige of toekomstige schuld van de Emittent of een van zijn dochterondernemingen, op voorwaarde dat het bedrag van de relevante schulden in totaal gelijk of hoger is dan EUR 20.000.000 (kruis-wanprestatie), (iv) de reorganisatie of wijziging van de activiteit van de Emittent of een van zijn dochterondernemingen, (v) de insolvabiliteit, de vereffening of de ontbinding van de Emittent of een van zijn dochterondernemingen of elke andere gelijkaardige procedure, (vi) het schrappen of opschorten van de gereglementeerde markt of van de notering van de Obligaties op de beurs, (vii) het schrappen of opschorten van de gereglementeerde markt of van de notering van de aandelen van de Emittent op de beurs en (viii) de onwettelijkheid voor de Emittent om zijn verbintenissen krachtens de Obligaties uit te voeren (elk een "Geval van Wanprestatie").
  De voorwaarden en praktische modaliteiten met betrekking tot mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling worden beschreven in Hoofdstuk "Modalités et Conditions des Obligations", en hoofdstuk 5.6 "Remboursement et Rachat" van het Prospectus.
• Openbaar aanbod: Een openbaar aanbod van obligaties van de Emittent in EUR in België conform de wet van 11 juli 2018 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
• Vorm en levering : De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarieven bij Belfius Bank.
• Notering en de secundaire markt: De notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd aangevraagd. De secundaire markt zal waarschijnlijk beperkt of weinig liquide zijn, zoals besproken in het Prospectus onder Hoofdstuk 1 "Facteurs de Risque", hoofding 1.2.9.".
• Toepasselijk recht Obligaties: Belgisch recht
• Verkoopsbeperking: Geen toelating voor een aanbieding aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en aan Amerikaanse ingezetenen. Voor meer informatie over de verkoopsbeperkingen, zie Hoofdstuk 8 "Souscription et Vente", hoofding 12 "Restrictions de Vente" in het Prospectus. De Obligaties zijn uitsluitend aangeboden aan de investeerders aan wie zo een dergelijk aanbod wettelijk mag gedaan worden op grond van de wet van toepassing op deze investeerders.

Rendement

• Uitgifteprijs: 101,625% van het nominale bedrag, namelijk 1.016,25 EUR per Coupure (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,625% ten laste van de particuliere belegger) voor de Obligaties op 4 jaar.
  101,875% van het nominale bedrag, namelijk 1.018,75 EUR per Coupure (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger) voor de Obligaties op 6 jaar.
• Jaarlijkse Bruto Coupon: 3,00% voor de Obligaties op 4 jaar, betaalbaar op 19 maart van ieder jaar tot de vervaldatum, te beginnen met de eerste Interestbetaaldatum die valt op 19 maart 2022.
  3,50% voor de Obligaties op 6 jaar betaalbaar op 19 maart van ieder jaar tot de vervaldatum, te beginnen met de eerste Interestbetaaldatum die valt op 19 maart 2022.
• Bruto Actuarieel Rendement en Netto Actuarieel rendement: Rekening houdend met de Uitgifteprijs, de Jaarlijkse Bruto Coupon, de Looptijd, de Terugbetaling en na afhouding van het geldende tarief van de roerende voorheffing (momenteel 30%), in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting, zonder rekening te houden met enige voortijdige terugbetaling of voortijdige verkoop bedraagt het Bruto Actuarieel Rendement (voor roerende voorheffing) en het Netto Actuarieel Rendement (na roerende voorheffing):
  • 2,57% bruto en 1,68% netto voor de Obligaties op 4 jaar
  • 3,15% bruto en 2,11% netto voor de Obligaties op 6 jaar

Risico's

Risicofactoren: Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. De voornaamste risico's specifiek voor de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

Operationeel risico in het kader van de stedenbouwkundige voorschriften - De groep is verplicht om de stedenbouwkundige regels na te leven. De Emittent koopt regelmatig een terrein, een bestaand gebouw of een vennootschap die dergelijke activa bezit, en rekent daarbij op een evolutie, een wijziging in de stedenbouwkundige regels door de politieke en/of administratieve autoriteit. Het kan gebeuren dat deze wijziging in stedenbouwkundige regels met betrekking tot de algemene bestemming van de grond of de toegestane omvang niet is wat werd verwacht, of dat deze wijzigingen meer tijd in beslag nemen of nog, dat deze wijzigingen onderhevig zijn aan onvoorziene omstandigheden. In het algemeen verwerft de groep een project zonder bouwvergunning en loopt zij daardoor het risico dat de vergunning niet wordt verleend, dat deze veel later wordt verleend dan aanvankelijk gepland, of dat het verkrijgen van de vergunning een fundamentele herziening van het aanvankelijk geplande project vereist. In sommige gevallen kan de vergunning het onderwerp uitmaken van een beroepsprocedure. 39% van de portefeuille van de Groep (d.w.z. 486.000 m²) van de Emittent heeft een vergunning en 2,5% van de portefeuille (d.w.z. 29.500 m²) heeft een vergunning in beroep. 58,8% van de portefeuille van de groep heeft nog geen bouwvergunning en is dus tijdelijk blootgesteld aan dit risico. Als dit risico, dat inherent is aan de stedenbouwkundige voorschriften (met inbegrip van het niet-verkrijgen van de bouwvergunning), zich voordoet, kan dit in bepaalde gevallen gevolgen hebben voor de oplevering van een project en/of de kosten voor de realisatie ervan, wat in beide gevallen een impact heeft op de rentabiliteit van het project (extra ontwikkelingskosten van ongeveer 3% van de bouwkosten), zowel in België als in het buitenland. In de loop van de voorbije tien jaar waren twee Belgische projecten (Realex en Victor), alsook een project in het buitenland (Dacia 1 in Boekarest), of 9% van de portefeuille met 29 projecten in ontwikkeling betrokken bij vertragingen die een impact van 1% hadden op de verwachte resultaten van de hele huidige portefeuille. De waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet, is gemiddeld en kan slaan op projecten zowel in binnen- als buitenland.

Operationeel risico in het kader van de ontwikkelingssector - Er kunnen steeds onverwachte problemen opduiken, die samenhangen met externe factoren (zoals nieuwe regelgeving, met name op het vlak van bodemverontreiniging of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, faillissement of grote moeilijkheden die een hoofdaannemer en/of zijn onderaannemers treffen enz.) en onopgemerkte risico's kunnen zich voordoen in de door de groep ontwikkelde projecten, wat kan leiden tot vertragingen in de oplevering, overschrijding van budgetten of zelfs ingrijpende wijzigingen in het aanvankelijk geplande project. De specificiteit van deze risico's heeft betrekking op de verlenging van de duur om opgedoken problemen op te lossen en op de bedragen die moeten worden ingezet om het financiële evenwicht te bewaren dat leidt tot de beoogde prestaties op het vlak van het interne rentabiliteitspercentage (15%). In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom. Deze risico's kunnen zich met een gemiddelde waarschijnlijkheid voordoen. Als ze zich voordoen, kunnen ze een invloed hebben op de kasstromen, (met name door een stijging van de kosten van de dienstverleners en een daling van de inning van ofwel de verwachte huurprijzen ofwel de verwachte omzet) en uiteindelijk op de verwachte rentabiliteit van de betrokken projecten en bijgevolg op de vooruitzichten voor de bijdrage van een of meer projecten aan de resultaten van de Emittent.

Risico in het kader van de overdracht van onroerende activa - De winsten van de Emittent zijn voornamelijk afhankelijk van de verkoop van haar projecten. De resultaten van de Emittent kunnen bijgevolg van jaar tot jaar fluctueren, naargelang het aantal vastgoedprojecten dat tijdens het betrokken boekjaar kan worden verkocht. Ter illustratie: de financiële crisis van 2008/2009 heeft de financiële structuren van de economie zo beïnvloed dat de vastgoedsector werd vertraagd en de verkoop en ontwikkeling van een aantal vastgoedprojecten van de groep werden uitgesteld. Meer specifiek, voor de Emittent en haar dochterondernemingen, is de vertraging in de commercialisering van de projecten van de groep uitgemond in het uitblijven van resultaten in 2010, resultaten die werden overgedragen naar de volgende jaren ten bedrage van ongeveer EUR 5 miljoen. In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken voordat de opbrengst van de verkoop in rekening wordt genomen. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom. Dit risico is verbonden met het economische risico en heeft dezelfde waarschijnlijkheid van optreden. De Emittent schat dat de waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet gemiddeld is. Indien het een project zou beïnvloeden waarvan de bijdrage in een bepaald boekjaar wordt verwacht, zou dit risico een potentieel aanzienlijke negatieve impact hebben op de resultaten van de Emittent.

Liquiditeits- en financieringsrisico - De ontwikkeling van de projecten van de groep vereist een aanzienlijke hoeveelheid kapitaal, gebaseerd op een diversificatie van de verschillende financieringsbronnen en wordt deels gefinancierd op de kapitaalmarkten of via leningen bij verschillende vooraanstaande nationale en internationale bankpartners. De Emittent heeft op 31 december 2020 een brutoschuld van 657,17 miljoen euro (tegen 539,79 miljoen euro op 31 december 2019). Deze schuld is over verschillende looptijden gespreid: 34 % van de schuld werd in het boekjaar 2020 terugbetaald, 56% moet worden terugbetaald binnen de 5 jaar en 10% op meer dan 5 jaar (in vergelijking met respectievelijk 32%, 58% en 10% op 31 december 2019). Op 31 december 2020 bestaat de schuld uit 32% bankleningen, 32% "retail" obligatieleningen en 36% andere leningen. Rekening houdend met de cashflowposten en cashflowequivalenten en met de andere lopende financiële activa bedraagt de netto geconsolideerde schuld op 31 december 2020 588,75 miljoen euro (tegen 494,53 miljoen euro op 31 december 2019). De financiële netto schuld op het totaal van de balans van 31 december 2020 bedraagt 62% (tegen 59% op 31 december 2019). Het liquiditeits- en financieringsrisico kan een belangrijke impact hebben, maar rekening houdend met de geringe waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet, blijft de groep blootgesteld aan het risico dat ze een lening op de vervaldag niet kan terugbetalen door een verschuiving tussen de middelen die zijn vastgelegd voor projecten in ontwikkeling en het uitblijven van de verkoop van een of meer van deze projecten. De groep is ook blootgesteld aan het risico om te moeten lenen tegen duurdere financiële voorwaarden dan oorspronkelijk begroot. Als dit risico zich voordoet, kan het de financiële positie en/of de resultaten van de Emittent beïnvloeden. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de groep niet in staat is om haar kortetermijnschuld en de schulden die in het lopende boekjaar verschuldigd zijn, terug te betalen, of dat zij niet in staat is om haar verbintenissen ten overstaan van leveranciers na te komen, waardoor de lopende werkzaamheden vertraging oplopen of worden stopgezet. Dergelijke omstandigheden kunnen gevolgen hebben voor de betrokken projecten.

Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• De Obligaties zijn niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en er is geen beperking op het aangaan van verdere schulden of het verschaffen van zekerheden van andere schulden (met inbegrip van bankleningen) (behalve bepaalde relevante schulden in de vorm van overdraagbare schuldinstrumenten. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure met betrekking tot de Emittent, zullen de houders van door zekerheden gedekte schulden eerst worden terugbetaald met de opbrengsten van de uitwinning van dergelijke zekerheden. Bovendien, in geval van insolventie van een van de dochterondernemingen van de Emittent, is het waarschijnlijk dat, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake insolventie, de schuldeisers van die dochteronderneming integraal zullen worden terugbetaald voordat enige uitkering mogelijk is voor de Emittent in diens hoedanigheid van aandeelhouder van die dochteronderneming.
• Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties en de interesten terug te betalen op de vervaldag of in geval van Wanprestatie. Vanwege hun langere looptijd vormen de Obligaties 6A in dit opzicht een groter risico.
• De schommelingen van de rentevoeten kunnen een negatieve impact hebben op de prijs van de Obligaties en verlies genereren voor de Obligatiehouders als zij hun Obligaties verkopen. Bovendien zal het actuarieel rendement van de Obligaties worden verminderd door het inflatie-effect.
• Niets waarborgt de ontwikkeling van een actieve handelsmarkt waarop de Obligaties kunnen worden verhandeld. Mocht er zich een markt ontwikkelen, dan zou deze beperkt, weinig liquide en onderhevig kunnen zijn aan de schommelingen op de financiële markten. Bovendien kan de prijs van de Obligaties schommelen. De liquiditeit van de Obligaties en hun markt kunnen negatief worden beïnvloed door tal van factoren, zoals de uitoefening van de optie tot wijziging van de controle door de beleggers of een geval van wanprestatie. Het gebrek aan liquiditeit zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de marktwaarde van de Obligaties.
• De Uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligatieuitgifte kan bepaalde bijkomende kosten inhouden (met name de Commissies zoals hieronder gedefinieerd). Deze kosten worden niet in aanmerking genomen om de prijs van de Obligaties vast te stellen op de secundaire markt.
• De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de financiële situatie van de Emittent. De prijs waartegen een belegger zijn Obligaties zal kunnen verkopen vóór de Vervaldatum zou, eventueel in aanzienlijke mate, lager kunnen zijn dan de uitgifteprijs of de aankoopprijs betaald door die belegger.
• De beleggers moeten weten dat ze onderworpen kunnen worden aan belastingen of andere taksen of rechten overeenkomstig de geldende wetten in de landen waar de Obligaties worden verkocht of in de jurisdicties waar de interesten worden betaald of de winsten worden gerealiseerd of in andere jurisdicties.

Beleggingsstrategie

Dit product behoort tot het Dynamic gedeelte van de portefeuille van de klant, op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic.
Meer informatie vindt u op www.belfius.be/beleggingsaanpak.
Alvorens in dit product te beleggen, raden we u aan om na te gaan of u de kenmerken van dit product en vooral de risico’s die eraan verbonden zijn goed begrijpt. Als de bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, moet ze nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële situatie. Wordt er geen enkel beleggingsadvies verleend, dan moet de bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis van en ervaring met het betrokken product. Is het product niet passend voor u, dan moet ze u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de klant.

Kosten ten laste van de belegger

• Een verkoopscomissie gelijk aan 1,625% is inbegrepen in de Uitgifteprijs van de Obligaties op 4 jaar. Een verkoopscommissie gelijk aan 1,875% is inbegrepen in de Uitgifteprijs van de Obligaties op 6 jaar.
• De financiële dienst met betrekking tot de Obligaties zal gratis door de Belfius Bank worden verstrekt. De kosten voor de bewaring van de Obligaties worden aangerekend aan de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank.

Fiscaliteit

Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende:

• Bevrijdende roerende voorheffing: 30% op de coupons.
• Bij tussentijdse verhandeling:
  • i) bevrijdende roerende voorheffing van 30% op de gelopen rente in hoofde van de verkoper; de koper ontvangt een equivalent bedrag in cash als bonificatie (cfr X/N vereffeningsstelsel);
  • ii) Taks op Beursverrichtingen (TOB) van 0,12 % (max. 1.300 EUR) bij verkoop of aankoop. Tijdens de inschrijvingsperiode en op de eindvervaldag is er geen TOB verschuldigd.

Voor verdere info kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij Belfius Bank. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.

Belangenconflict

Belfius Bank kan eventuele belangenconflicten hebben die een negatieve invloed hebben op de belangen van de Obligatiehouders. De potentiele beleggers moeten er zicht bewust van zijn dat Belfius Bank alsook diens dochterondernemingen zijn betrokken, of kunnen in de toekomst betrokken zijn, bij een algemene handelsrelatie en/of bij specifieke transacties, en kunnen aan de Emittent of aan andere vennootschappen van de Groep bepaalde diensten verlenen, zoals onder andere als makelaar (dealer) of in elke andere hoedanigheid in het kader van een verrichting op de obligatie- of kapitaalmarkten (inclusief in het kader van het EMTN-programma en van het programma van thesauriebewijzen (Commercial Papers en Medium Term Notes) van de Emittent).
Op datum van het Prospectus heeft de Belfius Bank onder andere betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, bankgaranties en bijstand in verband met Obligaties en gestructureerde producten verleend aan de Groep waarvoor bepaalde vergoedingen worden betaald aan Belfius Bank door de Groep. Deze kosten vertegenwoordigen lopende kredietkosten naar het voorbeeld van andere banken die dezelfde diensten bieden en die niet materieel zijn. Op 31 december 2020 bedroeg de bestaande financiële schuldenlast van de Groep bij Belfius Bank SA/NV EUR 16 miljoen EUR en bij KBC 18,9 miljoen EUR. Potentiële beleggers moeten er ook rekening mee houden dat Belfius Bank van tijd tot tijd schuldpapieren, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan bezitten. Belfius Bank NV, in zijn hoedanigheid van Manager en Agent, ontvangt de gebruikelijke commissies met betrekking tot het Publiek Aanbod. In het kader van de normale handelsrelatie met hun banken, hebben de Emittent, of andere vennootschappen binnen de Groep, een lening of andere kredietfaciliteiten afgesloten - of kunnen zij die in de toekomst alsnog afsluiten - bij Belfius Bank (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken). De voorwaarden van deze schuldfinancieringen zijn strikter of kunnen strikter zijn dan de voorwaarden van de aangeboden Obligaties. Zie Sectie 8 van deel "Souscription et Vente" van het Prospectus en de Sectie 8.6 "Coût et frais" van het Prospectus.
De Obligatiehouiders moeten zich bewust zijn van het feit dat Belfius Bank, wanneer hij handelt als kredietverlener van de Emittent of ander vennootschap van de Groep, geen fiduciaire verplichtingen of andere verplichtingen van welke aard dan ook tegenover de Obligatiehouders en is hij niet verplicht om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. In het kader van deze financieringen toegekend door Belfius Bank aan de Emittent of enige andere vennootschap van de Groep, kan Belfius Bank genieten van zekerheden. In dergelijke hypothese, zal Belfius Bank in geval van verreffing, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure die de Emittent zou treffen, bij voorrang worden terugbetaald met de opbrengsten gerealiseerd uit deze zekerheden.
De Agent, in zijn hoedanigheid van Agent, zal te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden en zal er te allen tijde voor zorgen dat zijn beslissingen op een commercieel redelijke manier worden genomen. De agent kan vertrouwen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijs kan aannemen dat deze echt is en die door de juiste partijen is verstrekt. De Agent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor enige persoon (inclusief de Obligatiehouders) van enige fout of weglating in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd onder de Obligaties en (ii) het nemen van een beslissing door de Agent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval, bij afwezigheid van kwade trouw of opzettelijk wangedrag. Onverminderd het voorgaande is de Agent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor enige persoon (inclusief de Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen die voortvloeien uit (i) enige informatie die aan de Agent is verstrekt en die onjuist of onvolledig blijkt te zijn, of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Agent is verstrekt.

Prospectus

Alvorens te beleggen, worden potentiele investeerders uitgenodigd om kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus en hun beslissingen om te investeren uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus en in het bijzonder op de inhoud van het hoofdstuk "Facteurs de Risque". Het Prospectus werd goedgekeurd op 8 maart 2021 door de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" (FSMA). De goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring over de kwaliteit van de Obligaties Het Prospectus is beschikbaar in Frans en een samenvatting van het Prospectus is beschikbaar in Nederlands en het Engels. Het Prospectus is gratis beschikbaar op de website van de Emittent http://www.atenor.eu/retailbond2021, en in de agentschappen Belfius Bank, per telefoon via Belfius Connect op 02/222.12.02 of www.belfius.be/obligatie-atenor-2021.

Klachtendienst

Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of de dienst Klachtenbeheer (Collinummer 7908), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: complaints@belfius.be.Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank NV, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be. Vindt u niet meteen de oplossing bij één van de vorige vermelde contacten, dan kan u zich wenden tot de Ombudsman in financiële geschillen, North Gate II, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel (www.ombudsfin.be).

Documenten

• Prospectus (FR)
• Samenvatting van de Prospectus
• Samenvatting van de Prospectus (EN)
• Productfiche

Mededeling

Voorwaarden geldig op 09/03/2021 - Dit document is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius Bank. Het is dus geen aanbeveling en dient niet geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.