Obligatie uitgifte Atenor NV

De inschrijvingsperiode voor deze publieke obligatie-uitgifte werd vervroegd afgesloten. De details van deze vervroegde afsluiting kan u hier raadplegen.

Openbaar Aanbod van Nieuwe Obligaties in EUR met een looptijd van 4 jaar en 6 jaar

Deze productfiche werd opgesteld in het kader van een openbaar aanbod van obligaties met een looptijd 4 jaar en 6 jaar, met een vaste bruto coupon van respectievelijk 3,00% ("de Obligaties op 4 jaar") en 3,50% ("de Obligaties op 6 jaar") (samen "de Obligaties"), uitgegeven door Atenor NV ("de Emittent") ("Openbaar Aanbod van Obligaties"). Elke reeks van deze Obligaties wordt hierbij omschreven als een "Reeks".
Atenor NV is een bedrijf in vastgoedontwikkeling, gespecialiseerd in grootschalige stedelijke projecten - kantoren, gemengde en residentiële complexen - op uitzonderlijke locaties met hoge technische en architecturale kwaliteit

Samenvatting

Emittent

Atenor NV (hierna "Atenor" of "de Emittent")

Rating Emittent

De Emittent heeft geen rating

Garanten

Geen garanten

Verwacht Uitgiftebedrag

Minimum 15.000.000 EUR en maximum 20.000.000 EUR voor de Obligaties op 4 jaar

Minimum 25.000.000 EUR en maximum 40.000.000 EUR voor de Obligaties op 6 jaar

Coupure

1.000 EUR

Minimale inleg

1.000 EUR

Uitgifteprijs

§   101,50% voor de Obligaties op 4 jaar (de verkoopscommissie van 1,50% ten laste van de particuliere belegger inbegrepen)

§   101,875% voor de Obligaties op 6 jaar (de verkoopscommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger inbegrepen)

Looptijd

4 jaar en 6 jaar, behalve in geval van vervroegde terugbetaling

Jaarlijkse Bruto Coupon

§   3,00% voor de Obligaties op 4 jaar

§   3,50% voor de Obligaties op 6 jaar

Voor meer informatie, zie Rubriek C " Obligaties" van de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus (pagina 8 ev) en pagina’s 60 tot 76 van het Prospectus ("Voorwaarden van de Obligaties"). Deze brutocoupon is elk jaar betaalbaar op 8 mei tot de vervaldatum.

Bruto Actuarieel Rendement

§   Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 101,50% en de Jaarlijkse Bruto Coupon, bedraagt het Bruto Actuarieel Rendement 2,60% (vóór roerende voorheffing), indien de Obligaties tot Eindvervaldag worden aangehouden (voor de Obligaties op 4 jaar).

§   Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 101,875% en de Jaarlijkse Bruto Coupon, bedraagt het Bruto Actuarieel Rendement 3,152% (vóór roerende voorheffing), indien de Obligaties tot Eindvervaldag worden aangehouden (voor de Obligaties op 6 jaar).

Netto Actuarieel rendement

§   1,709% netto voor de Obligaties op 4 jaar

§   2,114% netto voor de Obligaties op 6 jaar

Dit rendement is berekend op basis van de Uitgifteprijs, de Jaarlijkse Bruto Coupon, de Looptijd, de Terugbetaling en na afhouding van het geldende tarief van roerende voorheffing (momenteel 30%), in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting, zonder rekening te houden met enige voortijdige verkoop.

Terugbetaling

De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100% van het geïnvesteerd kapitaal (zonder de verkoopscommissie) namelijk 1.000 EUR per Coupure op Eindvervaldag, behalve in het geval van een wanprestatie van de Emittent.

Betaaldatum

8 mei 2019

Eindvervaldag

§   8 mei 2023 voor de Obligaties op 4 jaar

§   8 mei 2025 voor de Obligaties op 6 jaar

ISIN Code

§   BE0002647288 voor de Obligaties op 4 jaar

§   BE0002648294 voor de Obligaties op 6 jaar

Openbaar Aanbod

Een openbaar aanbod van obligaties van de Emittent in EUR in België conform de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Risicofactoren

Meer informatie over de risicofactoren vindt u terug op pagina’s 8 tot en met 10 van deze productfiche en voor een gedetailleerde beschrijving van de van risicofactoren, in Rubriek D – Risico’s van de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus (p. 23 tot 30) en pagina’s 36 tot 57 van het Prospectus ("Facteurs de risque"). Potentiële beleggers worden verzocht deze aandachtig door te nemen alvorens te beleggen.

Waarschuwing

Deze obligaties zijn een schuldinstrument. Door in te tekenen, leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om bepaalde bedragen als interest te betalen en om 100% van het belegde kapitaal (vóór verkoopcommissie), namelijk 1.000 EUR per belegde Coupure, terug te betalen op de Eindvervaldag. In geval van wanprestatie van de Emittent, loopt u toch het risico de bedragen waarop u recht heeft, niet terug te krijgen en het belegde kapitaal te verliezen. Deze obligaties zijn bestemd voor beleggers die zelf in staat zijn de kenmerken van de obligatie in het licht van zijn kennis en financiële ervaring en in het bijzonder doorheen zijn kennis van de rentevoeten, rekening houdend met de financiële gezondheid van de Emittent, de looptijd van de investering en de risico’s ervan in te schatten. Elke potentiële belegger moet zijn analyse doen in het licht van zijn financiële kennis of het geschikt is voor hem of haar om te beleggen in de Obligaties en moet, indien nodig, professioneel advies vragen.Vooraleer in te schrijven op dit Openbaar Aanbod van obligaties, moeten potentiële beleggers het volledige Prospectus lezen, dat een omschrijving bevat van het Openbaar Aanbod en de risico’s die eraan verbonden zijn. Het Prospectus is gratis verkrijgbaar op de website van de Emittent (http://www.atenor.be/retailbond), in de kantoren van Belfius Bank of telefonisch bij Belfius Contact op 02/222.12.02, of kan geconsulteerd worden op de website www.belfius.be/atenor2019.

 

Hoe inschrijven?

U kunt inschrijven op deze uitgifte vanaf 29 april 2019, 9 uur tot en met 3 mei 2019, 17.30u in uw Belfius kantoor, via Belfius Direct Net of op www.belfius.be/atenor2019 of via de digitale kanalen. Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, in het bijzonder in het geval van overinschrijvingen (zie in de Prospectus "Inschrijvingsperiode" en "Allocatie en overinschrijving"). Retailbeleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17.30 uur (plaatselijke tijd Brussel)
Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/222.12.02 of via "contact" op de site www.belfius.be.

Profiel van de Emittent

Atenor is een bedrijf in vastgoedontwikkeling genoteerd op Euronext Brussels. die gespecialiseerd is in grootscheepse stadsprojecten - kantoren, gemengde en woongehelen – met een uitstekende ligging en van een grote technische en architecturale kwaliteit.

Atenor, dat sinds meer dan 25 jaar actief is in de sector van de vastgoedontwikkeling, heeft onophoudelijk resultaten geboekt en daarbij een knowhow ontwikkeld die door de hele markt wordt erkend. In de voorbije jaren heeft de Groep haar activiteiten toegespitst op vastgoedontwikkeling; uit de resultaten die in de laatste boekjaren werden opgetekend, blijkt de juistheid van deze strategische keuze.

Om aan de verschillende ontwikkelingen van de vastgoedmarkt te beantwoorden, heeft Atenor zich geconcentreerd op de woonmarkt én de handelsmarkt en zo zijn competentieveld uitgebreid. Die knowhow, die gebaseerd is op de ontwikkeling van grote vastgoedgehelen voor gemengd gebruik, blijkt vandaag bijzonder actueel.

Op geografisch gebied heeft Atenor sinds 2008 eveneens een concrete basis gelegd voor een aanwezigheid in Centraal Europa, door te kiezen voor 2 hoofdsteden: Boedapest (Hongarije) en Boekarest (Roemenië). Atenor heeft zijn aanwezigheid in juli 2017 naar Parijs uitgebreid en recentelijk via een vierde hoofdstad, Warschau (Polen). De activiteiten van Atenor werden uitgebreid in 2018 en in 2019 naar Düsseldorf (in Duitsland), Lissabon (Portugal) en Vlaanderen (Deinze).


Antwoorden op veranderingen in het privé- en beroepsleven in de stad
De digitale revolutie, aandacht voor de natuur en een problematische mobiliteit veroorzaken en vereisen tegelijkertijd een grondige evolutie van de manier waarop we leven en werken. De verstedelijking van steden, het ontwerp van gebouwen en hun functioneren staan in wisselwerking met deze evolutie, soms door het te observeren, soms door het te promoten. De strategie van Atenor in deze context is zeer specifiek: als vastgoedontwikkelaar is Atenor een marktleider die deze veranderingen waarneemt en anticipeert en, door de ontwikkeling van innovatieve projecten, deelneemt aan de aanpassing van de stadsomgeving zodat het voldoet aan de nieuwe eisen en ambities van het privé- en professioneel leven. Atenor investeert daarom in grote vastgoedprojecten die voldoen aan zeer strikte criteria op het vlak van locatie, technische kwaliteit, investeringskosten en verhuur- en verkooppotentieel.


Respect voor het milieu en duurzame ontwikkeling
Als antwoord op de groeiende bezorgdheid over respect voor het milieu en duurzame ontwikkeling, is Atenor uiteraard voorstander van de toepassing van nieuwe technologieën en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar Atenor pleit voor een wereldwijde ecologische aanpak. Haar gemengde projecten rond openbaar stadsvervoer zoeken de meest gunstige ecologische balans op.


Internationale diversificatie
Atenor valoriseert haar knowhow in verschillende Europese steden, omdat ook hier de de noodzaak leeft tot aanpassing van hun stedelijk weefsel aan de evolutie van de balans werk-privé. Bovendien zorgt Atenor, door zijn lokale aanwezigheid waar het investeert, voor de integratie van de bijzonderheden van elke stad. De activiteit van Atenor wordt momenteel uitgevoerd in Brussel, Luxemburg, Parijs, Boedapest en Boekarest en sinds kort ook in Warschau, om alleen hoofdsteden te noemen.


Economische verantwoordelijkheid
Reagerend op de verschillende evoluties van de vastgoedmarkt, is Atenor geïnteresseerd in de kantoor- en woningmarkten. Op dit moment heeft Atenor 23 projecten in portefeuille. Ze vertegenwoordigen een oppervlakte van ongeveer 865.000 m². In de toekomst is Atenor van plan om deze diversificatie te behouden, rekening houdend met fundamentele marktontwikkelingen.

Atenor is vooral geïnteresseerd in de grote stedelijke ontwikkelingsprojecten die momenteel door steden en regio's worden uitgevoerd. Daartoe streeft Atenor naar een beleid van constructieve dialoog met lokale overheden en administraties en analyseert in investeringsperspectief elke mogelijkheid die past bij deze belangrijke ontwikkelingsprojecten.

Atenor is een betrouwbare economische gesprekspartner van de overheid bij de noodzakelijke aanpassing van stedelijke structuren in het licht van economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.


Projecten in portefeuille op 11 maart 2019


MMI Atenor-Type     MMI Atenor Location

Aandeelhouders

Op 31 december 2018 bezitten de referentieaandeelhouders van Atenor samen 47,08 procent van het kapitaal en de stemrechten van Atenor, waarvan 40,98 procent zich verbonden hebben in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze aandeelhoudersovereenkomst vormt een gezamenlijk akkoord voor de uitstippeling en uitvoering van een gemeenschappelijk duurzaam beleid. Zo werken ze mee aan de realisatie van haar bedrijfsplan. Deze referentieaandeelhouders worden vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Atenor en hebben in feite de controle over Atenor. Er zijn vijf referentieaandeelhouders: 3D NV, FORATENOR SA, LUXEMPART SA, ALVA SA. en Stéphan SONNEVILLE SA.

Op de datum van de transparantieverklaring van de Emittent van 16 april 2019, houdt Atenor 5,00 procent eigen aandelen aan.




MMI Atenor Actioneers Details     MMI Atenor Actioneers

De financiële kerncijfers (geconsolideerd) van Atenor (in duizenden euros)

Atenor (IFRS) en EUR 1.000

Jaar dat eindigde

op 31 december 2018

Jaar dat eindigde

op 31 december 2017

Balans

 

 

Totaal der activa

670.765

593.180

Kasmiddelen aan het einde van de periode (1) (2)

106.590

43.296

Netto schuld (3) (-)

-333.688

-333.835

Netto schuld/Totaal van de balans (in %)

49,75

56,28

Totaal geconsolideerde Eigen vermogen

170.298

149.640

Winst- en verliesrekening

 

 

Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep)

35.177

22.179

Resultaat per aandeel (in euro)

6,48

4,07

Aantal aandelen

5.631.076

5.631.076

waarvan eigen aandelen

231.825

198.622

 


(1) De post "Kasmiddelen aan het einde van de periode" bestaat uit de post "Kas en kasequivalenten" voor een bedrag van 42.145.000 EUR voor 2018 en 23.121.000 EUR voor 2017 en uit de post "Overige financiële vlottende activa" voor een bedrag van 64.445.000 EUR voor 2018 en 20.175.000 EUR voor 2017.
Voor wat betreft "Overige financiële vlottende activa" verwijzen we naar opmerking 16 bij het financieel jaarverslag van de Emittent van 2018.
(2) De kasmiddelen aan het begin van de periode van de vorige balansdatum zijn herrekend op basis van de waarde van de Beaulieu-certificaten. Schommelingen van het boekjaar in deze post zijn opgenomen in de schommelingen van de overige vorderingen en schulden van de werkkapitaalvereisten.
(3) De "Netto schuld" wordt als volgt berekend: de som van de "kortlopende en langlopende rentedragende passiva" min de som van de posten "kas en kasequivalenten" en "Overige vlottende financiële activa". De Emittent bevestigt dat geen enkele significante achteruitgang zijn perspectieven heeft beïnvloed en dat er geen significante wijzigingen hebben plaatsgevonden in de financiële of commerciële situatie van de Groep sinds de datum van haar meest recente geauditeerde en gepubliceerde jaarrekening, i.e. sinds 31 december 2018.

Inschrijving

Inschrijvingsperiode

Van 29 april 2019 tot en met 3 mei 2019 (behoudens vroegtijdige afsluiting). De Inschrijvingsperiode kan voor elke Reeks vroegtijdig worden afgesloten door de Emittent, onafhankelijk van elkaar, met akkoord van de Lead Manager, in bepaalde omstandigheden als opgenomen in het Prospectus, met name op elk moment vanaf het einde van de minimale Inschrijvingsperiode wanneer het totale bedrag van de onderschreven Obligaties 4A en Obligaties 6A respectievelijk 20.000.000 EUR en 40.000.000 bereikt. De vroegtijdige afsluiting kan ten vroegste gebeuren op 29 april 2019 om 17u30 (tijd in Brussel), met name de derde werkdag in België na de datum waarop het Prospectus beschikbaar is op de websites van de Emittent http://www.atenor.be/retailbond en de Lead Manager www.belfius.be/atenor2019 Dit betekent dat de Inschrijvingsperiode minstens een Werkdag open zal blijven tot 17u30. De Retailbeleggers worden aangemoedigd om zich in te schrijven op de Obligaties op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode voor 17u30 (tijdszone van Brussel). Gelieve op te merken dat bepaalde kantoren sluiten om 16 uur. Een inschrijving is niettemin steeds mogelijk via Belfius Direct Net tot 17u30.

Allocation

Toewijzingsprincipes en Herallocatie bij overinschrijving

Belfius Bank werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties, zoals nader bepaald in het Prospectus (deel Allocatie en overinschrijving) , te plaatsen (p. 155-157).

Belfius Bank zal de Obligaties aanbieden aan gekwalificeerde beleggers (zoals bepaald in de prospectuswet, de "Gekwalificeerde Beleggers") en aan niet gekwalificeerde beleggers ("Retailbeleggers").

De Lead Manager aanvaardt om de Obligaties naar best vermogen te plaatsen (best efforts).

De Lead Manager zal zijn best doen om de Obligaties 4A voor een bedrag van 13.000.000 EUR en de Obligaties 6A voor een bedrag van 26.000.000 EUR (de "Toegewezen Obligaties") te plaatsen bij zijn eigen retail- en private banking cliënten die Retailbeleggers zijn; De Obligaties zullen op basis van het volgende mechanisme toegekend worden ("Toekenningstructuur"):

  • (a) de Lead Manager heeft, met betrekking tot de Obligaties A4, het recht om een bedrag van 13.000.000 EUR te plaatsten bij zijn eigen retail- en private banking cliënten die als Retailbeleggers kwalificeren en voor een bedrag van 7.000.000 EUR bij Gekwalificeerde Beleggers; en
  • (b) de Lead Manager heeft, met betrekking tot de Obligaties 6A, het recht om een bedrag van 26.000.000 EUR te plaatsten bij zijn eigen retail- en private banking cliënten die als Retailbeleggers kwalificeren en voor een bedrag van 14.000.000 EUR bij Gekwalificeerde Beleg-gers; .

Indien de Obligaties integraal geplaatst worden door de Lead Manager op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode, kan de Inschrijvingsperiode vervroegd afgesloten worden op de eerste Werkdag om 17u30 (tijdszone van Brussel). In het geval dat de Lead Manager inschrijvingen krijgt die het Maximumbedrag van de Obligaties 4A en het Maximumbedrag voor Obligaties 6A overschrijden, zal een proportionele vermindering van de inschrijvingen overeenkomstig de Toekenningsstructuur plaatsvinden. Dergelijke verminderingen zullen plaatsvinden mits allocatie van een meervoud van 1.000 EUR die overeenkomt met de nominale waarde van de Obligaties.
De Retailbeleggers worden dus aangemoedigd om zich in te schrijven op de Obligaties op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode voor 17u30 (tijdszone van Brussel) om er zeker van te zijn dat hun inschrijving in overweging zal worden genomen bij het toekennen van de Toegewezen Obligaties, onder voorbehoud van een proportionele reductie van hun inschrijving in geval van inschrijving op de Obligaties 4A of de Obligaties 6A voor een bedrag groter dan, respectievelijk, het Maximumbedrag van de Obligaties 4A of het Maximumbedrag van de Obligaties 6A.

Alle inschrijvingen die correct zijn ingediend door de Retailbeleggers bij de Lead Manager voor het einde van de Minimale Inschrijvingsperiode zullen in rekening worden genomen bij de toekenning van de Obligaties, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering zal kunnen worden toegepast, met name, een proportionele herziening door de Lead Manager, met een allocatie van een meervoud van EUR 1.000, die overeenkomt met de nominale waarde van de Obligaties.

Bovendien, indien de Inschrijvingsperiode open blijft na 17u30 op de eerste Werkdag, kunnen, vanaf dat moment en voor de rest van de Inschrijvingsperiode, de niet geplaatste Toegewezen Obligaties kunnen worden toegekend aan de retail- en private banking cliënten van de Lead Manager die kwalificeren als Retailbeleggers, op basis van het "wie het eerst komt, het eerst maalt" principe, conform het Toekenningsstructuur.

De andere Obligaties dan de Toegewezen Obligaties (respectievelijk 7.000.000 EUR voor de Obligaties 4A en 14.000.000 EUR voor de Obligaties 6A) zullen uitsluitend bij Gekwalificeerde Beleggers worden geplaatst.

Bij het einde van de Inschrijvingsperiode, en in de mate dat de Toegewezen Obligaties niet volledig geplaatst werden door de Lead Manager zoals hierboven beschreven, zal de Lead Manager het recht hebben, maar niet de plicht, om de niet geplaatste Toegewezen Obligaties uitsluitend toe te kennen aan Gekwalificeerde Beleggers, met voorrang voor die Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor verdere plaatsing bij Retailbeleggers.

In geval van inschrijving van de Obligaties in elke Reeks, zijn de hierboven beschreven toekenningscriteria op elke Reeks afzonderlijk van toepassing. De Lead Manager is geenszins verantwoordelijk voor de toekenningscriteria die zullen worden toegepast door andere financiële tussenpersonen. Geen enkele inschrijving is mogelijk voor het begin van de Inschrijvingsperiode. Inschrijvingsperiode kan voor elke Reeks vroegtijdig worden afgesloten door de Emittent, onafhankelijk van elkaar, met akkoord van de Lead Manager, in bepaalde omstandigheden als opgenomen in het Prospectus, met name op elk moment vanaf het einde van de minimale Inschrijvingsperiode (i) wanneer het totale bedrag van de onderschreven Obligaties 4A en Obligaties 6A respectievelijk 20.000.000 EUR en 40.000.000 bereikt of (ii) in geval materiele adverse verandering.

De Toekenningssctuctuur kan enkel gewijzigd worden na onderling akkoord tussen de Emittent en Belfius Bank. Belfius Bank zal de alocatiepercentages op haar website publiceren. De Lead Manager is geenszins verantwoordelijk voor de toekenningscriteria die zullen worden toegepast door andere financiële tussenpersonen. Geen enkele inschrijving is mogelijk voor het begin van de Inschrijvingsperiode. In het geval van een vervroegde afsluiting zullen de Retailbeleggers zo snel mogelijk na de afsluiting geïnformeerd worden over het aantal Obligaties dat hen werd toegewezen.

Iedere betaling uitgevoerd door een inschrijver op de Obligaties in het kader van niet toegekende Obligaties zal binnen de 7 werkdagen terugbetaald worden (zoals bepaald in de Voorwaarden van de Obligaties) na de betaaldatum conform de bepalingen in voege tussen de inschrijver en de betreffende financiële tussenpersoon, en de betreffende inscshrijver heeft geen recht om enige interest op een betaling te ontvangen.

Kenmerken

  • Emittent: Atenor NV is een Belgische naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Avenue Reine Astrid 92, 1310 Terhulpen, België en gekend onder ondernemingsnummer 0403.209.303.
  • Rating van de Emittent: Niet van toepassing – geen rating
  • Rating van de Obligaties: De Obligaties zullen niet door een kredietbeoordelaar worden beoordeeld.
  • Garanten: Niet van toepassing
  • Doelstelling van het Openbaar Aanbod: In het algemeen doet de Emittent een beroep op de obligatiemarkt om zijn financieringsbronnen te diversifiëren en zijn schuld op lange termijn (vast kapitaal) te consolideren, en streeft hij hiermee een voorzichtig financieringsbeleid na. De Emittent zal zijn vast kapitaal aanwenden voor investeringen in gronden van te ontwikkelen projecten en zorgt zo voor een goed evenwicht tussen de looptijd van zijn verplichtingen en zijn kapitaalbronnen. De netto opbrengsten van de Openbare Aanbieding, die naar verwachting 40.0000.000 EUR zullen bedragen in geval van plaatsing van het minimale bedrag en 60.000.000 EUR in geval van plaatsing van het maximale bedrag (exclusief kosten en lasten met betrekking tot de uitgifte die geschat worden op 100.000 EUR), zullen kunnen worden aangewend voor de aankoop van nieuwe projecten (investeringen in "gronden") in de mate waarin de lopende onderhandelingen op korte of middellange termijn succesvol zouden zijn. Het overschot van de opbrengsten van de lening na de investeringen in nieuwe projecten zouden desgevallend ook kunnen dienen voor de terugbetaling van thesauriebewijzen die zullen vervallen in het normale verloop van hun programma of voor de tijdelijke financiering van eerste bouwwerken.
  • Rol van Belfius Bank: Lead Manager en Noterings- en Berekenings- en Betaalagent ("Paying & Calculation & Listing Agent").
  • Verwacht Uitgiftebedrag:Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum 15.000.000 EUR en maximum 20.000.000 EUR voor de Obligaties op 4 jaar.
    Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum 25.000.000 EUR en maximum 40.000.000 EUR voor de Obligaties op 6 jaar.
    Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in het hoofdstuk "Souscription et vente" onder de hoofding "Montant nominal des Obligations" in het Prospectus.
  • Coupure: 1.000 EUR
  • Minimaal inschrijvingsbedrag : 1.000 EUR
  • ISIN code: BE0002647288 voor de Obligaties op 4 jaar et BE0002648294 voor de Obligaties op 6 jaar
  • Uitgifte- en betaaldatum: 8 mei 2019
  • Eindvervaldag:
    • 8 mei 2023 voor de Obligaties op 4 jaar
    • 8 mei 2025 voor de Obligaties op 6 jaar
  • Terugbetaling: De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100% van het geïnvesteerd kapitaal (zonder de verkoopcommissie) namelijk 1.000 EUR per Coupure op Eindvervaldag, behalve in het geval van in gebreke blijven van de Emittent, of in geval van Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders – zie hieronder.
  • Status van de Obligaties:

    De Obligaties vormen niet-achtergestelde, rechtstreekse en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent (onverminderd Voorwaarde 4 (Negatieve Zekerheid)). Ze maken niet het voorwerp uit van zekerheden gevestigd door de Emittent of door een derde partij. De Obligaties bekleden te allen tijde een gelijke rang (pari passu), zonder enige voorrang ten opzichte van elkaar en met elke andere huidige of toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichting of schuld van de Emittent, behalve eventuele verplichtingen die voorrang kunnen hebben krachtens dwingende en algemeen toepasselijke wettelijke bepalingen.
    Negatieve zekerheid: De Emittent verbindt zich ertoe om , tijdens de gehele looptijd van de Obligaties en tot en met de effectieve terugbetaling van hoofdsom en rente van deze Obligaties, noch zelf noch enige Belangrijke Dochteronderneming een Zekerheid te (laten) verschaffen of te laten voortbestaan met betrekking tot de totaliteit of een geheel van zijn bestaande of toekomstige verbintenissen, activa, inkomsten of winsten ten voordele van houders van om het even welke Relevante Schuld, tenzij dit in het voordeel is, met gelijke rang, van de Obligaties. Bovenstaande verbintenis is evenwel niet van toepassing op reële zekerheden of voorrechten aangelegd ten voordele van houders van om het even welke Relevante Schuld krachtens dwingende wettelijke bepalingen.
    Onder "Zekerheid" wordt verstaan een hypotheek, pand, waarborg, voorrecht, mandaat om deze te creëren of elke ander vorm van zakelijke zekerheid.
    Onder "Relevante Schuld" wordt verstaan elke huidige of toekomstige schuld (ongeacht of het de hoofdsom, de premies, rente of andere bedragen betreft) in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, handelspapier (commercial paper), debentures, treasury notes, of andere overdraagbare schuldinstrumenten of andere effecten, ongeacht of ze uitgegeven zijn voor contanten of volledig of gedeeltelijk voor een andere tegenprestatie dan contanten in een openbare of private transactie, en die worden of kunnen worden genoteerd of verhandeld op de beurs, over the counter, of op elke andere effectenmarkt. Vormen geen Relevante Schuld alle niet genoteerde, overdraagbare schuldbewijzen die door de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen zijn aangegaan na datum van het Prospectus, uitsluitend in het kader van de financiering van een specifiek vastgoedproject door de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen, en die gewaarborgd zijn door zekerheden verschaft door de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen uitsluitend op een van de activa van dit vastgoedproject of op de aandelen van de desbetreffende SPV en uitsluitend voor de doeleinden van dat vastgoedproject.
    Onder "Dochteronderneming" wordt verstaan een onderneming of andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de Emittent overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
    Onder "Belangrijke Dochteronderneming" wordt verstaan een Dochteronderneming van de Emittent:

    • (i) die een bedrijfswinst realiseert die minstens 15 procent vertegenwoordigt van de geconsolideerde bedrijfswinst van de Emittent of waarvan de activa minstens 15 procent vertegenwoordigen van de totale geconsolideerde activa van de Emittent, met dien verstande dat die twee drempels zullen worden berekend op basis van de meest recente geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Emittent; of
    • (ii) waaraan het geheel of een substantieel deel van de activa en verbintenissen van een Dochteronderneming, die, net voor de overdracht, een Belangrijke Dochteronderneming was, worden overgedragen
    De Obligaties hebben een looptijd van 4 jaar en 6 jaar respectievelijk, die langer is dan bepaalde uitstaande schulden van de Emittent.
  • Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders: Aflossing naar keuze van Obligatiehouders na een Wijziging van Controle In geval van een Wijziging van Controle zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dat hij de Obligaties deels of volledig terugbetaalt, en dit op de Wijziging van Controle Optie-Datum en tegen het Wijziging van Controle Optie-Aflossingsbedrag.
    Om dergelijk recht uit te oefenen, moet de desbetreffende Obligatiehouder op om het even welk moment tijdens de Periode van Wijziging van Controle (i) aan de Agent een door de betrokken erkende rekeninghouders uitgegeven certificaat overhandigen of laten overhandigen, dat bevestigt dat de desbetreffende Obligatie in zijn opdracht en onder zijn controle bewaard wordt en door hemzelf geblokkeerd wordt of de desbetreffende Obligatie overdragen aan de Agent en (ii) een volledig ingevulde en ondertekende Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle overhandigen aan, of neerleggen bij zijn Financiële Tussenpersoon voor verdere aflevering aan de Emittent (met een afschrift voor de Agent) in de vorm beschikbaar bij de Agent (de "Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle").
    Na ontvangst van dergelijke Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle zal de Financiële Tussenpersoon een volledig ingevuld ontvangstbewijs voor dergelijke Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle overhandigen aan de desbetreffende Obligatiehouder en een kopie van de Verklaring inzake Optie-Uitoefening bij Wijziging van Controle verstrekken aan de Emittent.
    Onder "Handelend in Onderling Overleg" wordt verstaan een samenwerking tussen een groep personen, via een overeenkomst of een akkoord, inzake hun participatie in de Emittent.
    Onder "Wijziging van Controle" wordt verstaan (i) de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van 30 procent of meer van de effecten van de Emittent met stemrecht door een of meer personen, behalve een Vrijgestelde Persoon, die alleen of in Onderling Overleg Handelen. Er wordt op gewezen dat volgende gebeurtenissen geen aanleiding geven tot een Wijziging van Controle: (i) elke verhoging door een of meer Vrijgestelde Personen van zijn of hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent of (ii) de omstandigheid dat een of meer derden in Onderling Overleg Handelen met een of meer Vrijgestelde Personen zonder dat die derden op zich alleen Controle over de Emittent uitoefenen.
    Onder "Optiedatum van Wijziging van Controle" wordt verstaan de veertiende Werkdag na de afloop van de Periode van Wijziging van Controle.
    Onder "Financiële Tussenpersoon" wordt verstaan een bank of elke andere financiële tussenpersoon waar een Obligatiehouder zijn Obligaties aanhoudt.
    Onder "Wijziging van Controle Optie-Aflossingsbedrag" wordt verstaan, met betrekking tot een Obligatie, de Nominale Waarde van die Obligatie plus de tot de Optiedatum van Wijziging van Controle" (niet inbegrepen) verlopen en niet-uitgekeerde interesten.
    Onder "Kennisgeving inzake Wijziging van Controle" wordt verstaan de kennisgeving die de Emittent moet verstrekken aan Obligatiehouders binnen een termijn van vijf werkdagen na een Wijziging van Controle overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgeving).
    Onder "Periode van Wijziging van Controle" wordt verstaan de periode die begint op de effectieve datum van de Wijziging van Controle en eindigt 60 kalenderdagen na de effectieve verwezenlijking van de Wijziging van Controle, of als die datum later is, 60 kalenderdagen na de datum van Kennisgeving inzake Wijziging van Controle.
    Onder "Vrijgestelde Personen" worden de volgende personen verstaan: Alva SA, 3D NV, Stéphan Sonneville SA, ForAtenor SA en Luxempart S.A. alsook elke andere met een of meer van die personen Verbonden Persoon.
    Onder "Verbonden Persoon" wordt verstaan elke verbonden vennootschap of persoon in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
  • Gevallen van Wanprestatie: Elke Obligatiehouder heeft het recht de Emittent te laten weten dat al zijn Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden tegen hun Nominale Waarde vermeerderd met de tot de betaaldatum verlopen rente, van rechtswege en zonder ingebrekestelling, behalve de kennisgeving aan de Emittent, in geval van een Wanprestatie (zoals hieronder gedefinieerd). Gevallen van wanprestatie in verband met Obligaties hebben betrekking op (i) het niet betalen van de hoofdsom of de rente op de Obligaties, (ii) het niet naleven door de Emittent van andere afspraken in verband met de Obligaties, (iii) de wanprestatie met betrekking tot enige huidige of toekomstige schuld van de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen (kruiswanprestatie), (iv) de reorganisatie of wijziging van de activiteit van de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen, (v) de insolvabiliteit, de vereffening of de ontbinding van de Emittent of een van zijn Belangrijke Dochterondernemingen of elke andere gelijkaardige procedure, (vi) het schrappen of opschorten van de handel of de notering van de Obligaties op de beurs, (vii) het schrappen of opschorten van de notering of het verhandelen op de beurs van de aandelen van de Emittent en (viii) de onwettelijkheid (elk een "Geval van Wanprestatie").
    De voorwaarden en de praktische modaliteiten van deze mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven in Hoofdstuk "Conditions des Obligations", sectie 6. "Remboursement et Rachat" in het Prospectus.
  • Openbaar aanbod: Een openbaar aanbod van obligaties van de Emittent in EUR in België conform de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
  • Vorm en levering : De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarieven bij Belfius Bank.
  • Notering en de secundaire markt: De notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd aangevraagd. De secundaire markt zal waarschijnlijk beperkt of weinig liquide zijn, zoals besproken in het Prospectus onder Hoofdstuk "Facteurs de Risque", hoofding 1.2.3. "er bestaat mogelijk geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties".
  • Toepasselijk recht Obligaties: Belgisch recht
  • Verkoopsbeperking: Geen toelating voor een aanbieding aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en aan Amerikaanse ingezetenen. Voor meer informatie over de verkoopsbeperkingen, zie Hoofdstuk "Souscription et Vente", hoofding 12 "Restrictions de Vente" in het Prospectus (p. 158 tot 160). De Obligaties zijn uitsluitend aangeboden aan de investeerders aan wie zo een dergelijk aanbod wettelijk mag gedaan worden op grond van de wet van toepassing op deze investeerders.

Rendement

  • Uitgifteprijs: 101,50% van het nominale bedrag, namelijk 1.015 EUR per Coupure (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,50% ten laste van de particuliere belegger) voor de Obligaties op 4 jaar. 101,875% van het nominale bedrag, namelijk 1.018,75 EUR per Coupure (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger) voor de Obligaties op 6 jaar.
  • Jaarlijkse Bruto Coupon : 3,00% voor de Obligaties op 4 jaar, betaalbaar op 8 mei van ieder jaar tot de vervaldatum, te beginnen met de eerste Interestbetaaldatum die valt op 8 mei 2020. 3,50% voor de Obligaties op 6 jaar betaalbaar op 8 mei van ieder jaar tot de vervaldatum, te beginnen met de eerste Interestbetaaldatum die valt op 8 mei 2020. Voor meer informatie, zie Rubriek C " Obligaties" van het de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus. Deze brutocoupon is elk jaar betaalbaar op 8 mei tot de vervaldatum.
  • Bruto Actuarieel Rendement : Rekening houdend met de uitgifteprijs van 101,50% en de Jaarlijkse Bruto Coupon, bedraagt het bruto actuarieel rendement 2,60% (vóór roerende voorheffing), indien de Obligaties tot Eindvervaldag worden aangehouden (voor de Obligaties op 4 jaar). Rekening houdend met de uitgifteprijs van 101,875% en de Jaarlijkse Bruto Coupon, bedraagt het bruto actuarieel rendement 3,152% (vóór roerende voorheffing), indien de Obligaties tot Eindvervaldag worden aangehouden (voor de Obligaties op 6 jaar).
  • Netto Actuarieel rendement : Dit rendement is berekend op basis van de Uitgifteprijs, de Jaarlijkse Bruto Coupon, de Looptijd, de Terugbetaling en na afhouding van het geldende tarief van roerende voorheffing (momenteel 30%), in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting, zonder rekening te houden met enige voortijdige verkoop:
    • 1,709% netto voor de Obligaties op 4 jaar
    • 2,114% netto voor de Obligaties op 6 jaar

Risico's

  • Risicofactoren: De potentiele investeerder moet zijn beslissing om te investeren in deze Obligaties alleen baseren op de inhoud van het Prospectus, met inbegrip van het hoofdstuk "Facteurs de Risque" (p. 35 ev).

    Er zijn bepaalde factoren die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen in verband met de Obligaties te voldoen. De belangrijkste risico's in verband met de Emittent zijn onder andere, maar niet beperkt tot, de volgende:

    Risico's verbonden aan de markt

    • Risico verbonden aan de economische conjunctuur
      De economische conjunctuur beïnvloedt de vastgoedsector in het algemeen. De kantoormarkt hangt af, enerzijds, van het vertrouwen van de investeerders, kandidaatkopers van vastgoedprojecten die Atenor en haar Dochterondernemingen ontwikkelen en, anderzijds, van het vertrouwen van de bedrijven uit de privésector en de actoren van de openbare sector, die kandidaathuurders zijn van deze goederen. De woonmarkt blijft afhankelijk van de financiële middelen (eigen middelen en kredieten) die de gezinnen kunnen besteden aan een woning (kopen en huren). De vooruitzichten die momenteel beschikbaar zijn voor de landen waarin Atenor heeft geïnvesteerd (België, Groothertogdom Luxemburg, Frankrijk, Hongarije, Roemenië, Polen, Dutsland en Portugal) werden in aanmerking genomen in de verwachte resultaten; als de economische situatie van deze landen zou verbeteren of verslechteren ten opzichte van de gegeven vooruitzichten, zouden de verwachte resultaten van Atenor opwaarts of neerwaarts kunnen worden herzien.

    Operationele risico's

    • Risico verbonden aan de ontwikkelingsactiviteit
      Voor elke projectacquisitie voert Atenor stedenbouwkundige, technische, milieugebonden en financiële haalbaarheidsstudies uit, meestal met de hulp van gespecialiseerde externe adviseurs. Ondanks alle genomen voorzorgen zouden er onverwachte problemen kunnen opduiken in de door de Groep ontwikkelde projecten door externe factoren (wachttijden voor de besluiten van de administratieve overheden, nieuwe reglementeringen, met name inzake bodemverontreiniging of energieprestatie, bureaucratie, milieubescherming, belangrijke problemen die een impact hebben op een algemene onderneming, enz.) en verborgen risico's, met vertragingen in de oplevering, budgetoverschrijdingen, en zelfs een substantiële wijziging van het oorspronkelijk beoogd project tot gevolg.
    • Risico verbonden aan de stedenbouwkundige regels
      De Groep is verplicht om tal van regels op stedenbouwkundig vlak na te leven. Het kan gebeuren dat deze stedenbouwkundige regels worden herzien door de politieke en/of administratieve overheid nadat Atenor een perceel heeft verworven. Het bestemmingsplan of toegelaten afmetingen kunnen zo belangrijke wijzigingen ondergaan ten opzichte van de voorzieningen van Atenor. Gezien de complexiteit van bepaalde lokale, regionale of nationale reglementeringen en in het bijzonder het proces voor het verkrijgen van de bouwvergunningen, kan het zijn dat er vertragingen optreden in de uitvoering en de start van het project.
    • Risico verbonden aan de regels inzake milieubescherming
      De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan verschillende wetsbepalingen met betrekking tot de milieubescherming in de verschillende landen waar ze die activiteiten uitoefent. Deze bepalingen hebben met name betrekking op de kwaliteit van de bodem, het grondwater en de lucht, gevaarlijke of toxische stoffen alsook de gezondheid en veiligheid van personen. Deze bepalingen kunnen de Groep met name verplichten om bepaalde vergunningen en toelatingen te verkrijgen, saneringswerken uit te voeren of, desgevallend, bepaalde kosten ten laste te nemen. Dit kan een impact hebben op de opleveringstermijn of de kosten van het desbetreffende project.
    • Risico verbonden aan de strategie van de Groep
      Alvorens over te gaan tot investeringen die verband houden met de strategische keuzes inzake kantoren en residentiële ontwikkeling, doet de Emittent eerst onderzoek om de economische waarde van die investeringen, de mogelijkheden op de markt en het potentiële rendement van die investeringen te bepalen. Deze ramingen kunnen onjuist zijn en de strategie van de Emittent ongeschikt maken, met ongunstige gevolgen voor de activiteiten van de Emittent, zijn resultaten, zijn financiële situatie en zijn projecten.
    • Risico verbonden aan de verkoop van de vastgoedactiva
      Net zoals voor elke vastgoedpromotor, hangt de winst van de Emittent hoofdzakelijk af van de verkoop van zijn projecten. De resultaten van de Emittent kunnen aanzienlijk verschillen van het ene jaar tot het andere afhankelijk van het aantal vastgoedprojecten dat tijdens het betrokken boekjaar kan worden verkocht.
    • Risico op het vertrek van managers met een sleutelpositie
      Het vertrek van managers met een sleutelpositie van de Emittent zou de mogelijkheid van de Emittent om zijn strategie uit te voeren in het gedrang kunnen brengen als de Emittent er niet in zou slagen de personen met de juiste kwaliteiten te vinden om de functies van de betrokken manager(s) over te nemen.

    Financiële risico's

    • Liquiditeits- en financieringsrisico
      De Groep wordt gefinancierd door diverse nationale en internationale belangrijke bancaire partners. De Groep onderhoudt met deze partners sterke, langdurige betrekkingen die het mogelijk maakt om desgevallend het hoofd te bieden aan liquiditeits- of financieringsproblemen.
      Atenor en haar Dochterondernemingen zijn er steeds in geslaagd de nodige financieringen te verkrijgen om de bouw van hun vastgoedprojecten tot een goed einde te brengen. Deze financieringen zijn bedoeld om de hele bouwperiode te dekken en de commercialisering binnen een redelijke termijn, doorgaans een jaar na het einde van de werken, mogelijk te maken. Wanneer de commercialiseringsperspectieven gunstig lijken en voldoende manoeuvreerruimte laten om het project te valoriseren, kan Atenor besluiten haar projecten of de Dochterondernemingen die projecten ontwikkelen, rechtstreeks te financieren. In het kader van deze financieringen worden de in opbouw zijnde activa en de aandelen van de Dochterondernemingen van Atenor gewoonlijk in pand gegeven ten voordele van kredietverleners. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure van een van de Dochterondernemingen van de Emittent, zullen eerst de schuldeisers van de Dochterondernemingen van de Emittent, waarvan de schulden al dan niet gewaarborgd zijn door zekerheden, worden terugbetaald met de opbrengsten van de verwezenlijking van de activa van de Dochterondernemingen. De Obligatiehouders kunnen enkel rechten laten gelden tegen de Emittent.
      Op 31 december 2018 heeft Atenor een bruto schuld van 441.350.000 EUR. Deze bruto schuld kent verschillende looptijden: 33 procent van de schuld moet worden terugbetaald of verlengd binnen het jaar, 55 procent moet worden terugbetaald of verlengd binnen de 5 jaar en 12 procent moet worden terugbetaald of verlengd over meer dan 5 jaar. Op 31 december 2018, bestaat de schuld uit 26 procent bankleningen, 17 procent obligatieleningen en 57 procent andere leningen (CP, MTN, EMTN).
    • Renterisico
      De financiering van de Groep en de projectfinancieringen via de Dochterondernemingen gebeuren op basis van de kortetermijnrente, de Euribor op 1 tot 12 maanden. Wanneer de trekkingen gebeuren voor langere periodes, neemt de Groep leningen op tegen een vaste of vlottende rente, in combinatie met een swap die de vlottende rente omvormt tot een vaste rente (IRS). In het kader van de financiering van de projecten, staan de banken trekkingen toe van 1 tot 12 maanden tijdens de duur van de financiering in verhouding tot de duur van de bouw. Hierdoor wordt de schommeling van de rentevoeten beperkt.
    • Wisselkoersrisico
      De Groep heeft buitenlandse activa buiten de eurozone, namelijk in Roemenië, Hongarije en Polen via dochterondernemingen actief in vastgoed ontwikkeling. Het gebruik van de lokale munteenheid als werkmunt wordt gerechtvaardigd door de operationele behoeften voor de uitvoering van de projecten. Aangezien de euro hoofdzakelijk de gangbare munteenheid is op de huurmarkt en de investeringsmarkt waar de Emittent actief is in die landen, werd geen indekking voorzien van het wisselkoersrisico.

    Overige risico's

    • Risico verbonden aan directe en indirecte belastingen
      De Groep is blootgesteld aan het risico op wijzigingen aan de fiscale wetgeving in de landen waar hij actief is. Op het vlak van btw blijft dit risico echter beperkt door de toepassing van de Europese richtlijnen in alle genoemde landen.
    • Risico verbonden aan geschillen
      Zonder dat dit specifiek is voor de Emittent kunnen er gerechtelijke- of arbitrageprocedures worden ingesteld tegen de Emittent en zijn Dochterondernemingen in het kader van hun activiteiten, zowel door de kopers als door de verkopers van eigendommen, de huurders, de schuldeisers, de medecontractanten, de onderaannemers, de (vroegere) personeelsleden van de Emittent, de overheid of andere betrokken personen.
    • Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties, met inbegrip van maar niet beperkt tot de volgende risicofactoren:

    • de Obligaties zijn eventueel geen geschikte belegging voor alle beleggers: elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van de belegging bepalen in functie van zijn eigen omstandigheden en elke potentiële belegger moet voldoende kennis en ervaring hebben en beschikken over gepaste analysemiddelen om een zinvolle beoordeling van de Obligaties te maken en de impact van de Obligaties op zijn algemene beleggingsportefeuille te evalueren, en moet over voldoende financiële middelen en liquiditeit beschikken om alle risico's van een belegging in de Obligaties te dragen;
    • de Obligaties zijn niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en er is geen beperking op het aangaan van verdere schulden: de Obligaties beperken niet de mogelijkheden van de Emittent om verder schulden aan te gaan, schuldeffecten uit te geven of zekerheden te verschaffen voor dergelijke schulden. De negatieve zekerheidsclausule beschermt de Obligatiehouders tegen het verschaffen van zekerheden door de Emittent of de Belangrijke Dochterondernemingen voor andere Relevante Schulden (in essentie kapitaalmarktschulden (in tegenstelling tot bankleningen) met uitzondering van alle overdraagbare schuldbewijzen die enkel bedoeld zijn voor de financiering van een specifiek project waarvoor desgevallend enkel zekerheden zouden worden verschaft voor dat project) (zie ook bij negatieve zekerheid in Element C.9 hierboven). De Emittent of de Belangrijke Dochterondernemingen zijn niet onderworpen aan een verbod op het verschaffen van zekerheden voor andere schulden in de toekomst en het kan niet worden uitgesloten dat de Emittent dergelijke door zekerheden gedekte bankleningen zou aangaan in de toekomst, die eerst met de opbrengsten van de uitwinning van dergelijke zekerheden zullen worden terugbetaald in het geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure met betrekking tot de Emittent;
    • er bestaat mogelijk geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties: de Obligaties zijn nieuwe effecten en zijn mogelijks niet breed verspreid. Het kan zijn dat er zich geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties ontwikkelt. Als er zich een markt ontwikkelt, kan deze beperkt en weinig liquide zijn;
    • geen enkele bescherming in het geval van een belastingverhoging: potentiële kopers en verkopers van Obligaties moeten weten dat ze onderworpen kunnen worden aan belastingen of andere taksen of rechten overeenkomstig de geldende wetten en praktijken in de landen waar de Obligaties worden verkocht of in andere jurisdicties. De Emittent zal het bedrag van zijn betaling niet vermeerderen om na een belastinginhouding of -aftrek een zelfde bedrag te bereiken als het bedrag dat hij verschuldigd zou zijn als dergelijke inhouding of aftrek niet verplicht zou zijn;
    • een wijziging aan de Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders door goedkeuring met een vastgestelde meerderheid van de Obligatiehouders: de Obligatiehouders kunnen de Voorwaarden wijzigen bij vastgestelde meerderheid tijdens vergaderingen van Obligatiehouders; deze wijziging van de Voorwaarden verbindt alle Obligatiehouders, inclusief deze die de desbetreffende vergadering niet hebben bijgewoond en niet hebben gestemd alsook deze die anders dan de meerderheid hebben gestemd;
    • de Emittent kan mogelijk de Obligaties niet terugbetalen : het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen, hangt af van zijn financiële situatie op dat moment en kan beperkt zijn door wettelijke voorschriften, de voorwaarden van de schuldenlast en de overeenkomsten die hij heeft afgesloten op of voor die datum en die de huidige of toekomstige schuldenlast vervangen, aanvullen of wijzigen; of
    • er kan een invloed zijn van bijdragen, commissies en/of incentives op de uitgifteprijs en/of aanbiedingsprijs: beleggers moeten er rekening mee houden dat de uitgifteprijs en/of aanbiedingsprijs van de Obligaties bepaalde bijkomende kosten kan inhouden. Het kan gaan om (i) een verkoop- en distributiebijdrage van 1,50 procent voor de Obligaties 4A en van 1,875 procent voor de Obligaties 6A (elk de "Retailbijdrage") voor de gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 10 van de Prospectuswet (de "Gekwalificeerde Beleggers") die niet optreden als tussenpersoon voor verdere plaatsing bij Retailbeleggers, voor de Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor verdere plaatsing bij Retailbeleggers in het kader van het verstrekken van onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer in de zin van MiFID II, alsook voor de effectieve en potentiële beleggers in de Obligaties die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn (de "Retailbeleggers") en (ii) een bijdrage gelijk aan die Retailbijdrage, verminderd met een eventuele korting tussen 0,50 procent en 0,75 procent, die wordt bepaald door de Lead Manager wat betreft de Gekwalificeerde Beleggers die optreden als tussenpersoon voor verdere plaatsing bij Retailbeleggers in het kader van dienstverlening, die geen onafhankelijk beleggingsadvies of portefeuillebeheer in de zin van MiFID II uitmaakt;
    • de Obligaties kunnen voor hun vervaldatum worden terugbetaald: in geval van een Geval van Wanprestatie of een Wijziging van Controle, kunnen de Obligaties nog voor de Vervaldatum worden terugbetaald. In dat geval, en op voorwaarde dat de Emittent de verschuldigde bedragen kan terugbetalen, kan het zijn dat de beleggers de bedragen niet tegen dezelfde voorwaarden opnieuw kunnen beleggen;
    • de marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de financiële situatie van de Emittent:de marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de solvabiliteit van de Emittent en een aantal bijkomende factoren;
    • vervroegde terugbetaling van de Obligaties in geval van een Wijziging van Controle: de Obligatiehouders kunnen van de Emittent eisen de Obligaties voor de vervaldatum terug te betalen in geval van een Wijziging van Controle. Als de houders van een beduidend deel van de Obligaties dit recht uitoefenen, kunnen de Obligaties waarvoor de vervroegde terugbetaling in geval van een Wijziging van Controle niet wordt geëist eventueel illiquide worden en moeilijk te verhandelen zijn. Bovendien kan de vervroegde terugbetaling in geval van een wijziging van controle enkel worden geëist in specifieke omstandigheden van een "Wijziging van Controle", zoals vastgelegd in de Voorwaarden, die mogelijk niet alle situaties dekken waar een wijziging van controle optreedt of waarin opeenvolgende wijzigingen van controle optreden in verband met de Emittent. De definitie van Wijziging van Controle betreft niet de situatie waarbij een of meer derden, die Handelen in Onderling Overleg met een of meer Vrijgestelde Personen, een significante participatie of een significant aantal van de stemrechten verwerven in de Emittent (maar onder devoor minder dan 30 procent van de effecten met stemrechten van de Emittent of, minder dan 50 procent van de stemrechten) en, op basis van die participatie, de facto een controle uitoefenen over de Emittent. In dat geval zullen de Obligatiehouders niet de terugbetaling kunnen eisen van hun Obligaties.
      Potentiële beleggers moeten er rekening mee houden dat de uitoefening van de Optie van Wijziging van Controle in het Belgische recht enkel effectief en geldig zal zijn naar Belgisch recht als, voorafgaand aan de verwezenlijking van een Wijziging van Controle, en overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, (i) Voorwaarde 6(b) (Aflossing naar keuze van Obligatiehouders na een Wijziging van Controle) werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent en (iii) die besluiten werden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De algemene vergadering die Voorwaarde 6(b) (Aflossing naar keuze van Obligatiehouders na een Wijziging van Controle) zal moeten goedkeuren zal uiterlijk plaatsvinden op 24 april 2020. Er is geen enkele zekerheid dat dergelijke goedkeuring zal worden verleend op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent. Als er zich een Wijziging van Controle voordoet voor die goedkeuring en neerlegging, zullen de Obligatiehouders niet het recht hebben om het recht onder die Voorwaarde 6(b) uit te oefenen;
    • schommeling van de marktrentevoeten: de Obligaties leveren tot op de vervaldag interesten op tegen een vaste marktrentevoet. Eventuele verhogingen van de marktrentevoeten kunnen de nominale waarde van de Obligaties dan ook negatief beïnvloeden;
    • de Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating: het gebrek aan een kredietrating van de Emittent en de Obligaties zou de marktprijs van de Obligaties kunnen beïnvloeden;
    • de Obligaties zijn blootgesteld aan het inflatierisico: het actuarieel rendement van de Obligaties zal worden verminderd door de gevolgen van de inflatie. Als de inflatie gelijk is aan of hoger is dan de rentevoet van de Obligaties, is het actuarieel rendement gelijk aan nul of zou het negatief kunnen zijn;
    • Fiscaliteit: kopers en verkopers van Obligaties moeten er rekening mee houden dat ze eventueel belastingen of andere kosten moeten betalen overeenkomstig de wetten en andere praktijken in het land waar de Obligaties worden verkocht of in andere landen. De fiscale reglementen en hun toepassing door de bevoegde belastingautoriteiten veranderen soms en het is dan ook niet mogelijk te de juiste fiscale behandeling te voorspellen die op een bepaald moment zal worden toegepast. De beleggers wordt aangeraden advies te vragen bij hun eigen belastingadviseur;
    • de Voorwaarden kunnen negatief worden beïnvloed door een wijziging in de wetten en praktijken: er kan geen enkele zekerheid worden gegeven over de impact van mogelijke gerechtelijke beslissingen of wijzigingen in de Belgische wetgeving, de officiële toepassing, interpretatie of administratieve praktijken na de datum van dit Prospectus
    • potentiële belangenconflicten kunnen een ongunstig effect hebben : Obligatiehouders moeten ermee rekening houden dat de Lead Manager, wanneer hij optreedt als kredietverlener (of in elke andere hoedanigheid) bij de Emittent of een andere vennootschap van de Groep, geen enkele fiduciaire of andere verplichting heeft tegenover de Obligatiehouders en geen rekening moet houden met de belangen van de Obligatiehouders. In het kader van die financieringen van de Lead Manager aan de Emittent of elke andere vennootschap van de Groep, kan de Lead Manager zekerheden genieten. In dergelijke veronderstelling zal de Lead Manager in geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure van de Emittent, als eerste vergoed worden met de opbrengsten van de uitwinning van die zekerheden.

Beleggingsstrategie

Fixed - D

Dit product behoort tot het Comfort gedeelte van de portefeuille van de klant, op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic.
Meer informatie vindt u op www.belfius.be/beleggingsaanpak.
Alvorens in dit product te beleggen, raden we u aan om na te gaan of u de kenmerken van dit product en vooral de risico’s die eraan verbonden zijn goed begrijpt. Als de bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, moet ze nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële situatie. Wordt er geen enkel beleggingsadvies verleend, dan moet de bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis van en ervaring met het betrokken product. Is het product niet passend voor u, dan moet ze u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de klant.

Kosten ten laste van de belegger

  • Een verkoopscomissie gelijk aan 1,50% is inbegrepen in de Uitgifteprijs van de Obligaties op 4 jaar. Een verkoopscommissie gelijk aan 1,875% is inbegrepen in de Uitgifteprijs van de Obligaties op 6 jaar.
  • De financiële dienst met betrekking tot de Obligaties zal gratis door de Manager worden verstrekt. De kosten voor de bewaring van de Obligaties worden aangerekend aan de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank. t

Fiscaliteit

Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende:

  • Bevrijdende roerende voorheffing: 30% op de coupons.
  • Bij tussentijdse verhandeling:
    • i) bevrijdende roerende voorheffing van 30% op de gelopen rente in hoofde van de verkoper; de koper ontvangt een equivalent bedrag in cash als bonificatie (cfr X/N vereffeningsstelsel);
    • ii) Taks op Beursverrichtingen (TOB) van 0,12 % (max. 1.300 EUR) bij verkoop of aankoop. Tijdens de inschrijvingsperiode en op de eindvervaldag is er geen TOB verschuldigd.

Voor verdere info kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij Belfius Bank. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.

Belangenconflict

Belfius Bank kan eventuele belangenconflicten hebben die een negatieve invloed hebben op de belangen van de Obligatiehouders. De potentiele beleggers moeten er zicht bewust van zijn dat Belfius Bank alsook diens dochterondernemingen zijn betrokken, of kunnen in de toekomst betrokken zijn, bij een algemene handelsrelatie en/of bij specifieke transacties, en kunnen aan de Emittent of aan andere vennootschappen van de Groep bepaalde diensten verlenen, zoals onder andere als makelaar (dealer) of in elke andere hoedanigheid in het kader van een verrichting op de obligatie- of kapitaalmarkten (inclusief in het kader van het EMTN-programma en van het programma van thesauriebewijzen (Commercial Papers en Medium Term Notes) van de Emittent). Op datum van het Prospectus heeft de Lead Manager onder andere betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, bankgaranties en bijstand in verband met Obligaties en gestructureerde producten verleend aan de Groep waarvoor bepaalde vergoedingen worden betaald aan de Lead Manager door de Groep. Deze kosten vertegenwoordigen lopende kredietkosten naar het voorbeeld van andere banken die dezelfde diensten bieden en die niet materieel zijn. Op 31 december 2018 bedroeg de bestaande financiële schuldenlast van de Groep bij Belfius Bank SA/NV EUR 40,105 miljoen EUR. Potentiële beleggers moeten er ook rekening mee houden dat de Lead Manager van tijd tot tijd schuldpapieren, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kan bezitten. Belfius Bank NV, in zijn hoedanigheid van Manager en Agent, ontvagnt de gebruikelijke commissies met betrekking tot het Publiek Aanbod. In het kader van de normale handelsrelatie met hun banken, hebben de Emittent, of andere vennootschappen binnen de Groep, een lening of andere kredietfaciliteiten afgesloten - of kunnen zij die in de toekomst alsnog afsluiten - bij de Lead Manager (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken). De voorwaarden van deze schuldfinancieringen zijn strikter of kunnen strikter zijn dan de voorwaarden van de aangeboden Obligaties. Zie Sectie 13 van deel "Souscription et Vente" van het Prospectus. De Obligatiehouiders moeten zich bewust zijn van het feit dat Belfius Bank, wanneer hij handelt als kredietverlener van de Emittent of ander vennootschap van de Groep, geen fiduciaire verplichtingen of andere verplichtingen van welke aard dan ook tegenover de Obligatiehouders en is hij niet verplicht om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. In het kader van deze financieringen toegekend door Belfius Bank aan de Emittent of enige andere vennootschap van de Groep, kan Belfius Bank genieten van zekerheden. In dergelijke hypothese, zal Belfius Bank in geval van verreffing, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure die de Emittent zou treffen, bij voorrang worden terugbetaald met de opbrengsten gerealiseerd uit deze zekerheden.

Prospectus

Alvorens te beleggen, worden potentiele investeerders uitgenodigd om kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus en hun beslissingen om te investeren uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus en in het bijzonder op de inhoud van het hoofdstuk "Facteurs de Risque". Het Prospectus werd goedgekeurd op 16 april 2019 door de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" (FSMA). Het Prospectus is beschikbaar in Frans en een vertaling van het Prospectus is beschikbaar in Nederlands. Het Prospectus is gratis beschikbaar op de website van de Emittent http://www.atenor.be/retailbond, en in de agentschappen Belfius Bank, per telefoon via Belfius Connect op 02/222.12.02 of op www.belfius.be/atenor2019.

Klachtendienst

Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of de dienst Klachtenbeheer (Collinummer 7908), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: complaints@belfius.be. Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank NV, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be. Vindt u niet meteen de oplossing bij één van de vorige vermelde contacten, dan kan u zich wenden tot de Ombudsman in financiële geschillen, North Gate II, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel (www.ombudsfin.be).

Mededeling

Deze productfiche is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius Bank. Het is dus geen aanbeveling en dient niet als dusdanig geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.

Voorwaarden geldig op 24/04/2019 – Dit document is marketingcommunicatie en kan niet beschouwd worden als beleggingsadvies.

Verantwoordelijke uitgever : Belfius Bank NV – Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel
Tel. : 02 222 11 12 – IBAN: BE23 0529 0064 6991 – BIC : GKCC BE BB – RPR Brussel BTW BE 0403.201.185 – FSMA nr: 019649