Résumé

Emetteur: Eaglestone Group S.à r.l. (ci-après « Eaglestone » ou « l’Émetteur »)

Notation de crédit: Ni l’Émetteur ni les Obligations ne bénéficient d’un rating de la part d’une agence de notation

Garant: Les Obligations sont des obligations non garanties de l'Émetteur

Montant attendu de l'offre: Le montant nominal minimum attendu de l’offre est de minimum 25.000.000 EUR (« Montant Nominal Minimum ») et le montant nominal maximum attendu de l’offre est de maximum 40.000.000 EUR (« Montant Nominal Maximum »)

Période d’Offre: La Période d’Offre aux Obligations s’étend du 26 septembre 2022 jusqu’au 30 septembre 2022 (inclus) et peut être clôturée anticipativement par l’Emetteur durant la Période d’Offre avec l’accord du Manager Unique, notamment dès que le Montant Nominal Minimum est atteint et en tenant compte de la Période d’Offre Minimale

Montant nominal par coupure: 1.000 EUR

Montant min. de souscription: une Coupure

Prix d’émission: Le Prix d’émission est 101,625% du montant nominal, soit EUR 1.016,25 par coupure, y compris 1,625% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur de détail

Durée: 4 ans, sauf remboursement anticipé

Coupon Annuel Brut: 5,50% taux fixe brut
Pour plus d'informations, veuillez-vous référer au chapitre C. « Informations importantes Relatives aux Obligations » du résumé en français. Le coupon brut est payable le 7 octobre de chaque année jusqu’à l’échéance. La première date de paiement des intérêts est le 7 octobre 2023.

Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: En tenant compte du Prix d’Offre, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement, du précompte mobilier (actuellement 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée:

• Le Rendement Actuariel Brut (avant retenue du précompte mobilier) s’élève à 5,041%
• Le Rendement Actuariel Net (après retenue du précompte mobilier) s’élève à 3,409%

Remboursement: Les Obligations donnent droit à un remboursement de 100% du capital investi, soit 1.000 EUR par Coupure (à l’exclusion de la commission de vente et de placement) à la Date de Maturité, sauf en cas de défaut de l’Émetteur ou en cas d’exercice de l’Option de Changement de Contrôle

Date de paiement: 7 octobre 2022

Date de Maturité: 7 octobre 2026

Code ISIN: BE0002883644

Offre Publique: Offre publique en Belgique d’Obligations de l’Émetteur en EUR conformément à la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Facteurs de risque: Pour plus d’informations sur les Facteurs de Risque, merci de vous référer aux pages 8-9 de cette fiche produit ainsi qu’aux rubriques B.3. et C.3. du résumé en français et au Chapitre "Risk Factors" du Prospectus.

Rôle de Belfius Banque: Chef de file (Bookrunner), Manager Unique, Agent payeur et de listing

Cette fiche produit ne peut être considérée comme complète que si elle est accompagnée des informations reprises dans les 8 pages suivantes de ce document.

AVERTISSEMENT

Ces Obligations constituent des titres de créance non garantis et non sécurisés. Un investissement dans les Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Émetteur qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le principal à la date de Maturité. En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'Émetteur, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Obligations sont destinées aux investisseurs qui sont capables d'évaluer les taux d'intérêt à la lumière de leurs connaissances et de leur expérience financière. Une décision d'investissement doit être basée uniquement sur les informations contenues dans le Prospectus et le Supplément au Prospectus. Avant de prendre la décision d’investir les investisseurs doivent lire le Prospectus et le Supplément au Prospectus dans leur intégralité (voir la partie « Facteurs de risque » aux pages 10 et suivantes du Prospectus), y compris le facteur de risque intitulé « L'allocation des produits aux actifs éligibles par l'Émetteur peut ne pas répondre aux attentes des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou durable) et peut ne pas être alignée sur les directives futures et/ou les critères réglementaires ou législatifs, ce qui pourrait affecter négativement la valeur des Obligations ». Les investisseurs doivent en particulier savoir que le fait que l'Émetteur n'applique pas le produit des Obligations aux Actifs Eligibles ou ne fournisse pas de rapport d'allocation ou d'impact ne constitue pas un Cas de Défaut. Chaque investisseur potentiel doit examiner attentivement s'il est approprié pour ce type d'investisseur d'investir dans les Obligations, en tenant compte de ses connaissances et de son expérience et doit, si besoin, obtenir des conseils professionnels. Le Prospectus, le Supplément au Prospectus et le résumé en français sont disponibles gratuitement sur le site de l’Emetteur https://eaglestone.group/site/assets/files/2341/california_consolidated_prospectus_final_version_searchable_20_september_2022.pdf), dans les agences de Belfius Banque ou en téléphonant au Belfius Contact au numéro 02/222.12.01, ou peuvent être consultés sur le site www.belfius.be/obligation-eaglestone-2022.

Profil de l’Emetteur

Eaglestone groupe, est actif dans le développement de projets immobiliers à grande échelle, dans les segments des immeubles de bureaux, du résidentiel, des hôtels, des résidences étudiantes et de l’équipement (hôpital). Ses activités se situent en Belgique, au Luxembourg et en France.

  

  

  

Au 20 juillet 2022 (c'est-à-dire suite à l'acquisition du groupe Cardinal), le Groupe dispose d'environ 870,000 mètres carrés de projets en développement dans son portefeuille, dont 435,000 de projets en cours de construction. Parmi ces projets, environ 59% étaient dans le segment résidentiel, 28% dans le segment des bureaux, 5% dans les résidences étudiantes et 3% à usage mixte, situés pour 66% en France, 28% en Belgique et 6% au Luxembourg.

Pour plus d'informations sur la récente acquisition du groupe Cardinal, veuillez consulter la section 5 « Événements récents et informations sur les tendances » aux pages 89 et 90 du Prospectus.

A la date du Prospectus, l'actionnariat de l'Emetteur est le suivant : Compagnie du Bois Sauvage SA détient 30%, Treborasset S.àr.l. (détenu à 100% par M. Stéphane Robert) détient 35%, Eagleasset S.àr.l. (entièrement détenue par M. Nicolas Orts) détient 17,5 % et E-State SRL (entièrement détenue par M. Gaétan Clermont) détient 17,5 % du total des actions.

A la date du Prospectus, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs dont trois sont indépendants : Stéphane Robert (en tant que représentant de Trebor Office SAM) en tant que président du Conseil des Gérants, Florence Bastin, Carl De Meester, Patrick Van Craen et Benoit Deckers (en tant que représentant d'Imolina SA). [Pascale Kauffman rejoindra le Conseil des Gérants en tant que gérant à partir du 28 septembre 2022.

Information financière consolidée annuelle et intermédiaire (Lux GAAP)

a) Compte de résultat consolidé de l'Emetteur (en EUR)

b) Bilan consolidé de l’Emetteur

c) Etat des flux de trésorerie consolidé de l'Emetteur (en EUR)

Informations financières consolidées pro forma non auditées (au 31 décembre 2021, Lux GAAP)

Cette section comprend les informations financières consolidées pro forma non auditées de l'Emetteur pour l'exercice cloturé le 31 décembre 2021 préparées sur la base des chiffres consolidés de l'Emetteur qui ont été ajustés pour inclure les résultats relatifs à l'acquisition de Financière Cardinal et de ses deux filiales, Cardinal Gestion et Cardinal Promotion, par Eaglestone France SAS le 20 juillet 2022 (l'« Acquisition »). Les comptes financiers pro forma n'ont pas été audités, mais ont été revus par le commissaire aux comptes de l'Emetteur, DEVAUX Audit & Tax S.à r.l., qui a émis un rapport d'assurance raisonnable sur l'établissement des informations financières consolidées pro forma. Afin de fournir les informations consolidées pro forma au 31 décembre 2021, les chiffres du groupe Cardinal, consolidés au niveau de sa holding de tête Financière Cardinal, ont été ajoutés aux chiffres consolidés de l'Emetteur au 31 décembre 2021, comme si l'Acquisition avait eu lieu au premier jour de l'exercice 2021. Les ajustements comprennent la suppression de la participation dans Financière Cardinal (suppression du capital et des réserves, la participation dans les livres de l'Emetteur, reconnaissance d'une dette liée à un complément du prix d'achat à payer dans le futur, la détermination du goodwill et la simulation d'une charge d'intérêts sur une année complète pour 2021).

a) Compte de résultat consolidé pro forma non audité de l'Emetteur (en EUR)

b) Bilan consolidé pro forma non audité de l'Emetteur (en EUR)

Souscription

Période d’Offre

Les Obligations seront offertes au public en Belgique. La période d’offre pour les Obligations s’étend du 26 septembre 2022 jusqu’au 30 septembre 2022 (inclus) (la « Période d’Offre »), sous réserve d’une clôture anticipée, qui peut survenir au plus tôt le 26 septembre 2022 à 17h30 (heure d'Europe centrale). Ce qui signifie que la Période d’Offre restera ouverte pendant au moins un jour ouvrable (la « Période d’Offre Minimale »).

La Période d’Offre pourra être clôturée par anticipation par l’Émetteur moyennant l’accord de Belfius Banque SA/NV (« Belfius Banque ») agissant en qualité de Manager Unique et Bookrunner (le «Bookrunner » ou le « Manager Unique») et compte tenu de la Période d’Offre Minimale.

(i) lorsqu’un montant nominal global minimal de 25.000.000 EUR est atteint,
(ii) en cas de changement majeur des conditions du marché, ou
(iii) en cas de Changement Défavorable Important (Material Adverse Change) par rapport à l’Émetteur ou l’Emetteur et ses filiales (ensemble, le « Groupe ») (sur un plan consolidé).

Les Investisseurs de Détail sont donc invités à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période d'Offre avant 17h30 (heure d'Europe centrale) afin de s’assurer que leur souscription soit prise en compte lors de l'attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d'une réduction proportionnelle de leur souscription.

En cas de clôture anticipée de la Période d’Offre du fait de la survenance des événements décrits aux points (ii) ou (iii) ci-dessus, l’Émetteur publiera un supplément au Prospectus. L’Émetteur veillera à ce qu’un tel supplément soit publié dès que possible après la survenance d’une telle clôture anticipée de la Période d’Offre (du fait de la survenance des événements décrits aux points (ii) ou (iii)).

Principes d’Allocation

La structure d'allocation ciblée pour le placement des Obligations sera la suivante, qui pourra être modifiée d'un commun accord entre le Manager Unique et l'Emetteur :

• 75% du montant nominal des Obligations à émettre seront placés dans la mesure du possible exclusivement auprès d'Investisseurs de Détail au sein du réseau de banque de détail et de banque privée du Manager Unique (ces Obligations, les « Obligations de Détail ») ; et
• 25% du montant nominal des Obligations à émettre seront placés dans la mesure du possible auprès de distributeurs tiers et/ou d'Investisseurs Qualifiés (ces Obligations, les « Obligations QI »).]

Si à la clôture de la Période d’Offre et après détermination du Montant Nominal Global des Obligations :

• des Obligations de Détail restent non placées, le Manager Unique aura le droit (mais non l'obligation) d'allouer ces Obligations non placées aux ordres non alloués reçus de distributeurs tiers et/ou d'Investisseurs Qualifiés; et
• des Obligations QI restent non placées, le Manager Unique aura le droit (mais non l'obligation) d'allouer ces Obligations non placées aux ordres non alloués reçus d'Investisseurs de Détail dans son réseau de banque de détail et de banque privée.

Réallocation en cas de sursouscription

En cas de sursouscription, les souscriptions pourront faire l'objet d'une réduction, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec une attribution d'un multiple de 1.000 EUR, et dans la mesure du possible (c'est-à-dire dans la mesure où il n'y a pas plus d'investisseurs que d’Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 EUR qui correspond à la dénomination des Obligations et qui est le montant de souscription minimal pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents à l'égard des montants qu'ils ont souscrits, en fonction de l'intermédiaire financier par l'entremise duquel ils ont souscrit les Obligations.

Montant Nominal Global et pourcentage d’allocation

Le Montant Nominal Global final sera publié dès que possible après l'expiration (ou la clôture anticipée) de la Période d'Offre par l'Émetteur, sur son site Internet (dans la rubrique destinée aux investisseurs) (www.eaglestone.group) et sur le site Internet du Manager Unique (www.belfius.be/obligation-eaglestone-2022), et cette communication aura lieu au plus tard le troisième jour ouvrable suivant la fin de la Période d’Offre.
Le pourcentage (%) d’allocation au sein du réseau du Manager Unique sera également publié dès que possible après l'expiration (ou la clôture anticipée) de la Période d'Offre sur le site Internet du Manager Unique.

Caractéristiques des Obligations

• Emetteur: Eaglestone Group S.à r.l. est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 40, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S.)) sous le numéro B155828 et dont le Legal Entity Identifier (LEI) est 8945006JKQGUQSEELW74.
• Notation de l’Emetteur: Ni l’Émetteur ni les Obligations ne bénéficient d’un rating de la part d’une agence de notation.
• Garant: Les Obligations sont des obligations non garanties de l'Émetteur.
• Cadre de référence de financement vert: L'Emetteur a développé un cadre de référence de financement vert dans le but de lever des financements alloués à des projets immobiliers verts et de se tourner vers des financements verts y compris l'émission d'Obligations vertes (les « Obligations vertes » ou « Green Bonds »). ISS ESG (une agence mondiale indépendante de notation et de conseil en matière environnementale, sociale et de gouvernance) a publié, le 13 septembre 2022, une opinion de seconde partie (a « Second Party Opinion ») concernant les références en matière de durabilité et la gestion des instruments de financement en tant qu'investissement en rapport avec des objectifs environnementaux et sociaux pertinents. (l'« Avis ESG d’ISS ») et a confirmé l'alignement du cadre de financement vert mis en place par l’Emetteur avec les quatre composantes essentielles des principes des obligations vertes de l'ICMA (version 2021) et des principes des prêts verts de la LMA (version 2021). L'avis ESG d'ISS n'a pas pris en compte ni confirmé l'alignement sur d'autres lignes directrices, réglementations ou principes tels que la taxonomie de l'UE.
  Le produit net des Obligations vertes de l'Emetteur sera utilisé exclusivement pour le financement total ou partiel et/ou le refinancement de projets immobiliers verts et économes en énergie qui contribuent aux objectifs environnementaux de l'Emetteur et qui répondent aux critères d'éligibilité (le « Projets verts éligibles »).
  Tous les projets devant être financés et/ou refinancés par les Obligations vertes sont évalués et sélectionnés sur la base de leur conformité aux critères d'éligibilité. L'Emetteur annoncera annuellement l'affectation du produit net des Obligations vertes émises au sein de son portefeuille de Projets verts éligibles. Ce rapport sera disponible un an après l'émission des Obligations vertes sur le site internet de l'Emetteur (www.eaglestone.group). Dès l'affectation intégrale du produit net des Obligations à des Projets verts éligibles (qui, conformément au cadre de référence de financement vert, doit intervenir dans les 24 mois suivant la date d'émission des Obligations), et tant que les Obligations sont en circulation, l'Emetteur a l'intention d'allouer, conformément à son cadre de référence de financement vert, un montant égal au produit net des Obligations à son portefeuille de Projets verts éligibles (qui peut comprendre plusieurs projets éligibles). Les Projets verts éligibles sont également alignés sur les objectifs de développement durable des Nations Unies, principalement les 3 suivants :
  
  

  

  
  
  Les normes de la taxonomie de l’UE n’ont pas été appliquées au cadre de référence de financement vert préparé en septembre 2022. Le cadre de référence de financement vert est disponible sur le site internet de l’émetteur et a été élaboré conformément aux lignes directrices volontaires de l’ « ICMA Green Bond Principles » (version juin 2021) et de « LMA Green Loan Principles » (version février 2021).
  
  De plus amples informations sur le Green Finance Framework (cadre de référence de financement vert) sont disponibles dans le Prospectus aux pages 115 et suivantes, dans le chapitre 9 « Green Finance Framework ».
• Raison de l’Offre et utilisation du produit d’émission: Le produit net de l’émission des Obligations (après déduction des coûts et dépenses) est estimé à 39.556.300 EUR dans le cas d’un Montant Nominal Global de 40.000.000 EUR (après déduction des coûts et dépenses) et sera utilisé par l’Émetteur pour financer ou refinancer, exclusivement, en totalité ou en partie, un portefeuille d’actifs, projets et activités qui contribue à la stratégie ESG (environnement, social et gouvernance) basée sur les critères d’éligibilité établis dans le cadre de référence de financement vert (les « Actifs Eligibles »).
• Rôle de Belfius Banque: Chef de file (Bookrunner), Manager Unique, Agent payeur et de listing
• Montant attendu d’émission:Le montant attendu d’émission est de minimum 25.000.000 EUR et maximum 40.000.000 EUR.
• Coupure: 1.000 EUR
• Montant minimal de souscription: 1.000 EUR
• ISIN code: BE0002883644
• Date d’émission et de paiement: 7 octobre 2022
• Date de Maturité: 7 octobre 2026
• Remboursement: Remboursement à 100% du montant investi à la Date de maturité (à l’exclusion de la commission de vente et de placement) soit 1.000 EUR par Coupure. Le remboursement s’effectue à la date de Maturité, sauf en cas de faillite, de liquidation ou de défaut de l’Émetteur ou en cas d’exercice de l’Option de Changement de Contrôle.
  Les Obligations ne pourront être remboursées au gré de l'Emetteur avant la Date de Maturité.
• Statut des Obligations: Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve de la clause de sûreté négative ci-dessous) non garanties de l’Émetteur et auront un rang égal (pari passu) entre elles ainsi que (à l’exception de certaines obligations bénéficiant d’un privilège légal) un même rang que toutes les autres obligations non garanties (autres que les obligations subordonnées, le cas échéant) de l’Émetteur.
  
  Les Obligations sont structurellement subordonnées aux obligations garanties de l’Émetteur et aux dettes garanties et non garanties des Filiales de l’Émetteur. Le droit des porteurs d’Obligations (les Porteurs d’Obligations) de recevoir le paiement des Obligations n'est ni assuré ni garanti. En cas de liquidation de l’Émetteur ou d’ouverture d'une procédure d'insolvabilité relative à l’Émetteur, les Obligations seront effectivement subordonnées à toutes les autres dettes garanties de l’Émetteur (le cas échéant) à concurrence de la valeur de la caution garantissant cette dette.
• Sûreté négative: Tant qu'une Obligation reste en circulation, l'Émetteur ne créera pas, et veillera à ce qu'aucune Filiale Principale (telle que définie ci-dessous) ne crée ou ne permette que subsiste toute sûreté sur tout ou partie de son entreprise, de ses actifs ou de ses revenus présents ou futurs pour garantir une dette financière de l’Emetteur ou d’une Filiale prenant la forme de, ou représentée par, toute obligation, note, debenture, debenture stock, loan stock, certificate ou autre instrument qui est, ou est susceptible d'être, coté ou admis à la négociation sur tout marché boursier ou autre marché de valeurs mobilières quel qu’il soit (y compris, sans s'y limiter, tout marché de gré à gré) sauf si, simultanément ou préalablement, les obligations de l'Emetteur au titre des Obligations (i) sont garanties à parts égales et proportionnelles avec celles-ci ou bénéficient de sûretés dans des conditions substantiellement identiques à celles-ci, ou (ii) bénéficient d’autres sûretés approuvées par une assemblée générale des porteurs d’Obligations (les « Obligataires »). Cette sûreté négative est toutefois sans préjudice (i) des sûretés préexistantes avant qu'une entité ne devienne une Filiale Principale (à condition que telles sûretés n'aient pas été créées ou assumées en vue que cette société ou autre entité devienne une Filiale Principale de l'Émetteur et que le montant principal de la dette garantie ne soit pas ultérieurement augmenté); (ii) du droit ou de l'obligation de l'Emetteur ou de ses Filiales Principales d'accorder ou de faire accorder des sûretés sur leurs actifs conformément aux dispositions impératives de toute loi applicable, du droit de l'Emetteur d'accorder des sûretés sur un certain actif en vue du financement de cet actif dans le contexte d’un financement de projet attiré par le Groupe; et (iii) des sûretés créées de par la loi dans le cours normal des affaires de l'Émetteur ou d'une Filiale Principale et ne résultant pas d'un manquement ou d'une omission de l'Émetteur ou d'une Filiale Principale.
  « Filiale Principale » désigne une Filiale (i) dont les actifs (dans chaque cas calculés sur une base non consolidée) représentent 10% ou plus des actifs consolidés du Groupe (calculés par référence aux derniers comptes annuels consolidés audités de l'Emetteur disponibles au moment du calcul) ; ou (ii) à laquelle a été transférée la totalité des actifs ou des passifs d'une autre Filiale qui, immédiatement avant ce transfert, était une Filiale Principale.
  À la date du Prospectus, Dersol Holding S.à r.l. and Eaglestone France SAS sont considérées comme des Filiales Principales.
  « Filiale » désigne, à un moment donné, une société ou une autre entité qui est alors contrôlée directement ou indirectement, ou dont plus de 50 % du capital social émis (ou l'équivalent) est alors détenu en propriété effective par l'Émetteur. À cette fin, le fait qu'une société soit « contrôlée » (autrement que par la propriété effective de plus de 50 % du capital social émis (ou équivalent)) signifie que l'autre (que ce soit directement ou indirectement et que ce soit par la propriété de capital social, la possession du droit de vote, un contrat ou autre) a le pouvoir de nommer et/ou de révoquer la totalité ou la majorité des membres du conseil d'administration ou d'un autre organe directeur de cette société ou autrement contrôle ou a le pouvoir de contrôler les affaires et les politiques de cette société.
• Remboursement anticipé à la demande des Obligataires dans le cas d’un changement de contrôle: Dans le cas où un changement de contrôle (soumis à certaines conditions) se produit à l’égard de l’Émetteur, chaque Porteur d’Obligations aura le droit d’exiger de l’Émetteur qu’il rembourse toutes ou une partie des Obligations du Porteur d’Obligations à un taux de remboursement calculé selon la formule et les formalités mentionnées dans le Prospectus (Taux de remboursement : min[101%, 100%+((1,0074720148386)^E-1)] où E = nombre d'années + Act/Act (nombre de jours écoulés divisé par le nombre de jours réels de cette année).
• Remboursement anticipé en cas de Défaut: Les conditions des Obligations contiennent, entre autres, les cas de défaut suivants:
  
  a) le manquement de l'Émetteur de payer le principal ou les intérêts de toute Obligation lorsqu'ils sont dus et payables et ce manquement se poursuit pendant une période déterminée après la date à laquelle cette somme était due, sous réserve de certaines exceptions ;
  b) l'Émetteur ne respecte pas tout engagement financier auquel il est soumis conformément aux conditions des Obligations et ne parvient pas à remédier à ce manquement dans une période de temps spécifiée ;
  c) l'Émetteur ne respecte pas un ou plusieurs de ses autres engagements, accords ou obligations dans les conditions des Obligations, et il n'y est pas remédié dans un délai déterminé ;
  d) une accélération croisée (« cross acceleration ») ou un défaut croisé (« cross default ») en vertu de toute autre dette financière présente ou future de l'Émetteur ou d'une Filiale Principale, à condition que le montant total de la dette financière concernée soit égal ou supérieur à 25.000.000 EUR ou son équivalent dans d’autres devises;
  e) une saisie, une exécution ou une autre procédure est levée ou appliquée sur ou à charge de tout ou partie des biens, actifs ou revenus de l'Émetteur ou de toute Filiale Principale ayant une valeur comptable totale d'au moins 15.000.000 EUR (ou son équivalent en toute autre devise), sous réserve de certaines exceptions
  f) la réalisation de toute sûreté créée ou prise en charge par l’Émetteur ou une Filiale Principale, à condition que dans tous les cas le montant total des dettes financières concernées soit égal ou supérieur à 15.000.000 EUR ou son équivalent dans d’autres devises, sous réserve de certaines exceptions ;
  g) l’exécution par voie judiciaire d’un ou de plusieurs jugements ou ordonnances pour le paiement d'un montant total supérieur à 25.000.000 EUR (ou son équivalent dans d’autres devises) en une année financière à charge de l'Emetteur ou d'une Filiale Principale et auxquels il n’est pas donné suite pendant une période particulière, sous réserve de certaines conditions ; et
  h) une action sociale, une procédure judiciaire ou toute autre procédure ou mesure est prise en relation avec l’insolvabilité ou la faillite de l'Emetteur ou d'une Filiale Principale, ou l'Emetteur ou une Filiale Principale est incapable de payer ses dettes à leur échéance, devient ou est déclaré en faillite, insolvable ou toute autre procédure d’insolvabilité est engagée par ou contre l'Emetteur ou toute Filiale Principale ;
  i) certaines réorganisations, changements significatifs d'activités ou transferts d'activité interviennent au niveau de l'Emetteur ou du Groupe (pris dans son ensemble) ;
  j) toute action sociale, procédure judiciaire ou autre procédure ou mesure est prise en relation avec la liquidation ou la dissolution de l'Émetteur ou de l'une de ses Filiales Principales, sous réserve de certaines exceptions ;
  k) il est ou devient illégal pour l'Émetteur d'exécuter ou de se conformer à ses obligations en vertu ou à l'égard des Obligations ;
  l) la cotation des Obligations sur Euronext Growth est retirée ou suspendue pendant une période d'au moins 15 Jours Ouvrés consécutifs à la suite d'une défaillance de l'Emetteur, sous réserve de certaines exceptions.
  
• Offre Publique: Offre publique en Belgique d’Obligations de l’Émetteur en EUR conformément à la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé
• Forme et Livraison: Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont, par conséquent, livrables uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte chez Belfius Banque donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur auprès de Belfius Banque.
• Cotation et marché secondaire: Les Obligations ont fait l'objet de la part de l’Émetteur (ou en son nom) d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth Brussels. Euronext Growth Brussels n’est pas un marché règlementé tel que défini au point (21) de l’Article 4(1) de la Directive 2014/65/EU.
• Droit applicable aux Obligations: Droit belge

Rendement

• Prix d’émission: 101,625% du montant nominal, soit EUR 1.016,25 par coupure, y compris 1,625% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur de détail
• Coupon Annuel Brut: 5,50% taux fixe
  Pour plus d'informations, veuillez vous référer au chapitre C. « Informations importantes Relatives aux Obligations » du résumé en français. Le coupon brut est payable annuellement le 7 octobre jusqu'à la Date d'Echéance incluse, la première date de paiement étant le 7 octobre 2023.
• Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: En tenant compte du Prix d’émission, de la Maturité attendue, du remboursement à maturité, du Coupon Annuel Brut, du précompte mobilier (actuellement de 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée:
  • Le Rendement Actuariel Brut (avant retenue du précompte mobilier) s’élève à 5,041%
  • Le Rendement Actuariel Net (après retenue du précompte mobilier) s’élève à 3,409%
• Covenant Financier: L'Emetteur s'engage, tant qu'une Obligation reste en circulation, à s'assurer qu'à chaque date de Tests Financiers :
  • (i) le Ratio de Gearing Ajusté (Dette Financière Nette / Total de l’Actif) est égal ou inférieur à 75% ;
  • (ii) les stocks ajustés/la Dette Financière Nette sont supérieurs ou égaux à 1x ; et
  • (iii) l’ICR (EBIT/ Charges Financières) est égal ou supérieur à 1,5x.
  Tests Financiers
  Le Ratio d'Engagement Ajusté, les Stocks Ajustés/Dette Financière Nette et l'ICR seront calculés et testés annuellement sur une base annuelle glissante par rapport à la Période de Référence au dernier jour de la Période de Référence, pour la première fois au 31 décembre 2022.
  « Période de Référence » désigne chaque période de 12 mois se terminant le dernier jour d'un exercice financier du Groupe, la première Période de Référence se terminant le 31 décembre 2022.
• Coupon step-up en cas d'adoption tardive des Résolutions de Changement de Contrôle: Non applicable

Risques

Facteurs de risque: Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Émetteur à remplir ses obligations en vertu des Obligations. Les principaux risques spécifiques à l’Émetteur comprennent, sans s’y limiter:

• (i) Le développement des projets du Groupe peut être impacté par diverses raisons, notamment des retards dus aux permis nécessaires qui ne seraient pas obtenus à temps et des coûts de construction supplémentaires.
• (ii) L'incapacité à déployer avec succès sa stratégie de développement et d'investissement et à identifier et sécuriser des projets futurs intéressants à des conditions favorables pourrait avoir un impact sur les résultats et la position du Groupe sur le marché.
• (iii) Le volume et la valeur de sortie des projets immobiliers du Groupe dépendent des conditions économiques, environnementales et de marché de l’endroit où le Groupe est actif.
• (iv) Une stratégie de développement et/ou d'investissement inappropriée peut impacter la demande et par conséquent les revenus de l'Emetteur.
• (v) La défaillance et les litiges avec les contreparties (y compris les co-développeurs) peuvent avoir un impact négatif sur les activités de développement du Groupe.
• (vi) Si le Groupe n'est pas en mesure d'obtenir les financements nécessaires à ses projets ou de refinancer ses conventions de financement existantes à des conditions suffisamment favorables, le Groupe pourrait être confronté à des problèmes de liquidité qui à leur tour ont un impact sur son activité et sa situation financière.
• (vii) En tant que société holding, l'Emetteur est, dans une large mesure, dépendant de l'amont de fonds et de la situation financière de ses filiales.

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter:

• (i) Les Obligations sont des obligations non garanties de l'Émetteur, il n'y a pas de limitation sur l'endettement supplémentaire, et dans un scénario d'insolvabilité, les Obligations seront subordonnées à toute dette garantie actuelle ou future de l'Émetteur et à toute dette actuelle ou future (garantie ou non garantie) des Filiales de l'Émetteur.
• (ii) L'Emetteur pourrait ne pas avoir la capacité de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à l'échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut ou de changement de contrôle ;
• (iii) L'Émetteur et ses Filiales peuvent contracter des dettes supplémentaires substantielles dans le futur, ce qui peut porter préjudice à la capacité de l'Emetteur à rembourser les Obligations;
• (iv) L'affectation du produit aux Actifs Eligibles (tels que définis ci-dessous) par l'Emetteur pourrait ne pas répondre aux attentes des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou durable) et pourrait ne pas être en ligne avec les futures directives et/ou critères réglementaires ou législatifs, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la valeur des Obligations ;
• (v) Les Obligations peuvent être remboursées avant leur échéance et les investisseurs peuvent ne pas être en mesure d'investir le produit du remboursement à un rendement comparable ;
• (vi) Le prix d'émission et/ou le prix d'offre des Obligations inclura certains frais et commissions à payer par les investisseurs qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur des Obligations ;
• (vii) Il n'existe actuellement pas un marché de négociation actif pour les Obligations et les Obligations sont exposées aux risques du marché secondaire ;
• (viii) Les Obligations sont des obligations à taux fixe qui sont exposées aux risques de taux d'intérêt en raison des variations des taux d'intérêt du marché et de l'inflation.

Frais à charge de l’investisseur

Frais: Une commission de vente et de placement de 1,625% est incluse dans le Prix d’émission.
Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque. Les frais de conservation des Obligations sur compte-titres seront à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez Belfius Banque

Approche Investisseur

Ce produit fait partie de la catégorie Dynamic du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle Comfort – Equilibré - Dynamique.
Vous trouvez plus d’informations sur www.belfius.be/approcheinvestissements.
Avant d’investir, les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance du contenu complet du Prospectus et du Supplément au Prospectus et doivent baser leurs décisions d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus et du Supplément au Prospectus , et en particulier sur le contenu du Chapitre "Facteurs de Risque" pour pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans des Obligations.
Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Fiscalité

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit

• Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
• En cas de vente ou achat avant l’échéance: sur le marché secondaire:
  • i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
  • ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1.300 EUR). Pas de TOB en cas d’achat pendant la Période d’Offre ou de sortie à l’échéance.

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application.

Conflits d’intérêts

Le Manager Unique ainsi que ses affiliés se sont engagés, ou pourraient s'engager à l'avenir, dans une relation commerciale générale et/ou des transactions commerciales spécifiques avec, et pourraient offrir certains services à, l'Émetteur et d'autres sociétés du Groupe en leur qualité de courtier ou en une autre qualité. A la date du présent Prospectus, le Manager Unique fournit, entre autres, des services de paiement, des investissements de liquidités, des facilités de crédit, des garanties bancaires et une assistance en matière d'obligations et de produits structurés à l'Émetteur pour lesquels certains frais et commissions sont payés. A la date du présent Prospectus, le montant total de la dette financière existante du Groupe envers le Manager Unique s'élève à environ EUR 45.720.000.

Prospectus

Le Prospectus a été approuvé le 20 septembre 2022 par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Le Supplément au Prospectus a été approuvé le 21 septembre 2022 par la CSSF. L’approbation du Prospectus et du Supplément au Prospectus par la CSSF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Obligations ou sur l’Emetteur.
Le Prospectus et le Supplément au Prospectus sont disponibles en anglais et un résumé est disponible en français et en néerlandais. Le Prospectus et le Supplément au Prospectus sont disponibles gratuitement sur le site web de l’Émetteur, https://eaglestone.group/site/assets/files/2341/california_consolidated_prospectus_final_version_searchable_20_september_2022.pdf ainsi que dans les agences Belfius Banque, par téléphone via Belfius Connect au 02/222.12.01 ou via le site web www.belfius.be/obligation-eaglestone-2022).

Service plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be. Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

Documents

• Prospectus (EN)
• Supplement (EN)
• Résumé du Prospectus (FR)
• Fiche Produit (FR)

Avertissement

Conditions valables au 21 septembre 2022 – Le présent document est un document à caractère promotionnel produit et distribué par Belfius Banque et ne peut pas être considéré comme un conseil en investissements, une recommandation de souscrire ou une recommandation de conclure une quelconque opération.

Comment souscrire?

Vous pouvez souscrire à cette émission à partir du 26 septembre 2022 via les canaux digitaux (Belfius Mobile et Belfius Direct Net) et dans votre Agence Belfius Banque. Une clôture anticipée est toujours possible, plus particulièrement dans le cadre d’une sursouscription. Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période d’Offre avant 17h30 (heure de Bruxelles).
Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact" sur le site www.belfius.be.