Emission obligataire Atenor SA

Obligations Vertes "Green Retail Bonds"

Offre Publique de nouvelles Obligations Vertes en EUR avec une maturité de 4 ans et 6 ans

La présente fiche produit a été préparée dans le cadre d’une offre au public d’obligations avec une maturité de 4 ans et de 6 ans, et un coupon annuel brut de respectivement 3,00% ("les Obligations à 4 ans") et 3,50% ("les Obligations à 6 ans") ("les Obligations") émises par Atenor SA (« Offre Publique d’Obligations »). Chaque série de ces Obligations est désignée ci-après par « Série ». Les Obligations sont émises conformément au Cadre de Référence de Financement Vert de l’Emetteur. Le produit net des Obligations Vertes de l'Emetteur sera utilisé exclusivement pour financer et/ou refinancer, en tout ou en partie, des projets immobiliers verts et économes en énergie qui contribuent aux objectifs environnementaux de l’Emetteur qui répondent aux Critères d'Eligibilité (les « Projets Verts Eligibles »). Atenor SA est une société de développement immobilier urbain d’expertise européenne spécialisée dans des projets de grande envergure - bureaux, ensembles mixtes et résidentiels - répondant à des critères stricts en termes de localisation, d’efficience économique et de respect de l’environnement.

Résumé

Emetteur: Atenor SA (ci-après "Atenor" ou « l’Emetteur »)

Notation de crédit: L’Emetteur n’a pas de rating

Garant: Pas de garant

Montant attendu d’émission:

  • Minimum 15.000.000 EUR et maximum 25.000.000 EUR pour les Obligations à 4 ans
  • Minimum 50.000.000 EUR et maximum 75.000.000 EUR pour les Obligations à 6 ans

Coupure: 1.000 EUR

Montant min. de souscription: 1.000 EUR

Prix d’émission:

  • 101,625% pour les Obligations à 4 ans (y compris 1,625% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur).
  • 101,875% pour les Obligations à 6 ans (y compris 1,875% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur).

Maturité: 4 ans et 6 ans, sauf remboursement anticipé

Coupon Annuel Brut:

  • 3,00% pour les Obligations à 4 ans
  • 3,50% pour les Obligations à 6 ans

    Pour plus d’informations, veuillez-vous référer aux pages 37 à 51 du Prospectus («Modalités et Conditions des Obligations ») et 97 à 106 (« Souscription et vente »). Ce coupon brut est payable le 19 mars de chaque année jusqu’à l’échéance, à compter de la première date de paiement des intérêts le 19 mars 2022.

Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: En tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement, du précompte mobilier (actuellement 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée, les Rendements Actuariels Brut (avant retenue du précompte mobilier) et Net (après retenue du précompte mobilier) s’élèvent à :

  • 2,57% brut et 1,68% net pour les Obligations à 4 ans
  • 3,15% brut et 2,11% net pour les Obligations à 6 ans

Remboursement: Les Obligations donnent droit à un remboursement de 100% du capital investi, soit 1.000 EUR par Coupure (à l’exclusion de la commission de vente et de placement) à la Date de Maturité, sauf en cas de défaut de l’Emetteur ou en cas d’exercice de l’Option de Changement de Contrôle (voir aux pages 7 et 8 ci-dessous les modalités aux sections « Remboursement anticipé à la demande des Obligataires » et « Remboursement anticipé en cas de Défaut »)

Date de paiement: 19 mars 2021

Date de Maturité: 19 mars 2025 pour les Obligations à 4 ans et 19 mars 2027 pour les Obligations à 6 ans.

Code ISIN: BE0002776574 pour les Obligations à 4 ans et BE0002775568 pour les Obligations à 6 ans

Offre Publique: Offre publique en Belgique d’Obligations de l’Emetteur en EUR conformément à la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Facteurs de risque: Pour plus d’informations sur les facteurs de risque, merci de vous référer aux pages 9 à 10 de cette fiche produit ainsi qu’aux pages 4 à 7 (« Résumé du prospectus, sections B3 et C3 ») et 10 à 24 ("Facteurs de risque") du Prospectus.


Cette fiche produit ne peut être considérée comme complète que si elle est accompagnée des informations reprises dans les 11 pages suivantes de ce document.


AVERTISSEMENT

Ces obligations sont des instruments de dette. En y souscrivant, vous prêtez de l’argent à l’Emetteur qui s’engage ainsi à rembourser des montants définis à titre d’intérêts et à rembourser 100% du capital investi (avant commissions de placement et de vente), à savoir 1.000 EUR par Coupure, remboursable à la date d’échéance. En cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’Emetteur, vous courez le risque de ne pas recevoir les montants auxquels vous avez droit ainsi que de perdre votre capital investi. Ces obligations sont destinées à des investisseurs qui sont à même d’estimer les caractéristiques de l’obligation sur base de leurs connaissances et expériences et en particulier grâce à leur maîtrise des taux d’intérêts. Chaque investisseur doit faire l’analyse à la lumière de ses connaissances financières s’il est opportun pour lui d’investir, et le cas échéant demander des conseils professionnels. Avant de souscrire à cette Offre Publique d’Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à lire entièrement le Prospectus qui contient une description de l’Offre Publique ainsi que des risques liés (« Facteurs de risque »). Les investisseurs doivent tenir compte, en particulier, du fait que la plus longue échéance des obligations 6A et la pandémie actuelle de Covid-19 pourraient augmenter l’impact des facteurs de risque identifiés pour l’Emetteur et les Obligations. Les projets verts auxquels sera affecté le produit net des obligations émises conformément au cadre de référence mis en place par Atenor sur la base des ICMA’s Green Bond Principles et les Loan Market Association's Green Loan Principles, pourraient ne pas satisfaire aux exigences législatives ou réglementaires futures ou ne pas répondre à toutes les attentes des investisseurs concernant les performances en matière de durabilité ou ne pas continuer à répondre aux critères d'éligibilité pertinents.Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site web de l’Emetteur www.atenor.eu/retailbond2021, dans les agences de Belfius Banque ou via contact téléphonique au 02/222.12.01 (Belfius Connect), ou peut être consulté sur le site web de www.belfius.be/obligation-atenor-2021.

 

Comment souscrire?

Vous pouvez souscrire à cette émission du 12 mars 2021, 9h jusqu’au 16 mars 2021, 17h30, dans votre Agence Belfius, via Belfius Direct Net ou via www.belfius.be/obligation-atenor-2021 ou via les autres canaux digitaux. Une clôture anticipée (la période de souscription pourra être clôturée au plus tôt le premier jour à 17h30) est toujours possible, plus particulièrement dans le cadre d’une sursouscription (voir dans le prospectus à la section "Période de souscription" et « Répartition et sursouscription des Obligations »). Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles).
Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact" sur le site www.belfius.be.

Profil de l’Emetteur

Atenor est une société de développement immobilier urbain d’expertise européenne cotée sur le marché d’Euronext Brussels. Sa mission vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu’impose l’évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, Atenor investit dans des projets immobiliers d’envergure répondant à des critères stricts en termes de localisation, d’efficience économique et de respect de l’environnement.
Depuis plus de 25 ans, l’Emetteur a enchaîné les résultats sans discontinuer, créant un savoir-faire reconnu par le marché. L'activité de l'Emetteur est la promotion immobilière. A ce titre, son activité vise à générer des plus-values au terme d’un cycle achat-développement-vente de projets immobiliers. Le cœur de sa stratégie est le développement de grands projets mixtes urbains, principalement de bureaux et de logements.
Sur le plan géographique, Atenor a jeté, depuis 2008, les bases concrètes d’une présence en Europe Centrale en choisissant deux capitales, à savoir Budapest (Hongrie) et Bucarest (Roumanie), et en étendant sa présence en juillet 2017 à Paris et en février 2018 par le biais d’une quatrième capitale, à savoir Varsovie (Pologne). En novembre 2018, Atenor a également étendu sa présence internationale à Düsseldorf (en Allemagne) et en 2019, à Lisbonne (Portugal). En 2020 et au début de l’année 2021, l'Emetteur a procédé à de nouveaux investissements : deux projets aux Pays-Bas, à La Haye ainsi qu’un second projet (de bureau) en Allemagne, toujours à Düsseldorf. Il a également signé un accord pour l’acquisition d’une nouvelle parcelle de terrain à Budapest qui permettra la réalisation d’une deuxième phase dans le cadre du projet existant Bakerstreet. Son portefeuille de projets en développement est ainsi passé en un peu plus de 24 mois de 18 projets à 31 projets.

Des réponses aux évolutions de la vie privée et professionnelle urbaine

La révolution digitale, l’urgence environnementale et une mobilité problématique induisent et requièrent à la fois une évolution profonde de notre façon de vivre et de travailler. L’urbanisation des villes, la conception des immeubles et leur fonctionnement interagissent avec cette évolution, tantôt en la constatant, tantôt en la favorisant. La stratégie d’Atenor dans ce contexte est bien spécifique : en tant que promoteur immobilier, Atenor est un acteur de premier plan qui perçoit et anticipe ces changements et, par le développement de projets novateurs, participe à l’adaptation du tissu urbain afin qu’il réponde aux nouvelles exigences et aspirations de la vie privée et professionnelle. Atenor investit dès lors dans des projets immobiliers d’envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site (« prime location »), de qualité technique, de coûts d’investissements et de potentiels de location et de vente.

Respect de l’environnement et développement durable

Répondant aux soucis croissants du respect de l’environnement et particulièrement sensible au développement durable, Atenor est favorable à l’application de nouvelles technologies et à l’utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. Atenor prône également une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville. L'Emetteur a établi un cadre de référence de financement vert (le « Cadre de Référence de Financement Vert ») afin d'attirer des financements qui seront alloués à des projets immobiliers verts et de pouvoir procéder à des financements verts incluant l'émission d'obligations qualifiées d’obligations vertes (les « Obligations Vertes »).
Le Cadre de Référence de Financement Vert, est en conformité avec les « International Capital Market Association's Green Bond Principles » de 2018 (les « ICMA’s Green Bond Principles ») et les « Loan Market Association's Green Loan Principles » de 2018 (avec les ICMA’s Green Bond Principles, les « Green Finance Guidelines »), et fournit un cadre de référence conformément auquel l'Emetteur émet des Obligations Vertes en conformité avec les Green Finance Guidelines. Le Cadre de Référence de Financement Vert n’est pas incorporé par référence et ne fait pas partie du Prospectus. ISS ESG, la branche de l’investissement responsable de l’Institutional Shareholder Services Inc., est une organisation spécialisée dans la recherche et l’analyse de données environnementales, sociales et/ou de gouvernance et a émis un avis d'experts de seconde opinion sur les caractéristiques environnementales du Cadre de Référence de Financement Vert (« l'Avis d’Experts de Seconde Opinion ») daté du 17 février 2021, confirmant que le Cadre de Référence de Financement Vert est conforme aux Green Finance Guidelines. L’Avis d’experts de Seconde Opinion ne porte pas sur la conformité des Obligations Vertes avec le Cadre de Référence de Financement Vert, ni sur les actifs sous-jacents ou les procédures. L’Avis d’Experts de Seconde Opinion n’est pas intégré par référence dans le Prospectus et n’en fait pas partie.
Le Cadre de Référence de Financement Vert établit quatre piliers clés qui sont en ligne avec les quatre composantes essentielles des ICMA's Green Bond Principles : (i) utilisation du produit, (ii) processus d'évaluation et de sélection des projets éligibles, (iii) gestion du produit, et (iv) reporting. Cette section donne un aperçu du Cadre de Référence de Financement Vert de l'Emetteur à la date du Prospectus. Le Cadre de Référence de Financement Vert peut être modifié de temps à autre. Le produit net des Obligations Vertes de l'Emetteur sera utilisé exclusivement pour financer et/ou refinancer, en tout ou en partie, des projets immobiliers verts et économes en énergie qui contribuent aux objectifs environnementaux de l’Emetteur qui répondent aux Critères d'Eligibilité (les « Projets Verts Eligibles »). Les Projets Verts Eligibles sont également mis en conformité avec les objectifs de développement durable des Nations Unies (Sustainable Development Goals des Nations Unies) (les « UN SDG's »), dont entre autres les 3 suivants :



Une diversification internationale

En affirmant que son lieu d’activité est le milieu urbain, Atenor entend valoriser son savoir-faire dans plusieurs villes en ce qu’elles ont de comparable et notamment la nécessité d’adapter leur tissu urbain à l’évolution de la vie privée et professionnelle. Par ailleurs, par sa présence locale là où elle investit, Atenor assure l’intégration des particularités de chaque ville. L’activité d’Atenor s’exerce actuellement à Bruxelles, Luxembourg, Paris, Düsseldorf, Varsovie, Budapest, Lisbonne, La Haye et Bucarest pour ne citer que les grandes villes.

Projets d’envergure et mixité des fonctions

Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, l'Emetteur s’intéresse aux marchés du bureau et du logement démontrant un large champ de compétences. Les projets actuellement en portefeuille sont au nombre de 31. Ils représentent une surface de l’ordre de 1.240.000 m². L'Emetteur entend à l’avenir maintenir cette diversification d’affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.
L'Emetteur s’intéresse particulièrement aux grands projets d’aménagement urbains menés actuellement par les villes et les régions. À cet effet, l'Emetteur poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d’investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d’aménagement.
L'Emetteur s’affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l’adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique.

Projets en portefeuille

L'activité de l'Emetteur est la promotion immobilière. A ce titre, son activité vise à générer des plus-values au terme d’un cycle achat-développement-vente de projets immobiliers. Le cœur de sa stratégie est le développement de grands projets mixtes urbains, principalement de bureaux et de logements. À la date du Prospectus, le portefeuille de l'Emetteur comprend 31 projets représentant une surface de l’ordre de 1.240.000 m², dont environ 70% dans le secteur de bureau, 23% dans le secteur résidentiel et 7% dans le retail. Ces projets, dans leur grande majorité, détenus au travers de filiales, sont répartis entre Bruxelles (19%), Bucarest (14,5%), Budapest (11%), Varsovie (25%), Düsseldorf (1,5%), Lisbonne (2%), Paris (5%), Luxembourg (7%), les Pays-Bas (7%), la Wallonie (7%) et La Flandre (1%).
Toutes les acquisitions ont été réalisées conformément à sa stratégie et en ligne avec les critères de l'Emetteur, notamment de localisation et de rentabilité.
Une attention particulière est désormais explicitement mise en œuvre au quotidien dans la conception et la réalisation des développements tout en veillant à inscrire ces projets dans une logique incontestable de durabilité. Ceci étant, l’expression dans les comptes de l'Emetteur de la valeur créée s’articule autour de 3 étapes : l’obtention des autorisations de construire, la location et la vente.
Les deux graphiques ci-dessous représentent le portefeuille de l'Emetteur en fonction de la nature des projets et de la répartition géographique (régions). Les pourcentages sont calculés en fonction du mètre carré et du stock.


MMI Atenor Type   MMI Atenor Location

Actionnariat

L'actionnariat de l'Emetteur est le suivant à la date du Prospectus (sur la base des informations reçues des actionnaires dans le cadre des déclarations de transparence) et/ou des informations connues de l'Emetteur :


MMI Atenor Actioneers Details

(1) Signataire de la Convention d'Actionnaires
(2) Administrateur-délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville
L’actionnariat de référence de l'Emetteur se compose de cinq actionnaires: 3D NV, Luxempart SA, Alva SA, Stéphan Sonneville SA et ForAtenoR SA. Cette stabilité de l’actionnariat de référence est concrétisée par un engagement réciproque au travers d’une convention d’actionnaires signée en novembre 2006, garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Cette convention a été actualisée et prorogée en novembre 2016 pour une période de 5 ans, tacitement renouvelable pour deux périodes successives de 5 ans. Elle rassemble 32,79 % du capital de l'Emetteur (sans prendre en compte les actions détenues par ces actionnaires de référence et ne faisant pas partie du concert) : le flottant s'élève pour sa part à 47,01%.

Chiffres financiers clés (consolidés) d’Atenor (en milliers d’euros)

Les comptes au 31 décembre ont été audités. Des opinions sans réserve ont été émises pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Comptes de résultat IFRS consolidés de l'Emetteur (en milliers d’euros)



Déclaration de flux de trésorerie IFRS consolidée de l'Emetteur (en milliers d’euros)


Souscription

Période de souscription

Du 12 mars 2021 à 9h00 au 16 mars 2021 à 17h30 inclus (sous réserve de clôture anticipée). La Période de Souscription peut être clôturée anticipativement (moyennant la publication d’un avis de clôture des ventes sur le site www.belfius.be/obligation-atenor-2021 et sur le site de l’Emetteur http://www.atenor.eu/retailbond2021 et, le cas échéant, d’un supplément en cas de clôture anticipée) pour chaque Série (telle que définie dans le Prospectus) par l’Emetteur, indépendamment l'une de l'autre, avec les accords des Chefs de File (définis ci-dessous), dans certains cas décrits dans le Prospec-tus, notamment, à tout moment à partir de la fin de la Période de Souscription minimale si les Obligations sont intégralement placées par les Chefs de File, c’est-à-dire lorsque le montant total des Obligations 4A ou des Obligations 6A souscrites atteint, respectivement, 25.000.000 EUR et 75.000.000 EUR. La clôture anticipée interviendra au plus tôt le 12 mars 2021 à 17h30 (heure de Bruxelles), à savoir le troisième jour ouvrable en Belgique suivant la date à laquelle le Prospectus est disponible sur les sites internet de l’Emetteur et de Belfius Banque, ce qui signifie que la Période de Souscription restera ouverte au moins un jour ouvrable jusqu’à 17h30. Les Investisseurs de Détail sont, pour les raisons décrites ci-dessous, encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles). Notez que certaines agences ferment à 16h00. Une souscription est toujours possible via Belfius Direct Net jusqu’à 17h30.

On entend par « Investisseurs de Détail » les investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs Qualifiés (définis ci-dessous).

Allocation

Principes d’Allocation, et de Réallocation en cas de sursouscription

Belfius Banque a été désignée par l'Emetteur pour assurer le placement de ces Obligations, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus à la section « Répartition et sursouscription des Obligations ».

Belfius Banque prévoit d’offrir les Obligations à des investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement prospectus 2017/1129, article 2 e), les « Investisseurs Qualifiés ») ainsi qu’à des investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs Qualifiés (les « Investisseurs de Détail »).

Les Chefs de File acceptent de placer les Obligations du mieux qu’ils peuvent (best efforts).

Les Chefs de File feront du mieux qu’il peuvent pour placer les Obligations 4A pour un montant de 20.000.000 EUR et les Obligations 6A pour un montant de 60.000.000 EUR (les "Obligations Assignées") dans leur propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail. Les Obligations seront attribuées selon le mécanisme suivant (la "Structure d’Attribution") :

  • (i) en ce qui concerne les Obligations 4A : Belfius a le droit de placer un montant de 10.000.000 EUR dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail et KBC a le droit de placer un montant de 10.000.000 EUR dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail ; et
  • (ii) en ce qui concerne les Obligations 6A : Belfius a le droit de placer un montant de 30.000.000 EUR dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail et KBC a le droit de placer un montant de 30.000.000 EUR dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail.

Si les Obligations sont intégralement placées par les Chefs de File le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription, la Période de Souscription pourrait être clôturée anticipativement ce premier Jour Ouvrable à 17h30 (heure de Bruxelles). Dans l’hypothèse où les Chefs de File reçoivent des souscriptions pour un montant supérieur au Montant Maximum des Obligations 4A ou au Montant Maximum des Obligations 6A, les souscriptions seront réduites proportionnellement en respectant la Structure d’Attribution. De telles réductions sont opérées avec l’attribution d’un multiple de 1.000 EUR qui correspond à la dénomination des Obligations.
Les Investisseurs de Détail sont donc encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles) afin de s’assurer que leur souscription soit prise en considération lors de l’attribution des Obligations Assignées, sous réserve d’une réduction proportionnelle de leur souscription en cas de souscription aux Obligations 4A ou aux Obligations 6A pour un montant supérieur, respectivement, au Montant Maximum des Obligations 4A ou au Montant Maximum des Obligations 6A.

Les Obligations autres que les Obligations Assignées (soit 5.000.000 EUR en ce qui concerne les Obligations 4A et 15.000.000 EUR en ce qui concerne les Obligations 6A) seront placées par les Chefs de File, agissant de concert et au mieux de leurs efforts, exclusivement auprès d’Investisseurs Qualifiés en privilégiant l’attribution aux Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail.

Si, à 17h30 (heure de Bruxelles) le premier jour ouvrable de la Période d'Offre, les Obligations ne sont pas intégralement placées selon la structure d’attribution décrite ci-dessus,

  • i. les Obligations Assignées non placées par KBC pourront être placées par Belfius, dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail ;
  • ii. les Obligations Assignées non placées par Belfius pourront être placées par KBC dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail ; et
  • iii. dans le cas où tout ou partie des Obligations ne serait pas placé conformément aux mécanismes décrits aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, ces Obligations pourront être placées par KBC et Belfius auprès d’Investisseurs Qualifiés en privilégiant l’attribution aux Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu’intermédiaire pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail.

Dans tous ces cas, les Obligations seront attribuées proportionnellement, sous réserve de l’attribution prioritaire aux Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail telle que décrite ci-dessus.

Dans la mesure où les Obligations ne sont pas intégralement placées par les Chefs de File comme décrit ci-dessus et qu'en conséquence la Période de Souscription reste ouverte après 17h30 (heure de Bruxelles) le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription, à partir de ce moment et pendant le reste de la Période de Souscription, les Chefs de File auront le droit, mais non l’obligation, de placer des Obligations non placées auprès d’Investisseurs Qualifiés, en privilégiant l’attribution aux Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail, étant entendu que ces Obligations seront attribuées selon le principe du "premier arrivé, premier servi".
Il n'y a pas de montant maximum d'Obligations auquel les investisseurs peuvent souscrire, mais les souscriptions peuvent être réduites conformément aux règles énoncées ci-dessus.
En cas de souscription d’Obligations dans chaque Série, les critères d’attribution énoncés ci-dessus sont applicables à chaque Série, séparément. La Période de Souscription peut être réduite pour chaque Série par l’Emetteur, indépendamment l'une de l'autre, pendant la Période de Souscription avec le consentement du Chef de File et en respectant néanmoins la Période de Souscription Minimale (i) dès que le montant total des Obligations souscrites de la Série concernée atteint 25.000.000 EUR pour les Obligations 4A ou 75.000.000 EUR pour les Obligations 6A ou (ii) en cas de Changement Défavorable Significatif (défini ci-dessous).

Cette Structure d'Attribution ne peut être modifiée qu’en cas de consentement entre l'Emetteur et les Chefs de File.

On entend par « Chef de File », Belfius Banque SA/NV (« Belfius ») et KBC Bank SA/NV (« KBC » et avec Belfius, les « Chefs de File »).

On entend par « Changement Défavorable Significatif », (a) tout changement dans les conditions (financières ou autres), l'activité, les perspectives, le capital social, les résultats des activités; ou (b) tout changement des conditions financières, politiques ou économiques nationales ou internationales qui risque de préjudicier significativement le succès de l'émission, l'offre, la vente ou la distribution des Obligations.

Les Chefs de File doivent publier les pourcentages de réduction appliqués aux souscripteurs sur leur site internet.

Les Obligations peuvent être négociées à partir de la Date d'Émission.

Les Chefs de File ne sont en aucun cas responsables des critères d'attribution qui seront appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Aucune souscription n'est possible avant le début de la Période de Souscription.

En cas de clôture anticipée de la Période de Souscription, les investisseurs seront informés du nombre d'Obligations qui leur ont été attribuées dès que possible après la date de clôture anticipée de la Période de Souscription.

Tout paiement effectué par un souscripteur aux Obligations dans le cadre de la souscription d'Obligations non attribuées sera remboursé endéans sept Jours Ouvrables (tels que définis dans les Conditions des Obligations) après la date du paiement conformément aux dispositions en vigueur entre le souscripteur et l'intermédiaire financier concerné, et le souscripteur concerné n'a droit à percevoir aucun intérêt sur un tel paiement.

Caractéristiques

  • Emetteur: Atenor SA est une société anonyme constituée en Belgique et soumise à la législation belge avec numéro d’entreprise 0403.209.303. Le siège social de l’Émetteur est Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique.
  • Notation de l’Emetteur: L’Emetteur n’est pas noté par une agence de notation.
  • Notation des Obligations: Les Obligations ne seront pas notées par une agence de notation.
  • Garant: Non Applicable
  • Raison de l’Offre et utilisation du produit d’émission: D’une manière générale, l’Emetteur s’adresse au marché obligataire dans le but de poursuivre la diversification de ses sources de financement et de consolider son endettement à long terme (capitaux permanents tels que décrits à la section 6.4 « Politique financière » de la section 6 (« Informations relatives à l'Emetteur ») du Prospectus), poursuivant ainsi sa politique prudente de financement.
    L’Emetteur consacre ses capitaux permanents aux investissements dans des terrains et des projets à développer, assurant un bon équilibre des échéances de ses engagements et de ses sources de capitaux.
    Le produit net de l’Offre Publique, qui devrait s’élever à 65 millions EUR en cas de placement du montant minimum et à 100 millions EUR en cas de placement du montant maximum (hors les coûts et frais relatifs à l'émission estimés à 100.000 EUR supportés par l’Emetteur), sera affecté exclusivement par l'Emetteur au financement ou au refinancement en tout ou en partie, des projets immobiliers verts et économes en énergie qui contribuent aux objectifs environnementaux de l’Emetteur, qui répondent aux Critères d'Eligibilité de l'Emetteur (les « Projets Verts Eligibles »), tels que définis dans la section 7 (Cadre de Référence de Financement Vert (« Green Finance Framework »)) du Prospectus.
    Pour une description du Cadre de Référence de Financement Vert de l'Emetteur et des Projets Verts Eligibles à la date du Prospectus, voyez la section 7 « Cadre de Référence de Financement Vert ("Green Finance Framework").
    Les coûts et frais relatifs à l’émission des Obligations supportés par les Détenteurs d’Obligations sont détaillés à la section 8 (« Souscription et Vente ») du Prospectus.
  • Rôle de Belfius Banque: Co-Chef de File ("Co-Manager"), Co-teneur de livre (« Joint Bookrunner »), agent payeur, agent de calcul et agent de cotation ("Paying & Calculation & Listing Agent » ou « Agent »).
  • Montant attendu d’émission:Le montant attendu d’émission des Obligations est de minimum 15.000.000 EUR et maximum 25.000.000 EUR pour les Obligations à 4 ans.
    . Le montant attendu d’émission des Obligations est de minimum 50.000.000 EUR et de maximum de 75.000.000 EUR pour les Obligations à 6 ans.
    Pour plus d’informations sur le Montant d’émission disponible, veuillez vous référer au chapitre « Souscription et vente », section « Montant nominal des Obligations » du Prospectus.
  • Coupure: 1.000 EUR
  • Montant minimal de souscription: 1.000 EUR
  • ISIN code:
    • BE0002776574 pour les Obligations à 4 ans
    • BE0002775568 pour les Obligations à 6 ans
  • Date d’émission et de paiement: 19 mars 2021
  • Date de Maturité:
    • 19 mars 2025 pour les Obligations à 4 ans
    • 19 mars 2027 pour les Obligations à 6 ans
  • Remboursement: Remboursement à 100% du montant investi à la Date de maturité (à l’exclusion de la commission de vente et de placement) soit 1.000 EUR par Coupure à la date de Maturité, (sauf en cas de faillite, de liquidation ou de défaut de l’Emetteur ou en cas de remboursement anticipé à la demande des Obligataires – voir ci-dessous).
  • Statut des Obligations:Les Obligations constituent des obligations non subordonnées, directes et inconditionnelles de l’Emetteur et (sans préjudice de la Condition 5.4 (Sûreté Négative) du Prospectus) ne sont assorties d’aucune sûreté de l’Emetteur ou d’un tiers. Les Obligations auront en tout temps rang égal (pari passu), sans aucune préférence entre elles (que ce soit en raison de leur date d’émission, leur devise de paiement ou pour toute autre raison), et avec toute autre obligation ou dette, présente ou future, non couverte par des sûretés et non subordonnée de l’Emetteur, sauf en ce qui concerne les obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales impératives et d’application générale.
    Sûreté négative : l’Emetteur s’engage, pour toute la durée des Obligations et jusqu’au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts, à ce que ni l’Emetteur ni aucune de ses Filiales Principales ne crée ou laisse subsister aucune Sûreté sur la totalité ou une partie de ses engagements, actifs, revenus ou bénéfices, existants ou futurs, au profit de titulaires de toute Dette Pertinente, sauf à en faire bénéficier, à parité de rang, les Obligations. Les dispositions de la présente clause ne sont toutefois pas applicables aux sûretés réelles ou privilèges constitués au profit de titulaire de toute Dette Pertinente en vertu de dispositions légales impératives.
    On entend par « Sûreté » une hypothèque, un gage, un nantissement, un privilège, un mandat pour créer ceux-ci ou toute autre forme de sûreté réelle.
    On entend par "Dette Pertinente" toute dette existante ou future (indifféremment du fait qu’il s’agisse d’un montant en principal, d’une prime, d’un intérêt ou d’autre montant) sous la forme de, ou représentée par des obligations, notes, billets de trésorerie (commercial paper), obligations échéant en série (debentures), treasury notes, ou autres instruments de dette transférables ou autres titres, indifféremment du fait qu’ils ont été émis en espèces, partiellement ou entièrement contre une rémunération autre qu’en espèces dans une transaction publique ou privée, qui sont notés, négociés ou qui peuvent être notés ou négociés en bourse, over the counter, ou sur tout autre marché de titres. Ne constitue pas une Dette Pertinente tous titres de dette transférables non cotés contractés après la date du Prospectus par l’Emetteur ou par une de ses Filiales Principales exclusivement dans le cadre du financement d’un projet immobilier spécifique par l’Emetteur ou par une de ses Filiales Principales, et qui a été garanti par des sûretés octroyées par l’Emetteur ou par une de ses Filiales Principales exclusivement sur un des actifs de ce projet immobilier ou sur les actions du SPV concerné et exclusivement aux fins de ce projet immobilier.
    On entend par "Filiale" une entreprise ou autre personne qui est sous le contrôle direct ou indirect de l’Emetteur conformément au Code des sociétés belge.
    On entend par "Filiale Principale" une Filiale de l’Emetteur:
    • (i) qui réalise un bénéfice d’exploitation représentant au moins 15 pour cent du bénéfice d’exploitation consolidé de l’Emetteur ou dont l’actif représente au moins 15 pour cent de l’actif total consolidé de l’Emetteur, étant entendu que ces deux seuils seront calculés sur la base des derniers comptes consolidés audités de l’Emetteur ; ou
    • (ii) à laquelle est transféré l’ensemble ou une partie substantielle des actifs et engagements d’une Filiale qui, immédiatement avant le transfert, était une Filiale Principale.
  • Remboursement anticipé à la demande des Obligataires: Remboursement à l’option des Détenteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle En cas de Changement de Contrôle, chaque Détenteur d’Obligations aura le droit d’obliger l’Emetteur à racheter l’ensemble ou une partie de ses Obligations à la Date d’Option de Changement de Contrôle, à concurrence du Montant du Remboursement de l’Option de Changement de Contrôle.
    Afin d’exercer ce droit, le Détenteur d’Obligations concerné doit (le cas échéant par le biais de son Intermédiaire Financier) à tout moment pendant la Période du Changement de Contrôle (i) remettre ou faire en sorte que soit remis à l’Agent un certificat émis par les teneurs de comptes agréés concernés, attestant que l’Obligation en question est détenue sur son ordre ou sous son contrôle et bloquée par lui-même (ce qui signifie que les teneurs de comptes agréés n'accepteront pas de transfert de l'Obligation en question pendant cette période) ou transférer l’Obligation concernée à l’Agent et (ii) remettre, ou déposer à son Intermédiaire Financier pour livraison ultérieure, à l’Emetteur (avec une copie à l’Agent) une Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle dûment remplie et signée sous la forme qu’il est actuellement possible de se procurer auprès de l’Agent (la "Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle").
    L’exercice de l’Option de Changement de Contrôle sera effectif et valide uniquement lorsque les Résolutions de Changement de Contrôle ont été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires de l’Emetteur.
    L’Intermédiaire Financier concerné, après avoir reçu une Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle, délivrera accusé de réception dûment complété de cette Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle au Détenteur d’Obligations concerné, avec une copie à l’Emetteur.
    Une Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle, une fois délivrée, est irrévocable.
    On entend par "Agissant de Concert" une coopération entre un groupe de personnes, au travers d’une convention ou d’un accord, portant sur leur participation dans l’Emetteur.
    On entend par "Changement de Contrôle" l'acquisition, directe ou indirecte, (i) de 30 pour cent ou plus des titres de l'Emetteur avec droit de vote ou, (ii) de plus de 50 pour cent des droits de vote de l’Emetteur, par une ou plusieurs personne(s) agissant seule(s) ou Agissant de Concert, autre qu’une Personne Exemptée. Il est précisé à toutes fins utiles que n’est pas constitutif d’un Changement de Contrôle, (i) tout renforcement par une ou plusieurs Personne(s) Exemptée(s) de sa (leur) participation dans le capital social de l’Emetteur ou (ii) une quelconque réduction par une ou plusieurs Personne(s) Exemptée(s) de sa (leur) participation dans le capital social de l'Emetteur ou (iii) la circonstance qu’un tiers ou plusieurs Agissent de Concert avec une ou plusieurs Personnes Exemptées sans que ces tiers n'exercent à eux seul le Contrôle sur l’Emetteur.
    On entend par "Date d’Option de Changement de Contrôle" le quatorzième Jour Ouvrable suivant la fin de la Période du Changement de Contrôle.
    On entend par "Intermédiaire Financier" une banque ou tout autre intermédiaire financier auprès duquel un Détenteur d’Obligations détient ses Obligations.
    On entend par "Montant du Remboursement de l’Option de Changement de Contrôle", par rapport à une Obligation, la Valeur Nominale de cette Obligation en additionnant les intérêts courus et impayés jusqu’à la Date d’Option de Changement de Contrôle (non comprise).
    On entend par "Notification de Changement de Contrôle" la notification que l’Emetteur est tenu de fournir aux Détenteurs d’Obligations dans un délai de cinq jours ouvrables suivant la survenance d’un Changement de Contrôle conformément à la condition 5.14 (Notification) du Prospectus.
    On entend par "Période du Changement de Contrôle" la période qui débute à la réalisation effective du Changement de Contrôle et se termine 60 jours calendriers suivant la réalisation effective du Changement de Contrôle ou, si cette date est ultérieure, 60 jours calendriers suivant la date de la Notification de Changement de Contrôle.
    On entend par "Personnes Exemptées" les personnes suivantes : Alva SA, 3D NV, Stéphan Sonneville SA, Luxempart S.A., ForAtenor SA ainsi que toute Personne Liée à une ou plusieurs de ces personnes.
    On entend par "Personne Liée" toute société ou personne liée au sens du Code des sociétés et associations belge.
  • Remboursement anticipé en cas de Défaut: Remboursement anticipé en cas de survenance d’un cas de Défaut :
    En cas de Défaut de l’Emetteur, tout Détenteur d’Obligations a le droit de notifier par écrit à l'Emetteur à son adresse de correspondance (avec une copie à l'Agent, à son bureau désigné). que toutes ses Obligations deviennent immédiatement exigibles et remboursables à leur Valeur Nominale majorée des intérêts courus jusqu’à la date de paiement, de plein droit et sans aucune mise en demeure autre que la notification adressée à l'Emetteur, en cas de survenance d’un Cas de Défaut . Les Cas de Défaut relatifs aux Obligations concernent (i) le non-paiement du principal ou des intérêts au titre des Obligations, (ii) le non-respect par l’Emetteur d’autres engagements relatifs aux Obligations, (iii) toute dette autre que les Obligations, n’est pas payée à sa date d’exigibilité à condition que le montant cumulé de la dette concernée soit égal ou supérieur à 20.000.000 EUR (défaut croisé), (iv) la réorganisation ou le changement d’activité de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales Principales, (v) l’insolvabilité ou la liquidation ou toute autre procédure similaire affectant l’Émetteur ou de l’une de ses Filiales Principales, (vi) la radiation ou la suspension de la cotation en bourse des Obligations, (vii) la radiation ou la suspension de la cotation en bourse des actions de l’Emetteur et (viii) l’illégalité (chacun, un "Cas de Défaut").
    Les conditions et les modalités pratiques concernant ces possibilités de remboursement anticipé sont décrites au Chapitre « Modalités et Conditions des Obligations », section 5.6 « Remboursement et Rachat », dans le Prospectus.
  • Offre Publique: Offre publique en Belgique d’obligations de l’Emetteur en euros conformément à la loi du 11 juillet 2018 sur les offres publiques d’instruments d’investissements et l’autorisation de la négociation d’instruments d’investissements sur le marché réglementé.
  • Forme et Livraison: Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont, par conséquent, livrables uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte chez Belfius Banque donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur auprès de Belfius Banque.
  • Cotation et marché secondaire: Une demande a été introduite en vue d'obtenir la cotation des Obligations sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. Le marché secondaire peut être limité ou peu liquide, comme spécifié dans le Prospectus au chapitre 1 « Facteurs de Risque » sous le titre 1.2.9. « Il n’est pas certain qu’un marché actif pour la négociation des Obligations soit établi ou qu’il soit liquide, ce qui pourrait affecter négativement la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre les Obligations».
  • Droit applicable aux Obligations: Droit belge
  • Restrictions de vente: Pas d’autorisation d’offre aux personnes ayant la nationalité américaine et aux résidents américains. Pour plus d’informations sur les restrictions de vente, voir Chapitre 8 « Souscription et Vente », au titre 8.12 « Restrictions de Vente » dans le Prospectus. Les Obligations sont offertes uniquement aux investisseurs auxquels une telle offre peut être légalement faite en vertu de toute loi applicable à ces investisseurs.

Rendement

  • Prix d’émission: 101,625% du montant nominal, soit EUR 1.016,25 par Coupure (en ce compris les commissions de vente et de placement de 1,625% à charge de l’investisseur particulier) pour les Obligations à 4 ans.
    101,875% du montant nominal, soit EUR 1.018,75 par Coupure (en ce compris les commissions de vente et de placement de 1,875% à charge de l’investisseur particulier) pour les Obligations à 6 ans.
  • Coupon Annuel Brut: Coupon annuel brut fixe de 3,00%, payable le 19 mars de chaque année et pour la première fois le 19 mars 2022 jusqu’à l’échéance pour les Obligations à 4 ans.
    Coupon annuel brut fixe de 3,50%, payable le 19 mars de chaque année et pour la première fois le 19 mars 2022 jusqu’à l’échéance pour les Obligations à 6 ans.
  • Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: En tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement, du précompte mobilier (actuellement 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée, les Rendements Actuariels Brut (avant retenue du précompte mobilier) et Net (après retenue du précompte mobilier) s’élèvent à :
    • 2,57% brut et 1,68 net pour les Obligations à 4 ans
    • 3,15% brut et 2,11% net pour les Obligations à 6 ans

Risques

Facteurs de risque: L’investisseur potentiel doit baser sa décision d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus en ce compris le chapitre « Facteurs de Risque ».

Un investissement dans les Obligations induit des risques importants. Les principaux risques spécifiques à l’Emetteur comprennent, sans s’y limiter :

Risque opérationnel lié aux règles d'urbanisme - Le groupe est tenu de respecter la réglementation en matière d'urbanisme. L'Emetteur procède régulièrement à l’acquisition d’un terrain, d’un immeuble existant ou d’une société détenant de tels actifs en tablant sur une évolution, un changement des règles d’urbanisme par l’autorité politique et/ou administrative. Il peut arriver que ce changement de règles d’urbanisme, concernant généralement l’affectation du sol ou le gabarit autorisé ne soit pas celui attendu, ou que ces changements prennent plus de temps ou encore que ces changements soient assortis de conditions imprévues. En général, le groupe acquiert un projet sans permis de bâtir et s'expose donc à ce que le permis ne soit pas accordé, qu'il soit accordé avec beaucoup de retard par rapport aux projections initiales ou encore que l'obtention du permis ait nécessité de revoir fondamentalement le projet initialement prévu. Il arrive également que le permis fasse l'objet d'un recours. 39 % du portefeuille (soit 486.000 m²) de l'Emetteur dispose d’un permis et 2,5 % du portefeuille (soit 29.500 m²) dispose d'un permis faisant l'objet d'un recours. 58,5 % du portefeuille du groupe ne dispose pas encore d’un permis et est dès lors temporairement exposé au risque décrit. S'il se matérialise, ce risque inhérent aux règles d'urbanisme (en ce compris le défaut d'obtention de permis) peut dans certains cas avoir une incidence sur le délai de livraison d'un projet et/ou sur son coût de réalisation, ce qui dans les deux cas impacte la rentabilité du projet (frais de développement supplémentaires estimés à 3% du coût de construction), et ce tant en Belgique qu’à l’étranger. Au cours des dix dernières années, deux projets belges (Realex et Victor) ainsi qu’un projet situé à l’étranger (Dacia 1 à Bucarest), soit 9 % du portefeuille couvrant 29 projets en développement ont fait l’objet de ralentissements entraînant des impacts de l’ordre de 1 % sur les résultats attendus de l’ensemble du portefeuille actuel. La probabilité de survenance est considérée comme moyenne et peut concerner les projets tant en Belgique qu’à l’étranger.

Risque opérationnel lié à l'activité de développement - Des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que de nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, la bureaucratie, la protection de l’environnement, la faillite ou des difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent se présenter dans les projets développés par le groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget, voire une modification substantielle du projet initialement envisagé. La spécificité de ces risques concerne l’allongement des durées de résolution des problèmes rencontrés et les montants à mettre en jeu pour conserver les équilibres financiers menant à la performance visée en matière de taux interne de rentabilité (15 %). Dans le cadre spécifique de la crise Covid-19, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage dans le temps en raison du possible ralentissement des administrations dans l’obtention des autorisations, sans qu’il soit possible, à ce stade, d’estimer un quelconque impact sur les résultats et la trésorerie. S'ils se matérialisent, ces risques, dont la probabilité est moyenne, pourraient avoir une incidence sur les flux de trésorerie (notamment par l’augmentation des frais des prestataires et le recul d’encaissement soit des loyers attendus soit des ventes prévues) et in fine sur la rentabilité attendue des projets concernés et, partant, sur les perspectives de contribution d’un ou de plusieurs projets aux résultats de l'Emetteur.

Risque lié à la cession des actifs immobiliers - Les bénéfices de l'Emetteur dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de l'Emetteur peuvent dès lors fluctuer d'une année à l'autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d'être cédés durant l'exercice concerné. À titre d'illustration, la crise financière de 2008/2009 a touché à ce point les structures financières de l’économie que le secteur immobilier a été ralenti au point de postposer le développement et la vente de certains projets immobiliers du groupe. Plus spécifiquement pour l'Emetteur et ses filiales, le décalage de résultats liés au retard de commercialisation des projets du groupe a entraîné l’absence de résultat en 2010, résultat reporté sur les exercices suivants et s’élevant à environ 5 millions d’euros. Dans le cadre spécifique de la crise Covid-19, il pourrait y avoir, pour certains projets, un décalage dans le temps en raison du possible ralentissement des administrations dans l’obtention des autorisations préalables à la prise en résultat du produit de la vente, sans qu’il soit possible, à ce stade, d’estimer un quelconque impact sur les résultats et la trésorerie. Ce risque est lié au risque conjoncturel et présente la même probabilité de survenance. L'Emetteur estime que la probabilité de survenance de ce risque est moyenne. S’il devait affecter un projet dont la contribution est attendue durant un exercice spécifique, ce risque aurait un impact potentiel négatif important sur les résultats de l'exercice de l'Emetteur.

Risque de liquidité et de financement - Le développement des projets du groupe nécessite des capitaux importants, basés sur une diversification des sources de financements, qui sont pour partie obtenus sur les marchés des capitaux ou par des emprunts contractés auprès de banques de premier plan. L'Emetteur a un endettement brut de 657,17 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 539,79 millions d’euros au 31 décembre 2019). Cet endettement est réparti sur différentes maturités : 34 pour cent de l'endettement est à rembourser dans l'année, 56 pour cent est à rembourser dans les 5 ans et 10 pour cent à plus de 5 ans (contre respectivement 32, 58 et 10 pour cent au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, l'endettement est composé à 32 pour cent d'emprunts bancaires, 32 pour cent d'emprunts obligataires « retail » et 36 pour cent d'autres emprunts. Tenant compte des postes de trésorerie et équivalent de trésorerie ainsi que des autres actifs financiers courants, l’endettement financier net consolidé s’élève à 588,75 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 494,53 millions d’euros au 31 décembre 2019). L'endettement net sur le total du bilan au 31 décembre 2020 est de 62 pour cent (contre 59 pour cent au 31 décembre 2019). Le risque de liquidité et de financement peut avoir un impact important mais tenant compte d’une faible probabilité de survenance de ce risque, le groupe est exposé au risque de ne pas pouvoir rembourser un emprunt à son échéance suite au décalage de trésorerie entre les fonds engagés dans des projets en cours de développement et l’absence de cession d’un ou plusieurs de ces projets. Le groupe est également exposé au risque de devoir contracter des emprunts à des conditions financières plus onéreuses que celles budgétées. S'il se matérialise, ce risque peut affecter la situation financière et/ou les résultats de l'Emetteur. En conséquence, le groupe pourrait se retrouver notamment dans l’impossibilité de rembourser ses dettes à court terme et celles échéant durant l’exercice en cours ou encore dans l’impossibilité de faire face à ses échéances vis-à-vis de ses fournisseurs et ralentir ou stopper les travaux en cours. Provoquée par ses difficultés, cette situation affecterait les projets concernés.

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

  • Les Obligations sont des obligations non garanties de l’Emetteur, et il n’existe aucune limitation à l’émission d’autres dettes ou à l’octroi de sûretés pour d’autres dettes (y compris des prêts bancaires) (autre que certaines dettes pertinentes sous la forme des instruments de dette transférables). En cas de liquidation, dissolution, réor-ganisation, faillite ou procédure similaire affectant l’Emetteur, les détenteurs de dettes garanties par des sûretés seront remboursés par priorité avec les produits de la réalisation de ces sûretés. En outre, en cas d'insolvabilité d'une filiale de l'Emetteur, il est probable que, conformément aux lois applicables en matière d'insolvabilité, les créanciers de cette filiale devront être remboursés intégralement avant qu'une distribution ne soit possible à l'Emetteur en qualité d’actionnaire de cette filiale. En cas de scénario d’insolvabilité (ou procédure similaire), en raison de la subordination (structurelle), les titulaires de dettes garanties de l’Émetteur et les créanciers des Fi-liales de l’Émetteur seront remboursés avant les Détenteurs d’Obligations. Dans ces situations, la capacité des Dé-tenteurs des Obligations à obtenir un remboursement total ou partiel peut être compromise.
  • L'Emetteur peut ne pas être en mesure de rembourser les Obligations et les intérêts à leur échéance ou en Cas de Défaut. En raison de leur maturité plus longue, les Obligations 6A présentent un risque plus important à cet égard.
  • Les investisseurs doivent être conscients qu’il n'existe actuellement aucun consensus de marché sur ce que consti-tue précisément un projet "vert" ou "durable" et que les normes juridiques, réglementaires et de marché appli-cables sont encore en cours d'élaboration. Par conséquent, les projets verts auxquels le produit net des Obligations sera appliqué, peuvent ne pas satisfaire aux exigences législatives ou règlementaires futures ou ne pas ré-pondre à toutes les attentes des investisseurs concernant les performances en matière de durabilité ou ne pas continuer à répondre aux critères d’éligibilité pertinents. Le cadre de référence de financement vert et l’avis d’experts de seconde opinion ne sont pas incorporés au Prospectus et peuvent être mis à jour de temps en temps. L’avis d’experts de seconde opinion ne porte pas sur la conformité des obligations vertes avec le cadre de réfé-rence de financement vert, ni sur les actifs sous-jacents ou les procédures. Tout manquement à l'utilisation du produit net des Obligations dans le cadre de projets verts pourrait affecter la valeur et/ou le prix de négociation des Obligations, et/ou peut avoir des conséquences pour certains investisseurs ayant des mandats de portefeuille pour investir dans des actifs verts ou durables. Enfin, il ne constituerait pas un cas de défaut au titre des Obligations si (i) l'Emetteur ne respectait pas ces obligations ou n'utilisait pas le produit de la manière spécifiée dans le cadre de référence de financement vert (« Green Finance Framework ») et/ou si (ii) l'avis d’experts de seconde opinion devait être retiré.
  • Les mouvements du taux d'intérêt du marché peuvent affecter négativement le prix des Obligations et peuvent entraîner des pertes pour les Détenteurs d'Obligations s'ils vendent les Obligations. En outre, le rendement actua-riel des Obligations sera réduit par l’effet de l’inflation.
  • Rien ne garantit le développement d’un marché actif permettant la négociation des Obligations. Si ce marché se développe, il pourrait être limité, peu liquide et sensible à la fluctuation des marchés financiers. En plus, le prix des Obligations peut être volatil. La liquidité des Obligations et leur marché peuvent être affectés de manière né-gative par de nombreux facteurs, tels que l’exercice de l’option de changement de contrôle par des investisseurs ou en cas de survenance d’un cas de défaut. L’absence de liquidité pourrait avoir des conséquences négatives sur la valeur de marché des Obligations.
  • Le Prix d'Émission et/ou le prix de l’offre de l’émission d'Obligations peut inclure certains frais et coûts supplémen-taires (notamment les Commissions telles que définies ci-dessous). Ces frais ne peuvent être pris en compte pour déterminer le prix de ces Obligations sur le marché secondaire.
  • La valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l’Emetteur. Le prix auquel un investis-seur sera en mesure de vendre ses Obligations avant la Date d’Échéance pourrait être inférieur, le cas échéant de manière substantielle, au prix d’émission ou au prix d’achat payé par cet investisseur.
  • Les investisseurs doivent savoir qu’ils peuvent être tenus de payer des impôts ou autres charges ou droits confor-mément aux lois du pays dans lequel les Obligations sont transférées ou de la juridiction où les intérêts sont payés ou où les bénéfices sont réalisés ou d’autres juridictions.

Approche Investisseur

Ce produit fait partie de la catégorie Dynamic du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle Comfort – Equilibré - Dynamique.
Vous trouvez plus d’informations sur www.belfius.be/approcheinvestissements.
Avant d’investir dans ce produit, veuillez vérifier que vous avez une bonne compréhension de ses caractéristiques et notamment, que vous comprenez les risques qui y sont liés. Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Frais à charge de l’investisseur

  • Pour les Obligations à 4 ans, une commission de vente et de placement de 1,625% est incluse dans le Prix d’émission. Pour les Obligations à 6 ans, une commission de vente et de placement de 1,875% est incluse dans le Prix d’émission.
  • Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque. Les Frais de conservation des Obligations sur compte-titres à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez Belfius Banque.

Fiscalité

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit :

  • Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
  • En cas de vente ou achat avant l’échéance: sur le marché secondaire:
    • i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
    • ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1 300 EUR) pour les opérations à compter du 1er janvier 2018; pas de TOB en cas d’achat pendant la période de souscription ou de sortie à l’échéance

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application.

Conflits d’intérêts

Les Chefs de File pourraient avoir des conflits d'intérêts susceptibles d’avoir un effet défavorable sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Les investisseurs potentiels doivent être conscients que les Chefs de File (ainsi que, le cas échéant, ses filiales) sont engagés, ou sont susceptibles de s’engager à l'avenir, dans une relation d’affaires d’ordre général ou/et dans des transactions spécifiques avec, et peuvent fournir certains services à l'Emetteur et d'autres sociétés du Groupe dans le cadre de leur relation commerciale, entre autres en qualité de courtier (dealer) ou à tout autre titre dans le cadre d’une opération sur le marché des capitaux empruntés ou des capitaux propres (y compris dans le cadre du programme EMTN ainsi que du programme de billets de trésorerie (Commercial Papers et Medium Term Notes) de l’Emetteur).
À la date du Prospectus, les Chefs de File fournissent notamment au Groupe des services de paiement, des investissements de liquidités, des contrats de crédit, des garanties bancaires et de l’assistance relative aux obligations et produits structurés, services pour lesquels certains frais et commissions sont payés aux Chefs de File par le Groupe. Ces frais représentent des charges courantes de crédit à l’instar d’autres banques offrant les mêmes services et ne sont pas matériels. Les investisseurs potentiels doivent également savoir que les Chefs de File peuvent détenir de temps à autre des titres de créance, des actions et/ou d'autres instruments financiers de l'Emetteur. Par ailleurs, Belfius Banque SA/NV et KBC Bank NV, en leur qualité de Chef de File et d’Agent, reçoivent des commissions d’usage en relation avec l'Offre Publique. Pour plus d’informations, veuillez-vous reporter à la section 8 « Souscription et vente » et la section 8.6 « Coûts et frais » du Prospectus. Dans le cadre des relations d'affaires normales avec ses banques, l'Emetteur ou d’autres sociétés du Groupe pourraient conclure des prêts et d’autres emprunts avec les Chefs de File (via des transactions bilatérales et/ou des prêts syndiqués avec d’autres banques). Au 31 décembre 2020, l’endettement financier en cours du Groupe envers Belfius s’élevait à 16 millions EUR et l’endettement financier en cours du Groupe envers KBC s’élevait à 18,9 millions EUR. Les modalités et conditions de ces emprunts peuvent différer des Conditions des Obligations et certaines des modalités et conditions de ces emprunts pourraient être plus strictes ou plus étendues que les Conditions des Obligations. Les modalités et conditions de ces emprunts peuvent contenir des engagements qui ne sont pas inclus dans ou qui sont différents des Conditions. Veuillez-vous référer à la Section 8 « Souscription et Vente » du Prospectus.
Les Détenteurs d’Obligations doivent être conscients du fait que les Chefs de File, lorsqu'ils agissent en qualité de prêteur auprès de l'Emetteur ou d'une autre société du Groupe (ou à quelque autre titre que ce soit) ou l'Agent n'ont aucune obligation fiduciaire ou aucune autre obligation d’une quelconque nature à l’égard des Détenteurs d’Obligations et ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Dans le cadre de ces financements octroyés par les Chefs de File à l'Emetteur ou à toute autre société du Groupe, les Chefs de File peuvent bénéficier de sûretés. Dans une telle hypothèse, les Chefs de File seront, en cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant l’Emetteur, remboursé par priorité avec les produits de la réalisation de ces sûretés.
L’Agent, en qualité d’Agent, agira conformément aux Conditions, en toute bonne foi et veillera, à tout moment, à prendre ses décisions d'une manière commercialement raisonnable. L’Agent peut se fonder sur toute information dont il peut raisonnablement croire qu'elle est authentique et qu'elle a été produite par les parties appropriées. L’Agent ne sera pas tenu responsable des conséquences pour toute personne (y compris les Détenteurs d’Obligations) de toute erreur ou omission dans (i) le calcul par l’Agent de tout montant dû au titre des Obligations et (ii) la prise d’une décision par l’Agent par rapport aux Obligations ou intérêts, dans chaque cas, en l'absence de mauvaise foi ou de faute intentionnelle. Sans préjudice de ce qui précède, l’Agent ne sera pas responsable des conséquences pour toute personne (y compris les Détenteurs d’Obligations) de telles erreurs ou omissions résultant (i) de toute information fournie à l’Agent s'avérant incorrecte ou incomplète ou (ii) de toute information pertinente qui n'a pas été fournie à l’Agent en temps utile.

Prospectus

Avant d’investir, les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance du contenu complet du Prospectus et doivent baser leurs décisions d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus et spécifiquement sur le contenu du chapitre « Facteurs de Risque ».
Ceci afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Obligations Le Prospectus a été approuvé le 8 mars 2021 par l’«Autorité des Services et des Marchés Financiers» (FSMA). L'approbation par la FSMA ne constitue pas un avis favorable sur les Obligations. Le Prospectus est disponible en français et un résumé du Prospectus est disponible en néerlandais et en anglais. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site web de l’Emetteur, http://www.atenor.eu/retailbond2021, ainsi que dans les agences Belfius Banque, par téléphone via Belfius Connect au 02/222.12.01 ou via le site web www.belfius.be/obligation-atenor-2021.

Service plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be. Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

Avertissement

Conditions valables au 09/03/2021 – Le présent document est un document à caractère promotionnel produit et distribué par Belfius Banque et ne peut pas être considéré comme un conseil en investissements, une recommandation de souscrire ou une recommandation de conclure une quelconque opération.