Immobel SA

Obligations avec une maturité de 7,5 ans

La période de souscriptions de cette offre publique d’obligations a été clôturée anticipativement le 4 octobre 2019 à 17h30. Le montant de l’émission a été fixé à EUR 75.000.000.
Les détails de cette clôture anticipée sont disponibles
en cliquant ici.

Document Promotionnel - Offre Publique de nouvelles Obligations en EUR avec une maturité de 7,5 ans

La présente fiche produit a été préparée dans le cadre d’une offre au public d’obligations avec une maturité de 7,5 ans, et un coupon annuel brut de 3,000% ("les Obligations") émises par Immobel SA (« Offre Publique d’Obligations »). L’Émetteur est le plus grand promoteur immobilier coté en Belgique en termes de capitalisation boursière. Le Groupe développe et gère de grands projets immobiliers dans les secteurs des bureaux, du résidentiel, du lotissement et de loisirs en Belgique, au Luxembourg, en France, en Pologne, en Espagne et en Allemagne.

Résumé

Emetteur

Immobel SA (ci-après "Immobel" ou « l’Emetteur »)

Notation de crédit

L’Emetteur n’est pas noté

Garant

pas de garant

Montant attendu d’émission

Minimum 50.000.000 EUR et maximum 75.000.000 EUR

La Période de Souscription peut être clôturée anticipativement par l’Emetteur avec le consentement des Managers, tenant compte de la Période d’Offre minimum, dès que le montant maximum d’émission est atteint.  

Coupure

1.000 EUR

Montant min. de souscription

1.000 EUR

Prix d’Offre

101,875% (y compris la commission de vente de 1,875% à charge de l'investisseur de détail).

Maturité

7,5 ans, sauf remboursement anticipé

Coupon Annuel Brut

3,000 %

Pour plus d’informations, veuillez-vous référer à la section C. « Informations clés sur les Obligations » du résumé en français du Prospectus. Ce coupon brut est payable le 14 avril de chaque année (avec un premier coupon court le 14 avril 2020) jusqu’à l’échéance.

Rendement Actuariel Brut

  2,722 % sur base d’un Pix d’offre de 101,875%

Ce Rendement Actuariel Brut est calculé en tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel (avant précompte immobilier), de la maturité attendue, du remboursement et avant retenue du précompte mobilier qui serait d’application dans l’hypothèse où  l’investisseur est une personne physique soumise à la fiscalité belge, sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée .

Rendement Actuariel Net

1,831 % sur base d’un Pix d’offre de 101,875%

Ce Rendement Actuariel Net est calculé en tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement et après retenue du précompte mobilier au taux applicable (actuellement 30%) qui serait d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée.

Remboursement

Les Obligations donnent droit à un remboursement de 100 % du capital investi (à l’exclusion de la commission de vente et de placement), soit 1.000 EUR par Coupure, à la Date de Maturité, sauf en cas de défaut de l’Emetteur

Date de paiement

14 octobre 2019

Date de Maturité

14 avril 2027

Code ISIN

BE0002671528

Offre Publique

Offre publique en Belgique d’obligations de l’Emetteur en EUR conformément à la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Facteurs de risque

Pour plus d’informations sur les facteurs de risque, merci de vous référer à la page 7 de cette fiche produit ainsi qu’aux rubriques B3 et C3 du résumé en français du Prospectus et aux pages 14 à 29 du Prospectus ("Facteurs de risque"). Il est attendu des investisseurs potentiels qu’ils le lisent attentivement avant d’investir.

 

Cette fiche produit ne peut être considérée comme complète que si elle est accompagnée des informations reprises dans les 6 pages suivantes de ce document.

Ces obligations sont des instruments de dette. En y souscrivant, vous prêtez de l’argent à l’Emetteur qui s’engage ainsi à rembourser des montants définis à titre d’intérêts et à rembourser 100 % du capital investi (avant commissions de placement et de vente), à savoir 1.000 EUR par Coupure, remboursable à la date d’échéance. En cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’Emetteur, vous courez le risque de ne pas recevoir les montants auxquels vous avez droit ainsi que de perdre votre capital investi.

Avant de souscrire à cette Offre Publique d’Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à lire entièrement le prospectus et les conditions définitives, qui contiennent une description de l’Offre Publique ainsi que des risques y liés. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site web de l’Emetteur www.immobel.be, sur le site web de www.belfius.be/Immobel2019 et dans les agences de Belfius Banque ou via contact téléphonique au 02/222.12.01 (Belfius Connect).

Comment souscrire?

Vous pouvez souscrire à cette émissionà partir du 4 octobre 2019, 9h jusqu’au 8 octobre 2019, 17h30, dans votre Agence Belfius, via Belfius Direct Net ou via www.belfius.be/immobel2019 ou via les autres canaux digitaux.

Une clôture anticipée (voir la section D. du résumé du prospectus spécifique à cette émission) est toujours possible, plus particulière-ment dans le cadre d’une sursouscription (voir dans le prospectus à la section "Période de souscription" et « Répartition et sursouscription des Obligations »). Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles).

Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact" sur le site www.belfius.be.

Profil de l’Emetteur

L’Émetteur est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l’épargne constituée sous le droit belge. L’Émetteur a son siège statutaire Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles, Belgique et est inscrit auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.966.675 (RPM Bruxelles). Il peut être contacté au numéro de téléphone suivant :+32 (0)2 422 53 11. Le Legal Entity Identifier (LEI) de l’Émetteur est 549300GAV4HKKFJA8W67.


L’Émetteur est la société mère d’un groupe dont l’activité principale est le développement de grands projets immobiliers dans les secteurs des bureaux, du résidentiel, du lotissement et de loisirs en Belgique (principalement à Bruxelles), au Luxembourg, en France, en Pologne, en Espagne et en Allemagne. L’Émetteur est le plus grand promoteur immobilier coté en Belgique en termes de capitalisation boursière. Au 30 juin 2019, le portefeuille de l’Émetteur totalise environ 1.222.626 mètres carrés de projets en cours de développement, dont environ 24 % dans le secteur des bureaux, 69 % dans le secteur résidentiel et 7 % dans le secteur du lotissement, et 67 % en Belgique, 12 % au Luxembourg, 13 % en France, 2 % en Pologne et 5 % en Allemagne.


Au 24 septembre 2019, le conseil d’administration de l’Émetteur comprend sept administrateurs : Marnix Galle (représentant de A3 Management BVBA) en tant que président et administrateur délégué, Michèle Sioen (représentant de M.J.S. Consulting BVBA) et Wolfgang de Limburg Stirum (représentant de LSIM NV) en tant qu’administrateurs et Astrid De Lathauwer (représentant d’ADL Comm.V.), Annick Van Overstraeten (représentant d’A.V.O.-Management BVBA), Karin Koks – van der Sluijs et Pierre Nothomb (représentant d’Arfin BVBA) en tant qu’administrateurs indépendants.


Le réviseur de l’Émetteur est Deloitte Réviseurs d’entreprises, dont le siège social est sis Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, Belgique et représenté par M. Kurt Dehoorne (membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises).

Pour plus d’informations: www.immobelgroup.com.

Actionnaires à la date du prospectus

 

Actionnaires

Nombre d’actions

Pourcentage dans le capital social de l’Émetteur

Nombre d’actions émises par Immobel SA

9.997.356

100%

A3 Capital NV and A3 Management BVBA (contrôlées par Marnix Galle)

5.880.369

58,82%

Émetteur (actions propres)

1.212.925

12,13%

Total des actionnaires connus

7.093.294

70,95 %

Flottant (free float)

2.904.062

29,09%

Informations financières clés concernant l’Émetteur

Comptes de résultat IFRS consolidés de l’Émetteur (en milliers d’euros)


 

31  décembre 

2018

31  décembre 

2017

30 juin 2019

30 juin 2018

Résultat net (part d’Immobel) figurant dans les états finan-ciers consolidés concernés de l’Émetteur

56. 814

11,035

56.438

14,995


Bilan consolidé IFRS de l’Émetteur (en milliers d’euros)


 

31 décembre 2018

31 décembre 2017

30 juin 2019

Dette financière nette figurant dans les états financiers con-solidés concernés de l’Émetteur

344.903

250.980

446.933

Total des capitaux propres figurant dans les états financiers consolidés concernés de l’Émetteur (le chiffre relatif à  l’exercice clôturé le 31 décembre 2017 a été retraité pour tenir compte de la norme IFRS 15)

344.749

306.958

380.680

Ratio d’Endettement Ajusté (Adjusted Gearing Ratio) (soit le total des dettes financières non courantes et courantes moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie tenant compte de la quote-part des postes équivalents des « joint-ventures et entreprises associées » qui font partie de la section « participations dans les joint-ventures et entreprises associées » (la Dette Financière Nette (Net Financial Debt)) par rapport à la somme (x) des postes « capital », « comptes de primes d'émission », « réserves consolidées », « écarts de conversion » et « intérêts de tiers » diminués des « frais d'établissement », « immobilisations incorporelles » et des « écarts consolidés » (les Capitaux Consolidés (Consoli-dated Equity)) et (y) la Dette Financière Nette.)

0,54

0,48

0,59

Ratio Inventaires/Dette Financière Nette (Inventories/Net Financial Debt Ratio) (« Inventaires » et « Propriété d’investissement » plus la part au prorata des « Inventaires » et de la « Propriété d’investissement » détenus par des « joint-ventures et associés » qui font partie de la section « participations dans des joint-ventures et associés » par rapport à la Dette Financière Nette)

1,83

2,19

1,74


Déclaration de flux de trésorerie IFRS consolidée de l’Émetteur (en milliers d’euros)


 

31 décembre 2018

31 décembre 2017

30 juin 2019

30 juin 2018

liquidités provenant des activités d’exploitation figurant dans les états financiers consolidés concernés de l’Émetteur

-60.942

-14.552

-94.450

-38.215

liquidités provenant des activités de financement figurant dans les états financiers consolidés concernés de l’Émetteur

84.256

52.520

47.538

-41.058

liquidités provenant des activités d’investissement figurant dans les états financiers consolidés concernés de l’Émetteur 

-354

-10.680

-176

-196

Souscription

  • Période d’Offre: Du 4 octobre 2019 à 9h au 8 octobre 2019 (17h30) inclus (sous réserve de clôture anticipée). Les Obligations seront offertes au public en Belgique. La Période d’Offre pour les Obligations court du 4 octobre 2019 à 9h (CET) jusqu’au 8 octobre 2019à 17h30 (CET) (la Période d’Offre), sous réserve d’une clôture anticipée laquelle peut avoir lieu au plus tôt le 4 octobre 2019 à 17h30 (CET), ce qui signifie que la Période d’Offre restera ouverte au moins un jour ouvrable (la Période d’Offre Minimale).
    Merci de noter qu’il est possible que certaines agences ferment à 16h. Une souscription reste toutefois possible via Belfius Net jusqu’à 17h30.
    La Période d’Offre peut être clôturée par anticipation par l’Emetteur pendant la Période d’Offre moyennant l’accord des Managers et compte tenu de la Période d’Offre Minimale, (i) lorsqu’un montant nominal globalmaximum de EUR 75.000.000 est atteint, (ii) en cas de changement majeur des conditions de marché, ou (iii) en cas de Changement Défavorable Important (Material Adverse Change) par rapport à l’Emetteur ou au Groupe (sur un plan consolidé). En cas de clôture anticipée de la Période d’Offre du fait de la survenance des événements décrits aux points (ii) ou (iii) ci-dessus, l’Émetteur publiera un supplément au Prospectus de Base. L’Émetteur veillera à ce qu’un tel supplément soit publié dès que possible après la surve-nance d’une telle clôture anticipée de la Période d’Offre (du fait de la survenance des événements décrits aux points (ii) ou (iii) ci-dessus).
  • Prix d’Offre: Les Obligations seront offertes au Prix d’Offre, qui comprend le Prix d'Emission de 100% et une commission de vente et de placement (la Commission) de 1,875% (la Commission de Détail)
  • Montant minimum et montant maximum: Le Montant Minimum de l’offre est de 50.000.000 EUR et le Montant Maximum est de 75.000.000 EUR. Les critères selon lesquels le mon-tant nominal global final des Obligations (le «Montant Nominal Total») sera déterminé par l’Emetteur sont les suivants: (i) les besoins de financement de l’Émetteur, qui pourraient évoluer pendant la Période d’Offre, (ii) les niveaux des taux d'intérêt et de l'écart crédit de l'Émet-teur sur une base quotidienne, (iii) le niveau de la demande des investisseurs pour les Obligations tel qu'observé par les Managers sur une base quotidienne (iv) la survenance ou non de certains événements pendant la Période d'Offre des Obligations donnant la possibilité à l’Émetteur et / ou aux Managers de mettre fin anticipativement à la Période d’Offre ou de ne pas procéder à l’Offre et à l’émission des Obliga-tions; et v) le fait que le Montant Maximum est de 75.000.000 EUR. Le Montant Nominal Total final sera publié dès que possible après l’expiration (ou la clôture anticipée) de la Période d’Offre par l’Emetteur sur son site internet dans la rubrique destinée aux investisseurs (www.immobelgroup.com) et sur le site internet de Belfius Banque www.belfius.be/immobel2019.

Allocation

Plan de distribution: Les Managers, agissant de manière individuelle (et non solidaire), conviennent de faire leurs meilleurs efforts (obligation de moyens) pour placer les Obligations. L'Émetteur a convenu que la structure d’allocation entre les Managers pour le placement des Obligations sera la sui-vante (pouvant éventuellement être arrondie et réduite proportionnellement dans le cas où le Montant Nominal Total des Obligations à émettre serait inférieur à 75.000.000 EUR): 

  • (a) chacun des Managers: EUR 30.000.000 d’Obligations (soit 40% du montant nominal des Obligations à émettre) à placer au mieux de ses efforts et à attribuer exclusivement aux Investisseurs de Détail dans son propre réseau bancaire privé et de détail, à un prix égal à 100% du montant nominal des Obligations plus la Commission de Détail (le Prix De Détail), soit EUR 60.000.000 au total (ou 80% du montant nominal des Obligations à émettre (les Obligations JLM)). Les Managers recevront des commissions pour les Obligations attribuées au prorata du nombre d’Obligations attribuées qu'ils ont placées dans leur propre réseau bancaire privé et de détail; et 
  • (b) les Managers, agissant de concert au mieux de leurs efforts, pour le placement auprès de distributeurs tiers et/ou d’Investisseurs Quali-fiés sous forme de ‘pot deal’ à un prix égal à 100 % du montant nominal des Obligations plus la Commission de Détail ou la Commission QI, selon le cas: EUR 15.000.000 d’Obligations (soit 20 % du montant nominal des Obligations à émettre (les Obligations QI)). Les commissions relatives à ces Obligations QI attribuées aux Managers seront distribuées à parts égales entre les Managers.

Si, à 17h30 le premier jour ouvrable de la Période d'Offre, les Obligations JLM allouées à un Manager ne sont pas entièrement placées par ce Manager, l'autre Manager (ayant placé en totalité les Obligations JLM qui lui ont été allouées) aura le droit (mais pas l'obligation) de placer ces Obligations JLM auprès d’Investisseurs de Détail dans son propre réseau bancaire privé et de détail, à concurrence de 20% du Montant Maximal. Les Managers recevront une commission à l'égard de ces Obligations JLM au prorata du montant d’Obligations JLM qu'ils ont pla-cées. 

Dans l'hypothèse où des Obligations ne seraient pas placées conformément aux mécanismes décrits aux paragraphes précédents, ces Obli-gations pourront être allouées à des ordres relatifs aux Obligations QI, auprès de distributeurs tiers et/ou Investisseurs Qualifiés. Si des Obligations demeurent non placées conformément aux mécanismes décrits aux paragraphes précédents, le Manager qui aurait une potentielle demande excédentaire aura le droit (mais pas l'obligation) d'attribuer ces Obligations non placées à des ordres non attribués reçus d’Investisseurs de Détail dans son propre réseau bancaire privé et de détail. Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (heure d'Europe centrale) le premier jour ouvrable de la Période d’Offre et compte tenu de la réallocation prévue aux paragraphes précédents, chacun des Managers aura le droit de placer les Obligations non placées auprès des Investisseurs de Détail ou Investisseurs Qualifiés. Chaque Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non placées seront attribuées aux investisseurs selon le principe du "premier arrivé, premier servi", de manière à faciliter la clôture la plus rapide possible de la Période d’Offre.  

Cette structure d'allocation ne peut être modifiée que d'un commun accord entre l'Émetteur et les Managers.


Réallocation en cas de sursouscription: En cas de sursouscription, les souscriptions pourront faire l'objet d'une réduction, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportion-nellement, avec une attribution d'un multiple de EUR 1.000 et, dans la mesure du possible (c'est-à-dire dans la mesure où il n'y a pas plus d'investisseurs que d’Obligations), un montant nominal minimum de EUR 1.000 qui correspond à la dénomination des Obligations et qui est le montant de souscription minimal pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents à l'égard des montants qu'ils ont souscrits, en fonction de l'intermédiaire financier par l'entremise duquel ils ont souscrit les Obligations. Les Investisseurs de Détail sont donc invités à souscrire les Obligations le premier jour ouvrable de la Période d'Offre avant 17h30 (heure d'Europe centrale) afin de s’assurer que leur souscription soit prise en compte lors de l'attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d'une réduction proportionnelle de leur souscription.

Caractéristiques

  • Emetteur: Immobel SA est une société anonyme (SA) de droit belge avec numéro d’entreprise 0405.966.675. Le siège social de l’Émetteur est Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles, Belgique.
  • Notation de l’Emetteur: Non applicable - L’Emetteur n’est pas noté par une agence de notation.
  • Notation des Obligations: Les Obligations ne seront pas notées par une agence de notation.
  • Garant: Non Applicable
  • Objectif de l’Offre Publique: Le produit net de l’émission des Obligations (après déduction des coûts et dépenses) est estimé à 49.912.150 EUR dans le cas d’un Montant Nominal Total de 50.000.000 EUR) et à 74.912.150 EUR dans le cas d’un Montant Nominal Total de 75.000.000 EUR. Le produit net de l’émission sera affecté par l’Émetteur pour le financement de projets en développement et pour le développement ultérieur de son portefeuille immobilier en Europe.
  • Rôle de Belfius Banque: Co-Chef de File ("Joint Lead Manager"), agent payeur, agent de calcul et agent de cotation ("Paying & Calculation & Listing Agent »).
  • Coupure: 1.000 EUR
  • Montant minimal de souscription: 1.000 EUR
  • Code ISIN: BE0002671528
  • Date d’émission et de paiement: 14 octobre 2019
  • Date de Maturité: 14 avril 2027
  • Remboursement: Remboursement à 100% du montant investi à la Date de maturité (à l’exclusion de la commission de vente et de placement) soit 1.000 EUR par Coupure à la date de Maturité, sauf en cas de défaut de l’Emetteur ou en cas de remboursement anticipé à la demande des Obligataires – voir ci-dessous.
  • Statut des Obligations: 
    • Status : 
      Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de sûreté négative ci-dessous) non garanties de l’Émetteur et auront un rang égal (pari passu) entre elles ainsi que (à l’exception de certaines obligations bénéficiant d’un privilège légal) un même rang que toutes les autres obligations non garanties (autres que les obligations subordonnées, le cas échéant) de l’Émetteur, à tout moment dues.
    • Clause de sûreté négative (negative pledge)
      Les conditions des Obligations contiennent une clause de sûreté négative qui interdit à l’Émetteur et à certaines de ses filiales de créer ou de laisser subsister toute sûreté sur l’un de leurs actifs ou activités pour garantir certaines dettes financières, sauf si les Obligations bénéficient de la même sûreté qui soit (i) a été approuvée par une assemblée des Obligataires soit (ii) n’est pas sensiblement moins favorable aux intérêts des Obligataires. La clause de sûreté négative couvre uniquement les sûretés qui garantissent la dette financière sous la forme de ou représentée par toute obligation, debenture, debenture stock, loan stock, certificate ou autre instrument qui est ou est susceptible d’être coté ou admis à la négociation sur tout marché boursier ou autre marché de valeurs mobilières quel qu’il soit (y compris, sans s’y limiter, tout marché de gré à gré) et ne s’étend pas à d’autres formes de dettes (y compris les prêts bancaires).
  • Remboursement anticipé à la demande des Obligataires: Les Obligataires peuvent demander le remboursement des Obligations dans certaines circonstances suivant un changement de contrôle et sous réserve de certaines conditions à un taux de remboursement calculé selon la formule suivante : MIN (101%; Re-offer Price in % x Exp (T x 0.74720148386%)), arrondi au neuvième décimal.
  • Cas de Défaut: Si un ou plusieurs cas décrits ci-dessous (chacun un « Cas de Défaut ») se produit, tout Détenteur d’Obligations a le droit de notifier à l’Emetteur (par écrit à son siège, avec une copie à l’Agent) que toutes ses Obligations deviennent immédiatement exigibles et remboursables à leur valeur nominale majorée des intérêts encourus jusqu’à la date de paiement, de plein droit et sans autre formalité, sauf si un tel Cas de Défaut a été remédié avant réception d’une telle notification par l’Agent. 
    Les conditions des Obligations contiennent, entre autres, les cas de défaut suivants :
    (a) le défaut de paiement de tout montant en principal ou intérêt dû dans le cadre des Obligations, se poursuivant pendant une période spécifiée ;
  • (b) les Capitaux Consolidés sont inférieurs à 250 millions EUR ;
  • (c) le Ratio d’Endettement Ajusté de l’Émetteur est supérieur à 0,80 sur 1 ;
  • (d) le Ratio Inventaires/Dette Financière Nette est inférieur à 1 ;
  • (e) la non-exécution ou le non-respect par l’Émetteur de l’une de ses autres obligations telles que prévues dans les conditions des Obligations, se poursuivant pendant une période spécifiée ;
  • (f) le défaut croisé concernant toute dette financière existante ou future de l’Émetteur ou de certaines filiales de l’Émetteur, à condition que, dans chaque cas, le montant total de la dette financiére, des garanties ou des indemnités concernées soit égal ou supérieur à 15.000.000 EUR ou son équivalent dans toute autre devise ;  
  • (g) les événements liés à l’insolvabilité, la liquidation, la réorganisation ou l’arrangement avec les créanciers de l’Émetteur ou de certaines filiales de l’Émetteur, sous réserve de conditions et, pour ce qui concerne les arrangements avec les créanciers, certains seuils;
  • (h) la réalisation de sûretés créées par l’Émetteur ou certaines de ses filiales importantes pour un montant supérieur à EUR 15.000.000 ou son équivalent dans toute autre devise ;
  • (i) (x) la cession par l'Émetteur ou une filiale importante de l'Émetteur de plus de 60 % de ses actifs consolidés à un tiers, sauf si 80 % du produit net est réinvesti conformément au modèle de gestion ou est utilisé pour rembourser de la dette financière ou (y) l'Émetteur cesse d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités, sauf, dans chaque cas, si cela a été approuvé par les Obligataires ;
  • (j) la suspension ou la radiation de la cotation pendant dix jours ouvrables TARGET consécutifs à la suite d'une défaillance de l'Émetteur, sauf en cas de cotation sur un autre marché réglementé de l'Espace Économique Européen au plus tard le dernier jour de cette période de dix jours ouvrables TARGET.
  • Offre Publique: Offre publique en Belgique d’obligations de l’Emetteur en euros conformément à la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.
  • Forme et Livraison: Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont, par conséquent, livrables uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte chez Belfius Banque donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur auprès de Belfius Banque.
  • Notation et marché secondaire: Une demande a été introduite en vue d'obtenir la notation des Obligations sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. Le marché secondaire peut être limité ou peu liquide.
  • Droit applicable aux Obligations: Droit belge
  • Restrictions de vente: Les Obligations seront liquidées par le biais du système de liquidation des titres de la Banque Nationale de Belgique. Il n’existe aucune restriction au libre transfert des Obligations. Les investisseurs doivent toutefois savoir que les Obligations sont soumises à certaines restrictions de vente. En particulier, les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées dans le cadre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, sauf dans le cadre de certaines transactions exemptées ou non soumises aux exigences d’enregistrement du US Securities Act de 1933.

Rendement

  • Prix d’Offre: 101,875% du montant nominal, à savoir 1018,75 EUR par Coupure, y compris la commission de vente de 1,875% à charge de l’investisseur de détail
  • Coupon Annuel Brut:  3,000%. Ce coupon brut est payable le 14 avril de chaque année jusqu’à l’échéance (avec un premier coupon court le 14 avril 2020).
    Pour plus d’informations, veuillez-vous référer à la section C. « Informations clés sur les Obligations » du résumé en français du Prospectus.
    EUn mécanisme d’augmentation (step-up) est prévu en vertu duquel, si le Ratio d’Endettement Ajusté de l’Émetteur (Adjusted Gearing Ratio) est supérieur à 0,75 sur 1, le taux d’intérêt applicable aux Obligations sera augmenté de 1% par an pour la période d’intérêts commençant à la date de paiement d’intérêt en question. Le taux d'intérêt est ramené au taux d'intérêt initial si, après une telle augmentation, le Ratio d'En-dettement Ajusté est égal ou inférieur à 0,75 sur 1 à deux dates de référence au cours de la même période d'intérêt.
  • Rendement Actuariel Brut :  2,722% sur base d’un Pix d’offre de 101,875% 
    Ce Rendement Actuariel Brut est calculé en tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel (avant précompte immobilier), de la maturité attendue, du remboursement et avant retenue du précompte mobilier qui serait d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique soumise à la fiscalité belge, sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée.
  • Rendement Actuariel Net:  1,831% sur base d’un Pix d’offre de 101,875% 
    Ce Rendement Actuariel Net est calculé en tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement et après retenue du précompte mobilier au taux applicable (actuellement 30%) qui serait d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge, sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée.  

Risques

Facteurs de risque: L’investisseur potentiel doit baser sa décision d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du prospectus, les conditions définitives et le résumé du prospectus spécifique à cette émission.
Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

  • l’Émetteur pourrait contracter substantiellement plus de dettes à l’avenir et, en cas d’insolvabilité, les Obligations seront subordonnées à toute dette garantie actuelle ou future de l’Émetteur et à toute dette actuelle ou future (garantie ou non garantie) des filiales de l’Émetteur ;
  • les fluctuations des taux d’intérêt affecteront la valeur des Obligations puisqu’elles portent intérêt à un taux fixe ;
  • un marché secondaire actif en ce qui concerne les Obligations pourrait ne jamais être établi ou pourrait ne pas être liquide, ce qui aurait un impact négatif sur la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Obligations ;
  • les honoraires, les commissions et/ou incitations (« inducements ») peuvent avoir un impact sur le prix d’émission et/ou le prix de l’offre ;
  • la valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l’Émetteur ;
  • les investisseurs doivent savoir qu’ils peuvent être tenus de payer des impôts ou autres charges ou droits conformément aux lois du pays dans lequel les Obligations sont transférées ou de la juridiction où les intérêts sont payés ou où les bénéfices sont réalisés ou d’autres juridictions.

Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Émetteur à remplir ses obligations en vertu des Obligations. Les principaux risques spécifiques à l’Émetteur comprennent, sans s’y limiter :

  • Les projets de développement de l’Émetteur peuvent faire l’objet de retards et d’autres difficultés, en particulier en ce qui concerne l’obtention de permis.
  • L’Émetteur est exposé au risque de marché. Des changements dans des principaux indicateurs macroéconomiques ou un ralentissement économique général sur un ou plusieurs marchés de l’Émetteur, ou sur une échelle mondiale peuvent avoir un impact négatif significatif sur la valeur du portefeuille immobilier de l’Émetteur.
  • L’Émetteur est exposé au risque d’approvisionnement. L’Émetteur peut ne pas être en mesure d’identifier ou d’acquérir un nombre suffisant ou un volume suffisant de projets de développement intéressants de manière consistante afin de soutenir sa stratégie et ses plans de croissance.
  • La stratégie de développement adoptée par l’Émetteur peut s’avérer inappropriée.
  • L’Émetteur s’expose au risque de contrepartie en relation avec ses activités de développement et/ou d’investissement.
  • L’Émetteur est exposé à des risques en termes de liquidité et de financement.
  • L’Émetteur est, dans une certaine mesure, dépendant de la situation financière de ses filiales.
  • L’Émetteur est exposé au risque de litige, y compris les réclamations potentielles de garantie relatives à la location, au développement ou à la vente de biens immobiliers.

Approche Investisseur

Fixed - D

Ce produit fait partie de la catégorie Comfort du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle Comfort – Equilibré - Dynamique.
Vous trouverez de plus amples informations sur www.belfius.be/categoriesdeproduits.
Avant d’investir dans ce produit, veuillez vérifier que vous avez une bonne compréhension de ses caractéristiques et notamment, que vous comprenez les risques qui y sont liés. Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Frais à charge de l’investisseur

  • Une commission de vente et de placement de 1,875% est incluse dans le Prix d’Offre des Obligations.
  • Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque. Les Frais de conservation des Obligations sur compte-titres seront mise à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez Belfius Banque.

Fiscalité

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit :

  • Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
  • En cas de vente ou achat avant l’échéance sur le marché secondaire:
    • i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
    • ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1 300 EUR); pas de TOB en cas d’achat pendant la période de souscription ou de sortie à l’échéance.

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application.

Conflits d’intérêts

Belfius Banque pourrait avoir des conflits d'intérêts susceptibles d’avoir un effet défavorable sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’Emetteur est impliqué dans une relation d’affaire d’ordre général et/ou dans des transactions spécifiques avec l’Agent et/ou les Managers et qu’il pourrait y avoir des conflits d’intérêts susceptibles de nuire aux intérêts des Détenteurs d’Obligations. A la date du Prospectus, les Managers fournissent, entre autres, des services de paiement, investissements de liquidités, facilités de crédit, garanties bancaires et conseils en matière des obligations et des produits structurés à l’Emetteur et à ses filiales ; des frais et des commissions sont payés pour ces services. Ces frais présentent des coûts récurrents qui sont payés aux Managers, ainsi qu’à d’autres banques qui offrent des services similaires. A la date de la présente fiche produit, l’endettement financier existant du Groupe vis-à-vis de Belfius s’élevait à environ 200 millions EUR. L’Emetteur a confié à Kepler Cheuvreux, un partenaire commercial de Belfius, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires. Les investisseurs potentiels doivent être conscients du fait que les Managers peuvent détenir de temps en temps des instruments de dette, des actions et/ou des autres instruments financiers émis par l’Emetteur. En plus, les Managers et l’Agent reçoivent des commissions habituelles par rapport à l’Offre Publique.

Certaines parties impliquées dans l’émission des Obligations peuvent agir dans des capacités différentes et peuvent être impliquées dans d’autres relations commerciales, notamment, faire partie du même groupe, être des prêteurs, fournir des services bancaires, « investment banking », ou d’autres services (financiers ou autres) aux parties impliquées dans l’émission des Obligations. Dans le cadre de telles relations, les parties pertinentes ne seront pas obligées de prendre en considération les intérêts des Détenteurs d’Obligations. A cause de ces relations, des conflits d’intérêts potentiels peuvent exister par rapport à l’opération. Notamment, les modalités et conditions des conventions de crédit entre les Managers et l’Emetteur peuvent contenir des engagements financiers (financial covenants), comme par exemple un niveau de fonds propre minimum ou un « Solvency ratio », différents de ce qui est prévu dans les conditions des Obligations offertes au publique ou pas inclus dans les Conditions. Les Détenteurs d’Obligations doivent être conscients du fait que les Managers, quand ils agissent en tant que prêteur de l’Emetteur ou une autre société du Groupe (ou quand ils agissent en quelqu’ autre capacité), n’auront pas d’obligations fiduciaires ou d’autres obligations vis-à-vis des Détenteurs d’Obligations et n’ont aucune obligation de prendre en compte les intérêts des Détenteurs d’Obligations.

Prospectus

Avant d’investir, les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance du contenu complet du Prospectus et doivent baser leurs décisions d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus et spécifiquement sur le contenu du chapitre « Facteurs de Risque ».


Le Prospectus comprend:

  • le prospectus de base relatif à l'émission d'obligations sous le programme " EUR 250.000.000 Euro Medium Term Note Programme’" du 24 septembre 2019, établi en anglais et approuvé par la l’«Autorité des Services et des Marchés Financiers» (FSMA),
  • Le résumé de l’émission, rédigé en français (le Résumé) et en néerlandais, et
  • les conditions définitives, rédigées en anglais, du 1er octobre 2019 (les « Final Terms » ou conditions définitives)

Le Prospectus est disponible en anglais et un résumé du Prospectus est disponible en français et en néerlandais. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site web de l’Emetteur dans la section consacrée aux émissions obligataires (www.immobelgroup.com), ainsi que sur www.belfius.be/immobel2019, dans les agences Belfius Banque, et par téléphone via Belfius Connect au 02/222.12.01.

L’approbation du prospectus par la FSMA ne peut pas être considérée comme une recommandation de ce produit.

Services Plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.
Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be.
Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

Avertissement

Cette brochure est un document à caractère promotionnel produit et distribué par Belfius Banque. Elle n’est donc pas et ne doit pas être interprétée comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération.

 


 

Conditions valables au 2 octobre 2019 Le présent document est une communication marketing et ne peut pas être considéré comme un conseil en investissements.

Éditeur responsable : Belfius Banque SA – Place Charles Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Tél. 02 222 11 11 – IBAN: BE23 0529 0064 6991 – BIC : GKCC BE BB – RPM Bruxelles TVA BE 0403.201.185 – FSMA n°: 019649.