Emission obligataire Atenor SA

La période de souscriptions de cette offre publique d’obligations a été clôturée anticipativement. Les détails de cette clôture anticipée sont disponibles en cliquant ici.

Offre Publique de nouvelles Obligations en EUR avec une maturité de 4 ans et 6 ans

La présente fiche produit a été préparée dans le cadre d’une offre au public d’obligations avec une maturité de 4 ans et de 6 ans, et un coupon annuel brut de respectivement 3,00% ("les Obligations à 4 ans") et 3,50% ("les Obligations à 6 ans") ("les Obligations") émises par Atenor SA (« Offre Publique d’Obligations »). Chaque série de ces Obligations est désignée ci-après par « Série ».
Atenor SA est une société de promotion immobilière spécialisée dans des projets urbains de grande envergure - bureaux, ensembles mixtes et résidentiels - dotés d'une localisation exceptionnelle et prônant une grande qualité technique et architecturale.

Résumé

Emetteur

Atenor SA (ci-après "Atenor" ou « l’Emetteur »)

Notation de crédit

L’Emetteur n’a pas de rating

Garant

pas de garant

Montant attendu d’émission

Minimum 15.000.000 EUR et maximum 20.000.000 EUR pour les Obligations à 4 ans

Minimum 25 .000.000 EUR et maximum 40.000.000 EUR pour les Obligations à 6 ans

Coupure

1.000 EUR

Montant min. de souscription

1.000 EUR

Prix d’émission

101,50% pour les Obligations à 4 ans (y compris 1,50% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur).

101,875% pour les Obligations à 6 ans (y compris 1,875% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur).

Maturité

4 ans et 6 ans, sauf remboursement anticipé

Coupon Annuel Brut

-   3,00% pour les Obligations à 4 ans

-   3,50% pour les Obligations à 6 ans

Pour plus d’informations, veuillez-vous référer aux pages 60 à 76 du Prospectus («Conditions des Obligations »). Ce coupon brut est payable le 8 mai de chaque année jusqu’à l’échéance, à compter de la première date de paiement des intérêts le 8 mai 2020.

Rendement Actuariel Brut

En tenant compte du Prix d’émission de 101,50% et du Coupon Annuel Brut, le Rendement Actuariel Brut s’élève à 2,60% (avant précompte mobilier), si les obligations sont conservées jusqu’à leur Date de Maturité pour les Obligations à 4 ans.

En tenant compte du Prix d’émission de 101,875% et du Coupon Annuel Brut, le Rendement Actuariel Brut s’élève à 3,152 % (avant précompte mobilier), si les obligations sont conservées jusqu’à leur Date de Maturité pour les Obligations à 6 ans.

Rendement Actuariel Net

En tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement et après retenue du précompte mobilier (actuellement 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée, le Rendement Actuariel Net s’élève à :

-   1,709 % pour les Obligations à 4 ans

-   2,114 % pour les Obligations à 6 ans

Remboursement

Les Obligations donnent droit à un remboursement de 100% du capital investi, soit 1.000 EUR par Coupure (à l’exclusion de la commission de vente et de placement) à la Date de Maturité, sauf en cas de défaut de l’Emetteur ou en cas d’exercice de l’option de changement de contrôle. En cas de changement de contrôle, chaque Détenteur d’Obligations aura le droit d’obliger l’Emetteur à racheter l’ensemble ou une partie de ses Obligations à la date d’option de changement de contrôle, à concurrence du montant du remboursement de l’option de changement de contrôle.

Date de paiement

8 mai 2019

Date de Maturité

8 mai 2023 pour les Obligations à 4 ans et 8 mai 2025 pour les Obligations à 6 ans.

Code ISIN

BE0002647288 pour les Obligations à 4 ans

BE0002648294 pour les Obligations à 6 ans

Offre Publique

Offre publique en Belgique d’obligations de l’Emetteur en EUR conformément à la loi du 16 juin 2006 sur les offres publiques d’instruments d’investissements et l’autorisation de la négociation d’instruments d’investissements sur le marché réglementé.

Facteurs de risque

Pour plus d’informations sur les facteurs de risque, merci de vous référer aux pages 8 à 10 de cette fiche produit ainsi qu’aux pages 23 à 30 du résume et aux pages 36 à 57 du Prospectus ("Facteurs de risque"). Il est attendu des investisseurs potentiels qu’ils le lisent attentivement avant d’investir.

Cette fiche produit ne peut être considérée comme complète que si elle est accompagnée des informations reprises dans les 11 pages suivantes de ce document.

AVERTISSEMENT

Ces obligations sont des instruments de dette. En y souscrivant, vous prêtez de l’argent à l’Emetteur qui s’engage ainsi à rembourser des montants définis à titre d’intérêts et à rembourser 100% du capital investi (avant commissions de placement et de vente) ,à savoir 1.000 EUR par Coupure, remboursable à la date d’échéance. En cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’Emetteur, vous courez le risque de ne pas recevoir les montants auxquels vous avez droit ainsi que de perdre votre capital investi. Ces obligations sont destinées à des investisseurs qui sont à même d’estimer les caractéristiques de l’obligation sur la base de leurs connaissances et expériences et en particulier grâce à leur maîtrise des taux d’intérêts. Chaque investisseur doit faire l’analyse à la lumière de ses connaissances financières s’il est opportun pour lui d’investir, et le cas échéant demander des conseils professionnels. Avant de souscrire à cette Offre Publique d’Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à lire entièrement le prospectus qui contient une description de l’Offre Publique ainsi que de risques liés. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site web de l’Emetteur (http://www.atenor.be/retailbond), dans les agences de Belfius Banque ou via contact téléphonique au 02/222.12.01 (Belfius Connect), ou peut être consulté sur le site web de www.belfius.be/atenor2019.

 

Comment souscrire?

Vous pouvez souscrire à cette émission du 29 avril 2019, 9h jusqu’au 3 mai 2019, 17h30, dans votre Agence Belfius, via Belfius Direct Net ou via www.belfius.be/atenor2019 ou viaa les autres canaux digitaux. Une clôture anticipée (la période de souscription pourra être clôturée au plus tôt le premier jour à 17h30) est toujours possible, plus particulièrement dans le cadre d’une sursouscription (voir dans le prospectus à la section "Période de souscription" et « Répartition et sursouscription des Obligations »). Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles).
Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact" sur le site www.belfius.be.

Profil de l’Emetteur

Atenor est une société de promotion immobilière, cotée sur Euronext Brussels, spécialisée dans des projets urbains de grande envergure - bureaux, ensembles mixtes et résidentiels - dotés d'une localisation exceptionnelle et prônant une grande qualité technique et architecturale.

Depuis plus de 25 ans, Atenor a enchaîné les résultats sans discontinuer créant un savoir-faire reconnu par le marché. Depuis plus de 10 ans, Atenor a recentré ses activités sur la seule promotion immobilière; les résultats historiques enregistrés lors des derniers exercices témoignent du bien fondé de ces choix stratégiques.

Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, Atenor s’est intéressée aux marchés résidentiel et de bureaux, élargissant ainsi le champ de ses compétences. Ce know-how basé sur le développement de grands ensembles immobiliers mixtes se révèle aujourd’hui d’une pertinente actualité.

Sur le plan géographique, Atenor a également jeté, depuis 2008, les bases concrètes d’une présence en Europe Centrale en choisissant, dans un premier temps, deux capitales, à savoir Budapest (Hongrie) et Bucarest (Roumanie), et en étendant sa présence en juillet 2017 à Paris et très récemment par le biais d’une quatrième capitale, à savoir Varsovie (Pologne). En novembre 2018, Atenor a également étendu sa présence internationale à Düsseldorf (en Allemagne) et en 2019, à Lisbonne (Portugal). Récemment, elle a fait son entrée en Flandre (Deinze).


Des réponses aux évolutions de la vie privée et professionnelle urbaine
La révolution digitale, l’urgence environnementale et une mobilité problématique induisent et requièrent à la fois une évolution profonde de notre façon de vivre et de travailler. L’urbanisation des villes, la conception des immeubles et leur fonctionnement interagissent avec cette évolution, tantôt en la constatant, tantôt en la favorisant. La stratégie d’Atenor dans ce contexte est bien spécifique: en tant que promoteur immobilier, Atenor est un acteur de premier plan qui perçoit et anticipe ces changements et, par le développement de projets novateurs, participe à l’adaptation du tissu urbain afin qu’il réponde aux nouvelles exigences et aspirations de la vie privée et professionnelle. Atenor investit dès lors dans des projets immobiliers d’envergure répondant à des critères très stricts en matière de choix du site (« prime location »), de qualité technique, de coûts d’investissements et de potentiels de location et de vente.


Respect de l’environnement et développement durable
Répondant aux soucis croissants du respect de l’environnement et particulièrement sensible au développement durable, Atenor est favorable à l’application de nouvelles technologies et à l’utilisation de matériaux spécifiques dans ses nouveaux projets immobiliers. Atenor prône également une approche écologique globale. Ses projets denses et mixtes aux abords des stations de transport en commun présentent les bilans écologiques les plus favorables au niveau de la ville.


Une diversification internationale
En affirmant que son lieu d’activité est le milieu urbain, Atenor entend valoriser son savoir-faire dans plusieurs villes en ce qu’elles ont de comparable et notamment la nécessité d’adapter leur tissu urbain à l’évolution de la vie privée et professionnelle. Par ailleurs, par sa présence locale là où elle investit, Atenor assure l’intégration des particularités de chaque ville. L’activité d’Atenor s’exerce actuellement à Bruxelles, Luxembourg, Paris, Düsseldorf, Varsovie, Budapest, Lisbonne et Bucarest pour ne citer que les grandes villes.


Projets d’envergure et mixité des fonctions
Répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, Atenor s’intéresse aux marchés du bureau et du logement démontrant un large champ de compétences. Les projets actuellement en portefeuille sont au nombre de 23. Ils représentent une surface de l’ordre de 865.000 m². Atenor entend à l’avenir maintenir cette diversification d’affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés.

Atenor s’intéresse particulièrement aux grands projets d’aménagement urbains menés actuellement par les villes et les régions. À cet effet, Atenor poursuit sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analyse dans une perspective d’investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d’aménagement.

Atenor s’affiche comme un interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l’adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique.


Projets en portefeuille au 11 mars 2019
Les deux graphiques ci-dessous représentent le portefeuille d' Atenor en fonction de la nature des projets et de la répartition géographique (régions), soit 23 projets pour 865.000 m².


MMI Atenor-Type     MMI Atenor Location

Actionnariat

Au 31 décembre 2018, les actionnaires de référence d’Atenor détiennent ensemble 47,08 pour cent du capital et des droits de vote d'Atenor dont 40,98 pour cent sont regroupés au sein d’une convention d’actionnaires. Cette convention d'actionnaires constitue un accord de concert visant la définition et la mise en place d'une politique commune durable. Ils collaborent ainsi à la réalisation de son plan d’entreprise. Ces actionnaires de référence sont représentés au sein du conseil d’administration d’Atenor et détiennent de fait le contrôle d'Atenor. Ils sont au nombre de cinq: 3D NV, FORATENOR SA, LUXEMPART SA, ALVA SA. et Stéphan SONNEVILLE SA.

A la date de la déclaration de transparence de l'Emetteur du 16 avril 2019, Atenor détient 5,00 pour cent des actions en autocontrôle.

La structure de l’actionnariat au 31 décembre 2018 se présente comme suit (hormis pour la situation en actions propres qui a fait l'objet d'une déclaration de transparence subséquente en date du 16 avril 2019 portant le flottant de l'Emetteur à 47,92 pour cent)




MMI Atenor Actioneers Details     MMI Atenor Actioneers



(1) Signataires de la convention d’actionnaires
(2) Administrateur délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville

Chiffres financiers clés (consolidés) d’Atenor (en milliers d’euros)

Atenor (IFRS) en milliers EUR

Année clôturée au

31 décembre 2018

Année clôturée au

31 décembre 2017

Bilan

 

 

Total actif

670.765

593.180

Trésorerie de fin de période (1)(2)

106.590

43.296

Endettement net (3)

-333.688

-333.835

Endettement net/Total du bilan (en %)

49,75

56,28

Total des capitaux propres consolidés

170.298

149.640

Compte de résultats

 

 

Résultat net consolidé (part de groupe)

35.177

22.179

Résultat par action (en euro)

6,48

4,07

Nombre d’actions

5.631.076

5.631.076

Dont actions propres

231.825

198.622

 


(1)Le poste « Trésorerie fin de période » est constitué du poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » d’un montant de 42.145.000 EUR pour 2018 et 23.121.000 EUR pour 2017 et du poste « Autres actifs financiers courants » d’un montant de 64.445.000 pour 2018 et 20.175.000 EUR pour 2017. En ce qui concerne le poste « Autres actifs financiers courants », nous renvoyons à la note 16 du rapport financier annuel 2018 de l’Emetteur.
(2) La trésorerie de début de période de la clôture précédente a été retraitée de la valeur des titres du certificat Beaulieu. Les variations de l'exercice sur ce poste sont reprises dans la variation des autres créances et dettes du besoin en fonds de roulement.
(3) « L’endettement net » est calculé comme suit : la somme des « passifs courants et non courants portant intérêts » moins la somme des postes « trésorerie et équivalent de trésorerie » et « Autres actifs financiers courants ».

Souscription

Période de souscription

Du 29 avril 2019 à 9h00 au 3 mai 2019 à 17h30 inclus (sous réserve de clôture anticipée). La Période de Souscription peut être clôturée anticipativement (moyennant la publication d’un avis de clôture des ventes sur le site www.belfius.be/atenor2019 et sur le site de l’Emetteur http://www.atenor.be/retailbond et, le cas échéant, d’un supplément en cas de clôture anticipée) pour chaque Série par l’Emetteur, indépendamment l'une de l'autre, avec l’accord de Belfius Banque, dans certains cas décrits dans le Prospectus, notamment, à tout moment à partir de la fin de la Période de Souscription minimale si les Obligations sont intégralement placées par Belfius Banque, c’est-à-dire lorsque le montant total des Obligations 4A ou des Obligations 6A souscrites atteint, respectivement, 20.000.000 EUR et 40.000.000 EUR. La clôture anticipée interviendra au plus tôt le 29 avril 2019 à 17h30 (heure de Bruxelles), à savoir le troisième jour ouvrable en Belgique suivant la date à laquelle le Prospectus est disponible sur les sites internet de l’Emetteur et de Belfius Banque, ce qui signifie que la Période de Souscription restera ouverte au moins un jour ouvrable jusqu’à 17h30. Les Investisseurs de Détail sont, pour les raisons décrites ci-dessous, encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles). Merci de noter qu’il est possible que certaines agences ferment à 16h00. Une souscription est toujours possible via Belfius Direct Net jusqu’à 17h30.

Allocation

Principes d’Allocation, et de Réallocation en cas de sursouscription

Belfius Banque a été désignée par l'Emetteur pour assurer le placement de ces Obligations, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus à la section « Répartition et sursouscription des Obligations » (pages 155-157).

Belfius Banque prévoit d’offrir les Obligations à des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Loi Prospectus, les « Investisseurs Qualifiés ») ainsi qu’à des investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs Qualifiés (les « Investisseurs de Détail »).

Belfius Banque accepte de placer les Obligations du mieux qu’il peut (best efforts).

Belfius Banque fera du mieux qu’il peut pour placer les Obligations 4A pour un montant de 13.000.000 EUR et les Obligations 6A pour un montant de 26.000.000 EUR (les "Obligations Assignées") dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail. Les Obligations seront attribuées selon le mécanisme suivant (la "Structure d’Attribution") :

  • (a) en ce qui concerne les Obligations 4A, Belfius Banque a le droit de placer un montant de 13.000.000 EUR dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail et un montant de 7.000.000 EUR auprès d’Investisseurs Qualifiés ; et
  • (b) en ce qui concerne les Obligations 6A, Belfius Banque a le droit de placer un montant de 26.000.000 EUR dans son propre réseau de clients de banque de détail et de banque privée qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail et un montant de 14.000.000 EUR auprès d’Investisseurs Qualifiés.

Si les Obligations sont intégralement placées par Belfius Banque le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription, la Période de Souscription pourrait être clôturée anticipativement ce premier Jour Ouvrable à 17h30 (heure de Bruxelles). Dans l’hypothèse où Belfius Banque reçoit des souscriptions pour un montant supérieur au Montant Maximum des Obligations 4A ou au Montant Maximum des Obligations 6A, les souscriptions seront réduites proportionnellement en respectant la Structure d’Attribution. De telles réductions sont opérées avec l’attribution d’un multiple de 1.000 EUR qui correspond à la dénomination des Obligations.
Les Investisseurs de Détail sont donc encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles) afin de s’assurer que leur souscription soit prise en considération lors de l’attribution des Obligations Assignées, sous réserve d’une réduction proportionnelle de leur souscription en cas de souscription aux Obligations 4A ou aux Obligations 6A pour un montant supérieur, respectivement, au Montant Maximum des Obligations 4A ou au Montant Maximum des Obligations 6A.

Toutes les souscriptions qui ont été valablement introduites par les Investisseurs de Détail auprès de Belfius Banque avant la fin de la Période de Souscription Minimale seront prises en compte lors de l'attribution des Obligations, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction peut s'appliquer, à savoir, les souscriptions seront revalorisées proportionnellement par Belfius Banque, avec l’attribution d'un multiple de 1.000 euros, qui correspond à la dénomination des Obligations.

Par ailleurs, si la Période de Souscription reste ouverte après 17h30 du premier Jour Ouvrable, à partir de ce moment et pendant le reste de la Période de Souscription, les Obligations Assignées non placées pourront être attribuées aux clients de banque de détail et de banque privée du réseau de Belfius Banque qui sont qualifiés d'Investisseurs de Détail, sur base du principe du "premier arrivé premier servi" en respectant la Structure d’Attribution.

Les Obligations autres que les Obligations Assignées (soit 7.000.000 EUR en ce qui concerne les Obligations 4A et 14.000.000 EUR en ce qui concerne les Obligations 6A) seront placées exclusivement auprès d’Investisseurs Qualifiés.

Au moment de la clôture de la Période de Souscription, et dans la mesure où les Obligations Assignées ne sont pas intégralement placées par Belfius Banque comme décrit ci-dessus, Belfius Banque aura le droit, mais non l’obligation, d’attribuer les Obligations Assignées non placées exclusivement auprès d’Investisseurs Qualifiés, en privilégiant l’attribution aux Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail.

En cas de souscription d’Obligations dans chaque Série, les critères d’attribution énoncés ci-dessus sont applicables à chaque Série, séparément. La Période de Souscription peut être réduite pour chaque Série par l’Emetteur, indépendamment l'une de l'autre, pendant la Période de Souscription avec le consentement de Belfius Banque et en respectant néanmoins la Période de Souscription Minimale (i) dès que le montant total des Obligations souscrites de la Série concernée atteint 20.000.000 EUR pour les Obligations 4A ou 40.000.000 EUR pour les Obligations 6A ou (ii) en cas de Changement Défavorable Significatif.

La Structure d'Attribution ne peut être modifiée qu’en cas de consentement entre l'Emetteur et Belfius Banque. Belfius Banque doit publier les pourcentages de réduction appliqués aux souscripteurs sur son site internet. Belfius Banque n’est en aucun cas responsable des critères d'attribution qui seront appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Aucune souscription n'est possible avant le début de la Période de Souscription. En cas de clôture anticipée de la Période de Souscription, les investisseurs seront informés du nombre d'Obligations qui leur ont été attribuées dès que possible après la date de clôture anticipée de la Période de Souscription.

Tout paiement effectué par un souscripteur aux Obligations dans le cadre de la souscription d'Obligations non attribuées sera remboursé endéans sept Jours Ouvrables (tels que définis dans les Conditions des Obligations) après la date du paiement conformément aux dispositions en vigueur entre le souscripteur et l'intermédiaire financier concerné, et le souscripteur concerné n'a droit à percevoir aucun intérêt sur un tel paiement.

Caractéristiques

  • Emetteur:  Atenor SA est une société anonyme constituée en Belgique et soumise à la législation belge avec numéro d’entreprise 0403.209.303. Le siège social de l’Émetteur est Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique.
  • Notation de l’Emetteur: L’Emetteur n’est pas noté par une agence de notation.
  • Notation des Obligations: Les Obligations ne seront pas notées par une agence de notation.
  • Garant: Non Applicable
  • Raison de l’Offre et utilisation du produit d’émission: D’une manière générale, l’Emetteur s’adresse au marché obligataire dans le but de de poursuivre la diversification de ses sources de financement et de consolider son endettement à long terme (capitaux permanents tels que décrits à la section 9 (Politique financière) de la partie "Description de l'Emetteur" du Prospectus), poursuivant ainsi sa politique prudente de financement. L’Emetteur consacre ses capitaux permanents aux investissements dans les terrains des projets à développer, assurant un bon équilibre des échéances de ses engagements et de ses sources de capitaux. Le produit net de l’Offre Publique, qui devrait s’élever à 40.000.000 EUR en cas de placement du montant minimum et à 60.000.000 EUR en cas de placement du montant maximum (hors les coûts et frais relatifs à l'émission estimés à 100.000 EUR), pourra être affecté à l’acquisition de nouveaux projets (investissements en « terrains ») dans la mesure où des négociations en cours aboutiraient à court ou à moyen terme. L’excédent du produit de l’emprunt après les investissements dans de nouveaux projets pourrait également servir, le cas échéant, au remboursement de billets de trésorerie arrivant à échéance dans le cadre normal de leur programme et au financement temporaire de premiers travaux de construction.
  • Rôle de Belfius Banque: Chef de File ("Manager"), agent payeur, agent de calcul et agent de cotation ("Paying & Calculation & Listing Agent »).
  • Montant attendu d’émission:Le montant attendu d’émission des Obligations est de minimum 15.000.000 EUR et maximum 20.000.000 EUR pour les Obligations à 4 ans
    . Le montant attendu d’émission des Obligations est de minimum 25.000.000 EUR et maximum 40.000.000 EUR pour les Obligations à 6 ans.
    Pour plus d’informations sur le Montant d’émission disponible, veuillez vous référer au chapitre « Souscription et vente », section « Montant nominal des Obligations » du Prospectus.
  • Coupure: 1.000 EUR
  • Montant minimal de souscription: 1.000 EUR
  • ISIN code: BE0002647288 pour les Obligations à 4 ans et BE0002648294 pour les Obligations à 6 ans
  • Date d’émission et de paiement: 8 mai 2019
  • Date de Maturité:
    • 8 mai 2023 pour les Obligations à 4 ans
    • 8 mai 2025 pour les Obligations à 6 ans
  • Remboursement: Remboursement à 100% du montant investi à la Date de maturité (à l’exclusion de la commission de vente et de placement) soit 1.000 EUR par Coupure à la date de Maturité, (sauf en cas de défaut de l’Emetteur ou en cas de remboursement anticipé à la demande des Obligataires – voir ci-dessous).
  • Statut des Obligations:

    Les Obligations constituent des obligations non subordonnées, directes et inconditionnelles de l’Emetteur (sans préjudice de la Condition 4 (Sûreté Négative)) et ne sont assorties d’aucune sûreté de l’Emetteur ou d’un tiers. Les Obligations auront en tout temps rang égal (pari passu), sans aucune préférence entre elles et avec toute autre obligation ou dette, présente ou future, non couverte par des sûretés et non subordonnée de l’Emetteur, sauf en ce qui concerne les obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales impératives et d’application générale.
    Sûreté négative : L’Emetteur s’engage, pour toute la durée des Obligations et jusqu’au remboursement effectif de ces dernières en principal et intérêts, à ce que ni l’Emetteur ni aucune de ses Filiales Principales ne crée ou laisse subsister aucune Sûreté sur la totalité ou une partie de ses engagements, actifs, revenus ou bénéfices, existants ou futurs, au profit de titulaires de toute Dette Pertinente, sauf à en faire bénéficier, à parité de rang, les Obligations. L’engagement qui précède n’est toutefois pas applicable aux sûretés réelles ou privilèges constitués au profit de titulaire de toute Dette Pertinente en vertu de dispositions légales impératives.
    On entend par « Sûreté » une hypothèque, un gage, un nantissement, un privilège, un mandat pour créer ceux-ci ou toute autre forme de sûreté réelle.
    On entend par "Dette Pertinente" toute dette existante ou future (indifféremment du fait qu’il s’agisse d’un montant en principal, d’une prime, d’un intérêt ou d’autre montant) sous la forme de, ou représentée par des obligations, notes, billets de trésorerie (commercial paper), obligations échéant en série (debentures), treasury notes, ou autres instruments de dette transférables ou autres titres, indifféremment du fait qu’ils ont été émis en espèces, partiellement ou entièrement contre une rémunération autre qu’en espèces dans une transaction publique ou privée, qui sont notés, négociés ou qui peuvent être notés ou négociés en bourse, over the counter, ou sur tout autre marché de titres. Ne constitue pas une Dette Pertinente tous titres de dette transférables non cotés contractés après la date du Prospectus par l’Emetteur ou par une de ses Filiales Principales exclusivement dans le cadre du financement d’un projet immobilier spécifique par l’Emetteur ou par une de ses Filiales Principales, et qui a été garanti par des sûretés octroyées par l’Emetteur ou par une de ses Filiales Principales exclusivement sur un des actifs de ce projet immobilier ou sur les actions du SPV concerné et exclusivement aux fins de ce projet immobilier.
    On entend par "Filiale" une entreprise ou autre personne qui est sous le contrôle direct ou indirect de l’Emetteur conformément au Code des sociétés belge.
    On entend par "Filiale Principale" une Filiale de l’Emetteur:

    • (i) qui réalise un bénéfice d’exploitation représentant au moins 15 pour cent du bénéfice d’exploitation consolidé de l’Emetteur ou dont l’actif représente au moins 15 pour cent de l’actif total consolidé de l’Emetteur, étant entendu que ces deux seuils seront calculés sur la base des derniers comptes consolidés audités de l’Emetteur ; ou
    • (ii)à laquelle est transféré l’ensemble ou une partie substantielle des actifs et engagements d’une Filiale qui, immédiatement avant le transfert, était une Filiale Principale.
    Les Obligations ont une durée de 4 ans et 6 ans respectivement.
  • Remboursement anticipé à la demande des Obligataires: Remboursement à l’option des Détenteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle En cas de Changement de Contrôle, chaque Détenteur d’Obligations aura le droit d’obliger l’Emetteur à racheter l’ensemble ou une partie de ses Obligations à la Date d’Option de Changement de Contrôle, à concurrence du Montant du Remboursement de l’Option de Changement de Contrôle.
    Afin d’exercer ce droit, le Détenteur d’Obligations concerné doit à tout moment pendant la Période du Changement de Contrôle (i) remettre ou faire en sorte que soit remis à l’Agent un certificat émis par les teneurs de comptes agréés concernés, attestant que l’Obligation en question est détenue sur son ordre ou sous son contrôle et bloquée par lui-même ou transférer l’Obligation concernée à l’Agent et (ii) remettre, ou déposer à son Intermédiaire Financier pour livraison ultérieure, à l’Emetteur (avec une copie à l’Agent) une Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle dûment remplie et signée sous la forme qu’il est actuellement possible de se procurer auprès de l’Agent (la "Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle"). L’Intermédiaire Financier concerné, après d’avoir reçu une Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle, délivrera accusé de réception dûment complété de cette Notification d’Exercice de l’Option de Changement de Contrôle au Détenteur d’Obligations concerné, avec une copie à l’Emetteur.
    On entend par "Agissant de Concert" une coopération entre un groupe de personnes, au travers d’une convention ou d’un accord, portant sur leur participation dans l’Emetteur.
    On entend par "Changement de Contrôle" l'acquisition, directe ou indirecte, (i) de 30 pour cent ou plus des titres de l'Emetteur avec droit de vote ou, (ii) de plus de 50 pour cent des droits de vote de l’Emetteur, par une ou plusieurs personne(s) agissant seule(s) ou Agissant de Concert, autre qu’une Personne Exemptée. Il est précisé à toutes fins utiles que n’est pas constitutif d’un Changement de Contrôle, (i) tout renforcement par une ou plusieurs Personne(s) Exemptée(s) de sa (leur) participation dans le capital social de l’Emetteur ou (ii) une quelconque réduction par une ou plusieurs Personne(s) Exemptée(s) de sa (leur) participation dans le capital social de l'Emetteur ou (iii) la circonstance qu’un tiers ou plusieurs Agissent de Concert avec une ou plusieurs Personnes Exemptées sans que ces tiers n'exercent à eux seul le Contrôle sur l’Emetteur.
    On entend par "Date d’Option de Changement de Contrôle"le quatorzième Jour Ouvrable suivant la fin de la Période du Changement de Contrôle.
    On entend par "Intermédiaire Financier" une banque ou tout autre intermédiaire financier auprès duquel un Détenteur d’Obligations détient ses Obligations.
    On entend par "Montant du Remboursement de l’Option de Changement de Contrôle", par rapport à une Obligation, la Valeur Nominale de cette Obligation en additionnant les intérêts courus et impayés jusqu’à la Date d’Option de Changement de Contrôle (non comprise).
    On entend par "Notification de Changement de Contrôle" la notification que l’Emetteur est tenu de fournir aux Détenteurs d’Obligations dans un délai de cinq jours ouvrables suivant la survenance d’un Changement de Contrôle conformément à la Condition 14 (Notification).
    On entend par "Période du Changement de Contrôle"la période qui débute à la réalisation effective du Changement de Contrôle et se termine 60 jours calendriers suivant la réalisation effective du Changement de Contrôle ou, si cette date est ultérieure, 60 jours calendriers suivant la date de la Notification de Changement de Contrôle.
    On entend par "Personnes Exemptées" les personnes suivantes : Alva SA, 3D NV, Stéphan Sonneville SA, Luxempart S.A., ForAtenor SA ainsi que toute Personne Liée à une ou plusieurs de ces personnes.
    On entend par "Personne Liée" toute société ou personne liée au sens du Code des sociétés belge.
  • Cas de Défaut: Tout Détenteur d’Obligations a le droit de notifier à l'Emetteur que toutes ses Obligations deviennent immédiatement exigibles et remboursables à leur Valeur Nominale majorée des intérêts courus jusqu’à la date de paiement, de plein droit et sans aucune mise en demeure autre que la notification adressée à l'Emetteur, en cas de survenance d’un Cas de Défaut (tel que défini ci-dessous). Les cas de défaut relatifs aux Obligations concernent (i) le non-paiement du principal ou des intérêts au titre des Obligations, (ii) le non-respect par l’Emetteur d’autres engagements relatifs aux Obligations, (iii) le manquement au titre de l’endettement présent ou futur de l’Émetteur ou de l’une de ses Filiales Principales (défaut croisé), (iv) la réorganisation ou le changement d’activité de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales Principales, (v) l’insolvabilité, la liquidation, la dissolution ou toute autre procédure similaire affectant l’Émetteur ou de l’une de ses Filiales Principales, (vi) la radiation ou la suspension de la négociation ou de la cotation en bourse des Obligations, (vii) la radiation ou la suspension de la cotation en bourse des actions de l’Emetteur et (viii) l’illégalité (chacun, un "Cas de Défaut").
    Les conditions et les modalités pratiques concernant ces possibilités de remboursement anticipé sont décrites au Chapitre « Conditions des Obligations », section 6. « Remboursement et Rachat », dans le Prospectus.
  • Offre Publique: Offre publique en Belgique d’obligations de l’Emetteur en euros conformément à la loi du 16 juin 2006 sur les offres publiques d’instruments d’investissements et l’autorisation de la négociation d’instruments d’investissements sur le marché réglementé.
  • Forme et Livraison: Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont, par conséquent, livrables uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte chez Belfius Banque donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur auprès de Belfius Banque.
  • Cotation et marché secondaire: Une demande a été introduite en vue d'obtenir la cotation des Obligations sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. Le marché secondaire peut être limité ou peu liquide, comme spécifié dans le Prospectus au chapitre « Facteurs de Risque » sous le titre 1.2.3. « Il n’est pas certain qu’il y ait un marché actif pour la négociation des Obligations ».
  • Droit applicable aux Obligations: Droit belge
  • Restrictions de vente: Pas d’autorisation d’offre aux personnes ayant la nationalité américaine et aux résidents américains. Pour plus d’informations sur les restrictions de vente, voir Chapitre « Souscription et Vente », au titre 12 « Restrictions de vente » dans le Prospectus (pages 158 à 160). Les Obligations sont offertes uniquement aux investisseurs auxquels une telle offre peut être légalement faite en vertu de toute loi applicable à ces investisseurs.

Rendement

  • Prix d’émission: 101,50% du montant nominal, soit EUR 1.015 par Coupure (en ce compris les commissions de vente et de placement de 1,50% à charge de l’investisseur particulier) pour les Obligations à 4 ans. 101,875% du montant nominal, soit EUR 1.018,75 par Coupure (en ce compris les commissions de vente et de placement de 1,875% à charge de l’investisseur particulier) pour les Obligations à 6 ans.
  • Coupon Annuel Brut: Coupon annuel brut fixe de 3,00%, payable le 8 mai de chaque année et pour la première fois le 8 mai 2020 jusqu’à l’échéance pour les Obligations à 4 ans. Coupon annuel brut fixe de 3,50%, payable le 8 mai de chaque année et pour la première fois le 8 mai 2020 jusqu’à l’échéance pour les Obligations à 6 ans.
  • Rendement Actuariel Brut: En tenant compte du Prix d’émission de 101,50% et du Coupon Annuel Brut, le Rendement Actuariel Brut s’élève à 2,60% (avant précompte mobilier), si les obligations sont conservées jusqu’à leur Date de Maturité pour les Obligations à 4 ans. En tenant compte du Prix d’émission de 101,875% et du Coupon Annuel Brut, le Rendement Actuariel Brut s’élève à 3,152% (avant précompte mobilier), si les obligations sont conservées jusqu’à leur Date de Maturité pour les Obligations à 6 ans.
  • Rendement Actuariel Net: En tenant compte du Prix d’émission, du Coupon Brut Annuel, de la maturité attendue, du remboursement et après retenue du précompte mobilier (actuellement 30%) qui sera d’application dans l’hypothèse où l’investisseur est une personne physique qui est soumise à la fiscalité belge sans tenir compte d’un remboursement anticipé ou d’une revente anticipée, le Rendement Actuariel Net s’élève à :
    • 1,709% pour les Obligations à 4 ans
    • 2,114% pour les Obligations à 6 ans

Risques

  • Facteurs de risque: L’investisseur potentiel doit baser sa décision d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus en ce compris le chapitre « Facteurs de Risque ».

    Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Émetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. Les risques principaux concernant l’Émetteur comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

    Risques liés au marché

    • Risque lié à la conjoncture économique
      La conjoncture économique influence le secteur immobilier en général. Le marché du bureau est fonction d’une part, de la confiance des investisseurs, candidats acquéreurs des projets immobiliers qu’Atenor et ses Filiales développent et d’autre part, de la confiance des sociétés du secteur privé et des acteurs du secteur public, candidats locataires de ces mêmes biens. Le marché résidentiel reste tributaire des capacités financières (fonds propres et crédits) que les ménages peuvent consacrer aux logements (acquisition et logement). Les prévisions disponibles actuellement concernant les pays dans lesquels Atenor a investi (Belgique, Grand-Duché de Luxembourg, France, Hongrie, Roumanie, Pologne, Allemagne et Portugal) ont été prises en compte dans les prévisions; si la situation économique de ces pays devait s’améliorer ou se dégrader par rapport aux prévisions données, les perspectives de résultats d’Atenor pourraient être revues respectivement à la hausse ou à la baisse en conséquence.

    Risques opérationnels

    • Risque lié à l’activité de développement
      Avant toute acquisition de projet, Atenor mène des études de faisabilité urbanistique, technique, environnementale et financière le plus souvent avec le concours de conseillers externes spécialisés. Malgré toutes les précautions prises, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (délais d’attente des décisions des autorités administratives, nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, bureaucratie, protection de l’environnement, difficultés importantes affectant une entreprise générale, etc.) et des risques non dépistés pourraient surgir dans les projets développés par le Groupe entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget, voire une modification substantielle du projet initialement envisagé.
    • Risque lié aux règles d’urbanisme
      Le Groupe est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d’urbanisme. Il peut arriver que ces règles d’urbanisme soient revues par l’autorité politique et/ou administrative après qu’Atenor ait procédé à l’acquisition d’une parcelle. L’affectation du sol ou le gabarit autorisé peut ainsi subir des changements importants par rapport aux prévisions d’Atenor. Etant donné la complexité de certaines règlementations locales, régionales ou nationales et en particulier le processus menant à l’obtention des permis de construire, des retards dans la mise en œuvre et le démarrage d’un projet sont possibles.
    • Risque lié aux règles en matière de protection de l’environnement
      Les activités du Groupe sont soumises à diverses dispositions légales relatives à la protection de l’environnement dans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ces dispositions concernent notamment la qualité du sol, des eaux souterraines et de l’air, les substances dangereuses ou toxiques ainsi que la santé et la sécurité des personnes. Ces dispositions peuvent notamment imposer au Groupe d’obtenir certains permis et autorisations, d’effectuer des travaux d’assainissement ou, le cas échéant, de supporter certaines charges, ce qui peut impacter le délai de livraison ou le coût du projet concerné.
    • Risque lié à la stratégie adoptée par le Groupe
      Avant de réaliser des investissements liés aux choix stratégiques en matière de bureaux et de développement résidentiel, l'Emetteur réalise des enquêtes visant à déterminer la valeur économique de ces investissements, les potentialités du marché et le retour potentiel sur ces investissements. Ces estimations peuvent s'avérer incorrectes et rendre la stratégie adoptée par l'Emetteur inappropriée avec des conséquences défavorables pour les activités de l'Emetteur, ses résultats, sa situation financière et ses projets.
    • Risque lié à la cession des actifs immobiliers
      Comme pour toute société de promotion immobilière, les bénéfices de l'Emetteur dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de l'Emetteur peuvent dès lors fluctuer de manière significative d'une année à l'autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d'être cédés durant l'exercice concerné.
    • Risque de perte de dirigeants clé
      La perte de membres clé de l'équipe dirigeante de l'Emetteur pourrait compromettre la faculté de ce dernier à mettre en œuvre sa stratégie, si l'Emetteur ne devait pas être en mesure de trouver les personnes qualifiées pour reprendre les fonctions du ou des dirigeants concernés.

    Risques financiers

    • Risque de liquidité et de financement
      Le Groupe se finance auprès de divers partenaires bancaires de premier plan au niveau national et international. Il entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date permettant de faire face le cas échéant à des problèmes de liquidité ou de financement.
      Atenor et ses Filiales ont toujours été à même d'obtenir les financements nécessaires afin de mener à bien les constructions de leurs projets immobiliers. Ces financements visent à couvrir toute la période de construction en permettant de viser la commercialisation dans un délai raisonnable, généralement un an, après la fin des travaux. Lorsque les perspectives de commercialisation semblent favorables et offrent une marge de manœuvre suffisante en matière de valorisation du projet, Atenor peut décider de financer directement ses projets ou les Filiales développant des projets. Dans le cadre de ces financements, les actifs en construction et les actions des Filiales d'Atenor sont généralement mis en gage au bénéfice des établissements de crédit prêteurs. En cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant une des Filiales de l’Emetteur, les créanciers des Filiales de l’Emetteur dont les dettes sont garanties ou non par des sûretés seront remboursés par priorité avec les produits de la réalisation des actifs des Filiales. Les Détenteurs d'Obligations ne pourront réclamer de droits que contre l’Emetteur.
      Atenor a un endettement brut de 441,35 millions EUR au 31 décembre 2018. Cet endettement brut est réparti sur différentes maturités: 33 pour cent de l'endettement est à rembourser ou prolonger dans l'année, 55 pour cent est à rembourser ou prolonger dans les 5 ans et 12 pour cent à plus de 5 ans. Au 31 décembre 2018, l'endettement est composé à 26 pour cent d'emprunts bancaires, 17 pour cent d'emprunts obligataires et 57 pour cent d'autres emprunts (CP, MTN, EMTN).
    • Risque de taux d’intérêt
      Le financement du Groupe et le financement des projets au travers des Filiales sont assurés sur la base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois. Lorsque les tirages s’effectuent pour des durées plus longues, le Groupe contracte les avances à taux fixe ou à taux flottant accompagnés d’un swap transformant le taux flottant en taux fixe (IRS). Dans le cadre du financement des projets, les banques autorisent des tirages de 1 à 12 mois durant la durée du financement lié à la durée de la construction. Ces circonstances limitent la variation des taux d'intérêt.
    • Risque de change
      Le Groupe dispose d’actifs étrangers situés hors de la zone Euro, à savoir, en Roumanie, en Hongrie et en Pologne via des filiales actives en promotion immobilière. L’utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle est justifiée par les besoins opérationnels d’exécution des projets. Comme le marché locatif et d'investissement dans lequel l'Emetteur est actif dans ces pays opère essentiellement en euro, aucune couverture de change n’a été réalisée.

    Autres risques

    • Risque lié à la fiscalité directe et indirecte
      Le Groupe est exposé au risque de modification de la législation fiscale dans les pays dans lesquels il est actif. En matière de TVA, ce risque reste toutefois limité par l’application dans tous les pays cités des directives européennes.
    • Risque de litiges
      Sans que cela soit spécifique à l'Emetteur, des procédures judiciaires ou arbitrales sont susceptibles d’être intentées à l’encontre de l’Emetteur et de ses Filiales dans le cadre de leurs activités, que ce soit par des acquéreurs ou vendeurs de propriétés, des locataires, des créanciers, des cocontractants, des sous-traitants, des membres du personnel ancien ou actuel de l’Emetteur, des autorités publiques ou d’autres personnes concernées.
    • Il existe certains facteurs de risque majeurs qui sont essentiels pour évaluer les risques associés aux Obligations, notamment, mais sans s’y limiter, les facteurs de risque majeurs suivants (pour une explication plus en détail de chacun des facteurs de risque, veuillez vous référer au prospectus) :

    • Les Obligations peuvent ne pas être un investissement opportun pour tous les investisseurs : chaque investisseur potentiel doit déterminer l’opportunité d’un investissement dans les Obligations au regard de sa situation personnelle et chaque investisseur potentiel doit avoir une connaissance et une expérience suffisantes ainsi que les outils analytiques appropriés pour procéder à une évaluation sérieuse des Obligations, estimer l’impact des Obligations sur l’ensemble de son portefeuille d’investissement et, il doit avoir les ressources financières et la liquidité suffisantes pour supporter l’ensemble des risques d’un investissement en Obligations ;
    • Les Obligations sont des obligations non garanties de l’Émetteur et il n’existe aucune limitation à l’émission d’autres dettes: les Obligations ne limitent pas la capacité de l’Émetteur à subir de l’endettement ou à émettre des titres, ou d’accorder des garanties relatives à cet endettement. La condition de sureté négative protège les Détenteurs d’Obligations à l’encontre de l’Émetteur ou les Filiales Principales accordant une garantie pour tout autre Dette Pertinente (essentiellement tout autre dette de marché de capitaux (par opposition aux emprunts bancaires) à l'exception de tous titres de dette transférables affectés exclusivement au financement d'un projet spécifique pour lequel le cas échéant des sûretés ne seraient consenties que sur ce projet) (voir également, à propos de la sureté négative, le Statut des Obligations ci-dessus). L’Emetteur ou les Filiales Principales ne sont pas soumis à une interdiction d’octroyer des sûretés pour d’autres dettes dans le futur et il ne peut pas être exclu que l’Emetteur contracte des prêts bancaires garantis dans le futur, qui seront alors prioritaires dans l’ordre de distribution des produits de la réalisation de ces sûretés en cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant l’Emetteur ;
    • Il n’est pas certain qu’il y ait un marché actif pour la négociation des Obligations : les Obligations seront de nouveaux titres qui peuvent ne pas être distribués largement. Il se peut qu’aucun marché actif ne se développe pour la négociation de ces Obligations. Si ce marché se développe, il pourrait être limité et peu liquide ;
    • Aucune protection en cas de majoration d’impôt : les acquéreurs et vendeurs potentiels d’Obligations doivent savoir qu’ils peuvent être soumis au paiement d’impôts ou autres taxes ou droits conformément aux lois et pratiques en vigueur dans le pays où les Obligations sont transférées ou dans d’autres juridictions. L’Emetteur ne majorera pas le montant de son paiement pour atteindre un montant égal après une retenue ou déduction d’impôts à celui dont il aurait été redevable si une telle retenue ou déduction n’avait pas été obligatoire ;
    • Une modification des Conditions des Obligations peut être imposée à tous les Détenteurs d’Obligations par approbation d’une majorité déterminée des Détenteurs d’Obligations: les Détenteurs d’Obligations peuvent modifier les Conditions à la majorité définie lors des assemblées des Détenteurs d’Obligations qui engagent tous les Détenteurs d’Obligations, y compris les Détenteurs d’Obligations qui n’ont pas assisté à et voté lors de la réunion en question ainsi que les Détenteurs d’Obligations qui ont voté de manière contraire à la majorité ;
    • L’Émetteur peut ne pas être en mesure de rembourser les Obligations: la capacité de l’Émetteur à rembourser les Obligations dépendra de sa situation financière à cette époque, et peut être limitée par la loi, par les modalités de son endettement et par les accords qu’il peut avoir conclus à cette date ou avant, qui peuvent remplacer, compléter ou modifier son endettement existant ou à venir ; ou
    • Il peut y avoir une incidence des frais, commissions et / ou incitations sur le prix d’émission et / ou le prix de l’offre : les investisseurs doivent noter que le prix d’émission et/ou le prix de l’offre des Obligations peut inclure certains frais et coûts additionnels. Il s’agira notamment (i) d’une commission de vente et de distribution de 1,50 pour cent pour les Obligations 4A et de 1,875 pour cent pour les Obligations 6A (chacune, la "Commission de Détail") pour les investisseurs qualifiés au sens de l’article 10 de la Loi Prospectus (les "Investisseurs Qualifiés") n’agissant pas en tant qu'intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail, pour les Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail dans le cadre de la fourniture de conseils d’investissement indépendant ou de gestion de portefeuille au sens de MiFID II ainsi que pour les investisseurs réels ou potentiels dans les Obligations qui ne sont pas des Investisseurs Qualifiés (les "Investisseurs de Détail") et (ii) d’une commission égale à cette Commission de Détail diminuée le cas échéant d’une remise variant entre 0,50 pour cent et 0,75 pour cent déterminée par le Chef de File en ce qui concerne les Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu'intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’Investisseurs de Détail dans le cadre de la fourniture de services autres que la fourniture de conseils d’investissement indépendant ou de gestion de portefeuille au sens de MiFID II ;
    • Les Obligations peuvent être remboursées avant leur échéance : dans le cas de la survenance d’un Cas de Défaut ou d’un Changement de Contrôle, les Obligations peuvent être remboursées avant leur échéance. Dans un tel cas, et à condition que l’Émetteur soit capable de rembourser les montants dus, les investisseurs pourraient ne pas avoir la possibilité de réinvestir les montants aux mêmes conditions ;
    • La valeur de marché des Obligations peut être affectée par la situation financière de l’Emetteur : la valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l’Émetteur ainsi que par un nombre de facteurs supplémentaires ;
    • Remboursement anticipé des Obligations en cas de Changement de Contrôle : les Détenteurs d’Obligations peuvent demander à l’Émetteur de rembourser les Obligations avant l’échéance dans le cas d’un Changement de Contrôle. Si les porteurs d’une part importante d’Obligations exercent ce droit, les Obligations pour lesquelles le remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle n’est pas demandé peuvent être rendues non liquides et difficiles à négocier. De plus, le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle ne peut être demandé que dans les circonstances précises d’un "Changement de Contrôle", tel que défini dans les Conditions, qui peuvent ne pas couvrir toutes les situations où un changement de contrôle peut avoir lieu ou dans lesquelles des changements successifs de contrôle ont lieu en lien avec l’Emetteur. La définition de Changement de Contrôle ne couvre pas la situation où un ou plusieurs tiers, Agissant de Concert avec une ou plusieurs Personne(s) Exemptée(s), obtiennent une participation ou un nombre de droits de vote significatifs dans l’Emetteur (mais portant sur moins de 30 pour cent des titres avec droits de vote de l'Emetteur ou, moins de 50 pour cent des droits de vote) et, sur la base de cette participation, exercent de facto un contrôle sur l’Emetteur. Dans ce cas, les Détenteurs d’Obligations n’auront pas la possibilité de demander le remboursement de leurs Obligations. L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait que l’exercice de l’Option de Changement de Contrôle sera effectif et valide en droit belge uniquement si, préalablement à la réalisation d’un Changement de Contrôle, et conformément au Code des sociétés, (i) la Condition 6(b) (Remboursement à l’option des Détenteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle) a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de l’Emetteur et (ii) ces résolutions ont été déposées au greffe du tribunal de commerce compétent. L'assemblée générale qui sera appelée à approuver la Condition 6(b) (Remboursement à l’option des Détenteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle) est prévue, au plus tard, le 24 avril 2020. Il n’existe aucune garantie qu’une telle approbation sera accordée lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’Emetteur. Si un Changement de Contrôle se produit avant cette approbation et ce dépôt, les Détenteurs d’Obligations n’auront pas le droit d’exercer le droit qui leur est offert par cette Condition 6 (b).
    • Fluctuation des taux d’intérêt du marché : les Obligations portent intérêt à un taux fixe jusqu’à leur échéance et leur valeur nominale peut dès lors être affectée négativement par des hausses éventuelles dans les taux d’intérêt du marché ;
    • L’Émetteur et les Obligations ne disposent pas d’une notation de crédit : l’absence de notation de crédit de l’Emetteur et des Obligations pourrait affecter le prix de marché des Obligations ;
    • Les Obligations sont exposées au risque d’inflation : le rendement actuariel des Obligations sera réduit par l’effet de l’inflation. Si l’inflation est égale ou supérieure au taux d’intérêt applicable aux Obligations, le rendement actuariel est égal à zéro ou pourrait être négatif ;
    • Fiscalité : les acheteurs et vendeurs d’Obligations peuvent être tenus de payer des impôts ou d'autres frais conformément aux lois et aux pratiques du pays où les Obligations sont transférées ou d'autres pays. Par ailleurs, les réglementations fiscales et leur application par les autorités fiscales compétentes varient de temps à autre et il n'est donc pas possible de prédire le traitement fiscal précis qui s'appliquera à un moment donné. Il est conseillé aux investisseurs de demander l'avis de leurs propres conseillers fiscaux ;
    • Changements législatifs et pratiques susceptibles d’affecter les Conditions : aucune garantie ne peut être donnée quant à l’impact d’une possible décision judiciaire ou d’une modification de la législation belge, leur application officielle, interprétation ou pratique administrative après la date du prospectus ;
    • Les conflits d’intérêts potentiels peuvent avoir un effet défavorable : les Détenteurs d’Obligations doivent être conscients du fait que le Chef de File, lorsqu'il agit en qualité de prêteur auprès de l'Emetteur ou d'une autre société du Groupe (ou à quelque autre titre que ce soit) n'a aucune obligation fiduciaire ou aucune autre obligation d’une quelconque nature à l’égard des Détenteurs d’Obligations et n’est pas tenu de prendre en compte les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Dans le cadre de ces financements octroyés par le Chef de File à l'Emetteur ou à toute autre société du Groupe, le Chef de File peut bénéficier de sûretés. Dans une telle hypothèse, le Chef de File sera, en cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant l’Emetteur, remboursé par priorité avec les produits de la réalisation de ces sûretés.

Approche Investisseur

Fixed - D

Ce produit fait partie de la catégorie Comfort du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle Comfort – Equilibré - Dynamique.
Vous trouvez plus d’informations sur www.belfius.be/approcheinvestissements.
Avant d’investir dans ce produit, veuillez vérifier que vous avez une bonne compréhension de ses caractéristiques et notamment, que vous comprenez les risques qui y sont liés. Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Frais à charge de l’investisseur

  • Pour les Obligations à 4 ans, une commission de vente et de placement de 1,50% est incluse dans le Prix d’émission. Pour les Obligations à 6 ans, une commission de vente et de placement de 1,875% est incluse dans le Prix d’émission.
  • Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque. Les Frais de conservation des Obligations sur compte-titres à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez Belfius Banque.

Fiscalité

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit :

  • Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
  • En cas de vente ou achat avant l’échéance: sur le marché secondaire:
    • i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
    • ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1 300 EUR) pour les opérations à compter du 1er janvier 2018; pas de TOB en cas d’achat pendant la période de souscription ou de sortie à l’échéance

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application.

Conflits d’intérêts

Belfius Banque pourrait avoir des conflits d'intérêts susceptibles d’avoir un effet défavorable sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Les investisseurs potentiels doivent être conscients que Belfius Banque (ainsi que, le cas échéant, ses filiales) sont engagés, ou sont susceptibles de s’engager à l'avenir, dans une relation d’affaires d’ordre général ou/et dans des transactions spécifiques avec, et peuvent fournir certains services à l'Emetteur et d'autres sociétés du Groupe dans le cadre de leur relation commerciale, entre autres en qualité de courtier (dealer) ou à tout autre titre dans le cadre d’une opération sur le marché des capitaux empruntés ou des capitaux propres (y compris dans le cadre du programme EMTN ainsi que du programme de billets de trésorerie (Commercial Papers et Medium Term Notes) de l’Emetteur). À la date du Prospectus, Belfius Banque fournit notamment au Groupe des services de paiement, des investissements de liquidités, des contrats de crédit, des garanties bancaires et de l’assistance relative aux obligations et produits structurés, services pour lesquels certains frais et commissions sont payés à Belfius Banque par le Groupe. Ces frais représentent des charges courantes de crédit à l’instar d’autres banques offrant les mêmes services et ne sont pas matériels. Au 31 décembre 2018, l’endettement financier en cours du Groupe envers Belfius s'élevait à 40,105 millions EUR. Les investisseurs potentiels doivent également savoir que le Chef de File peut détenir de temps à autre des titres de créance, des actions et/ou d'autres instruments financiers de l'Émetteur. Par ailleurs, Belfius Banque SA/NV, en sa qualité de Chef de File et d’Agent, reçoit des commissions d’usage en relation avec l'Offre Publique. Pour plus d’informations, veuillez vous reporter à la section « Souscription et vente », « Coûts et frais ». Dans le cadre des relations d'affaires normales avec ses banques, l'Emetteur ou d’autres sociétés du Groupe pourraient conclure des prêts et d’autres emprunts avec le Chef de File (via des transactions bilatérales et/ou des prêts syndiqués avec d’autres banques). Les modalités et conditions de ces emprunts peuvent différer des Conditions des Obligations et certaines des modalités et conditions de ces emprunts pourraient être plus strictes ou plus étendues que les Conditions des Obligations. Les modalités et conditions de ces emprunts peuvent contenir des engagements qui ne sont pas inclus dans ou qui sont différents des Conditions. Voyez la Section 12 de la partie "Souscription et Vente" du Prospectus. Les Détenteurs d’Obligations doivent être conscients du fait que le Chef de File, lorsqu'il agit en qualité de prêteur auprès de l'Emetteur ou d'une autre société du Groupe (ou à quelque autre titre que ce soit) n'a aucune obligation fiduciaire ou aucune autre obligation d’une quelconque nature à l’égard des Détenteurs d’Obligations et n’est pas tenu de prendre en compte les intérêts des Détenteurs d’Obligations. Dans le cadre de ces financements octroyés par le Chef de File à l'Emetteur ou à toute autre société du Groupe, le Chef de File peut bénéficier de sûretés. Dans une telle hypothèse, le Chef de File sera, en cas de liquidation, dissolution, réorganisation, faillite ou procédure similaire affectant l’Emetteur, remboursé par priorité avec les produits de la réalisation de ces sûretés.

Prospectus

Avant d’investir, les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance du contenu complet du Prospectus et doivent baser leurs décisions d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus et spécifiquement sur le contenu du chapitre « Facteurs de Risque ». Le Prospectus a été approuvé le 16 avril 2019 par l’«Autorité des Services et des Marchés Financiers» (FSMA). L’approbation du prospectus par la FSMA ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise. Le Prospectus est disponible en français et un résumé du Prospectus est disponible en néerlandais et en anglais. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site web de l’Emetteur, http://www.atenor.be/retailbond, ainsi que dans les agences Belfius Banque, par téléphone via Belfius Connect au 02/222.12.01 ou via le site web www.belfius.be/atenor2019.

Service plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be. Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

Avertissement

Cette brochure est un document à caractère promotionnel produit et distribué par Belfius Banque. Elle n’est donc pas et ne doit pas être interprétée comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération.

Conditions valables au 24/04/2019 – Le présent document est une communication marketing et ne peut pas être considéré comme un conseil en investissements.

Éditeur responsable : Belfius Banque SA – Place Charles Rogier 11, B-1210 Bruxelles
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