1. Home
  2. Uw uitdagingen
  3. Andere uitdagingen
  4. Dematerialisation

Dematerialisatie

Grey bank vault with money

Het lijkt een last voor wie zweert bij discretie, maar als u er op tijd bij bent, kan de afschaffing van toonderstukken meerdere opportuniteiten inhouden.

Het einde van de effecten aan toonder: wees er op tijd bij

Heeft uw vennootschap nog effecten aan toonder? Onderneem dan tijdig de nodige stappen om u aan te passen aan een nieuwe realiteit. Belfius Bank zal u daar graag bij helpen. Ons online dossier over het einde van de effecten aan toonder helpt u op weg.

Wat houdt de afschaffing van toonderstukken precies in?

  • Sinds 1 januari 2008 kunnen emittenten geen effecten aan toonder meer uitgeven. Dat betekent dat Belgische vennootschappen enkel nog gedematerialiseerde effecten of effecten op naam mogen uitgeven.
  • Daarnaast voorziet de Belgische wetgever in de afschaffing van alle bestaande stukken aan toonder: Belgische kasbons, obligaties, aandelen … Uiteindelijk moeten ook die allemaal worden omgezet in gedematerialiseerde effecten of effecten op naam.

Veel vennootschappen denken dat de afschaffing van de effecten aan toonder hen niet aanbelangt en enkel bedoeld is voor beursgenoteerde vennootschappen. Ten onrechte, want alle vennootschappen die effecten aan toonder hebben uitgegeven, zullen zich moeten aanpassen aan de nieuwe realiteit.

Hoe precies? U ontdekt het hier.

Een tijdlijn voor het verdwijnen van de effecten aan toonder

Wat zijn de mijlpalen in het hele verdwijnparcours van de effecten aan toonder? Hier leggen we u uit hoe het allemaal begon. En vooral: welke data u zeker moet aanstippen in uw agenda.

  • 14 december 2005: met het oog op het bestrijden van de fiscale fraude en in het kader van meer transparantie in de gehele Europese Unie besluit de Belgische wetgever bij wet van 14 december 2005 om de effecten aan toonder af te schaffen.
  • 1 januari 2008: sinds die dag kunnen Belgische vennootschappen geen effecten aan toonder meer uitgeven. Voor nieuwe aandelenemissies, of bij een overnie of fusie, dienen Belgische bedrijven dus hun statuten aan te passen. Beleggers worden sinds 1 januari 2008 dan weer aangespoord om hun papieren effecten op een effectenrekening te zetten.
  • 1 januari 2012: vanaf die dag geldt een belasting van 1 % op de reële waarde van de effecten aan toonder die worden omgezet in gedematerialiseerde effecten bij een financiële instelling, of die worden omgezet in effecten op naam bij de emittent.
  • 1 januari 2013: vanaf die dag geldt een belasting van 2 % op de reële waarde van de effecten aan toonder die worden omgezet in gedematerialiseerde effecten bij een financiële instelling, of die worden omgezet in effecten op naam bij de emittent.
  • 1 januari 2014: de overgangsperiode is nu definitief voorbij. Het is de verantwoordelijkheid van elke emittent om er tegen dan voor te zorgen dat alle fysieke effecten uit omloop gehaald worden. Enkel gedematerialiseerde effecten en effecten op naam blijven bestaan. Alle toonderstukken die vanaf 1 januari 2014 nog bestaan, moeten worden opgenomen in een effectendossier op naam van de emittent. De rechten van die effecten (stemrecht, recht op dividend) vervallen.
  • 1 januari 2015: effecten aan toonder waarvan de eigenaar zich nog niet kenbaar heeft gemaakt, zullen vanaf die dag openbaar verkocht worden. De tegenwaarde van die verkoop wordt overgemaakt aan de Deposito- en Consignatiekas. Beleggers die na 1 januari 2015 nog toonderstukken ontdekken, kunnen bij de Deposito- en Consignatiekas terecht voor een terugbetaling ervan.
  • 1 januari 2016: beleggers die hun toonderstukken komen inruilen bij de Deposito- en Consignatiekas betalen vanaf nu een boete van 10 %, per jaar vertraging, op de reële waarde van die effecten.
  • 1 januari 2026: niet-aangeboden effecten aan toonder worden waardeloos.

Heeft uw vennootschap effecten die omgezet dienen te worden?

Ja: aandelen, winstdeelnames, obligaties, warrants, (vastgoed)certificaten, depositobewijzen, kasbons … uitgegeven door vennootschappen naar Belgisch recht.

Nee: handelseffecten (cheques, wisselbrieven …), obligaties aan toonder die alleen in het buitenland worden uitgegeven of onder buitenlands recht vallen, alle andere effecten uitgegeven door een persoon die onder het Belgisch recht valt, zoals (vastgoed)certificaten en depositobewijzen, maar die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven of aan buitenlands recht onderworpen zijn.

Welke vennootschappen moeten hun effecten aan toonder omzetten?

Dematerialisatie is verplicht voor alle emittenten naar Belgisch recht die effecten aan toonder kunnen uitgeven. Dematerialisatie is dus nodig als uw vennootschap de volgende vorm aanneemt:

  • naamloze vennootschap (NV)
  • commanditaire vennootschap op aandelen (CVA)
  • Europese vennootschap (EV)

Dematerialisatie is niet nodig als uw vennootschap alleen nominatieve effecten mag uitgeven.Dat is zo bij courante vennootschapsvormen, zoals de:

  • besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
  • Europese besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (EURO BVBA)
  • coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA)

Onder welke vorm kunt u uw effecten aanhouden?

De Belgische wetgever biedt de mogelijkheid om fysieke effecten om te zetten in gedematerialiseerde effecten of in nominatieve effecten in grootboek.

  • Gedematerialiseerde effecten zijn effecten die neergelegd zijn bij een bank op een effectenrekening op naam van de eigenaar/houder
  • Het grootboek kunt u zelf aanhouden of kan aangehouden worden door Belfius Bank & Verzekeringen

In beide gevallen - gedematerialiseerd of nominatief – worden de effecten elektronisch ingeschreven in een effectendossier bij Belfius Bank. We overlopen verder in dit online dossier alle voor- en nadelen van beide mogelijkheden en we helpen u een keuze te maken.

Gedematerialiseerde effecten, of toch maar effecten op naam?

Nu effecten aan toonder onherroepelijk verdwijnen, voor welk alternatief opteert u dan als emittent? Er is keuze tussen gedematerialiseerde effecten en effecten op naam. Die laatste categorie kunt u zelf beheren, of het beheer ervan overlaten aan Belfius Bank.

In de onderstaande tabel sommen we de belangrijkste voor- en nadelen van elke categorie op, zodat u makkelijker een keuze kunt maken.

Gedematerialiseerde effecten beheerd door Belfius Bank Nominatieve effecter beheerd door de emittent Nominatieve effecten beheerd door Belfius Bank
Vertegenwoordiging Boeking op effectenrekening op naam van eigenaar-houder Inschrijven in grootboek van de emittent Elektronische inschrijving in effectendossier op naam van eigenaar-houder
Anonimiteit Anonimiteit ten opzichte van andere houders en emittent Aandeelhouders zijn gekend door de emittent Aandeelhouders zijn gekend door de emittent
Overdracht Overdraagbaar door bankgift (=girale overschrijving)

Bankgiften zijn vrij van schenkingsrechten

Giften zijn vrij van successierechten indien de schenker niet binnen drie jaar na schenking overlijdt
Overdraagbaar door schenkingen (=geregistreerd)

Schenkingen verlopen via notariële akte en schenkingsrechten zijn dus verplicht

Aangezien er schenkingsrechten betaald zijn, moeten er geen successierechten betaald worden
Overdraagbaar door schenkingen (=geregistreerd)

Schenkingen verlopen via notariële akte en schenkingsrechten zijn dus verplicht

Aangezien er schenkingsrechten betaald zijn, moeten er geen successierechten betaald worden
Administratie Minimaal voor emittent

Initiële overschakeling en latere uitbetaling van dividenden gebeuren automatisch

Geen register
Volledig voor emittent

Uitbetaling dividenden via uitgifte dividendencheques

Register wordt beheerd door emittent
Minimaal voor emittent

Initiële overschakeling en latere uitbetaling van dividenden gebeuren automatisch

Register wordt elektronisch beheerd. Verlies of diefstal is dus onmogelijk
Grotere emittent met verspreid aandeelhouderschap. De bank neemt het overgrote deel van de administratie op zich. Emittent met familiaal karakter en stabiel aandeelhouderschap. De emittent moet alle administratie op zich nemen. Emittent met familiaal karakter en stabiel aandeelhouderschap. Belfius Bank neemt het overgrote deel van de administratie op zich.

Welke praktische stappen moet uw vennootschap ondernemen?

Niet-beursgenoteerde vennootschappen

  • Als u nieuwe effecten wilt uitgeven, moet dat gebeuren volgens de principes van het stappenplan hieronder. Sinds 1 januari 2008 is het namelijk niet langer mogelijk om effecten aan toonder uit te geven.
  • Hebt u nog fysieke effecten in omloop, dan moet u eveneens onderstaand stappenplan volgen.
1 Kies waarin u uw effecten aan toonder omzet:
  • in gedematerialiseerde effecten
  • in nominatieve effecten
  • in nominatieve effecten in een effectendossier
2 Breng uw statuten in overeenstemming met uw keuze
3 Koos u voor de gedematerialiseerde vorm?
  • Informeer bij uw specialist Business Banking of bij uw Corporate Banker naar de rol van Belfius Bank als centraliserende instelling.
  • Bepaal de datum van omzetting voor de effecten ingeschreven op een effectenrekening.
Koos u voor de nominatieve vorm?
  • Maak dan een keuze: ofwel laat u Belfius Bank het grootboek beheren, ofwel beheert u het grootboek zelf.
  • Bepaal de datum van omzetting voor de effecten ingeschreven op een effectendossier.
4
  • Bepaal vanaf wanneer de rechten verbonden aan de effecten aan toonder opgeschort zijn (dividendrecht, recht op deelname aan algemene vergadering...).
  • Bepaalt u geen datum, dan wordt dat de facto 31 december 2013.
5 Maak de keuze bekend in het Belgisch Staatsblad en in twee kranten (een Nederlandstalige en een Franstalige).
6 Leg die kennisgeving ook bij de griffie neer.

Beursgenoteerde vennootschappen

Beursgenoteerde bedrijven op een gereglementeerde markt voorzien steeds in de gedematerialiseerde vorm als alternatief voor hun effecten aan toonder, en zijn dan bij wet verplicht om een contract aan te gaan met Euroclear Belgium, de Belgische Centrale Depositaris. Als een beursgenoteerd bedrijf toch ook zou willen kiezen voor nominatieve effecten, dan kan dat.

Hoe kan Belfius Bank & Verzekeringen u helpen?

In eerste instantie helpen we u de gepaste vorm van dematerialisatie voor uw effecten aan toonder te kiezen.

  • U kiest voor gedematerialiseerde effecten en u duidt Belfius Bank aan als centraliserende instelling (Hoofd van Piramide) Dan brengen wij de markt daarvan officieel op de hoogte. Dat stelt ons in staat om de aangeboden fysieke effecten van alle andere Belgische banken automatisch te ontvangen en te verwerken.

Voorts nemen we deze taken op ons:

  • we zetten uw effecten aan toonder om in gedematerialiseerde effecten
  • we verzekeren de transfers tussen klanten en banken
  • we voeren al uw verrichtingen op effecten voor u uit: dividendbetalingen, kapitaalverhogingen of –verminderingen, fusies …
  • we rapporteren regelmatig en adequaat aan u als emittent. Zo verwittigen we u via rekeninguittreksel telkens als er fysieke effecten worden neergelegd. Bovendien krijgt u regelmatig een overzicht van het aantal al gedematerialiseerde effecten en dus ook van de fysieke effecten die nog in omloop zijn
  • U kiest voor nominatieve effecten en u duidt Belfius Bank aan als Grootboekbeheerder voor nominatieve effecten

Dan nemen we het beheer van het grootboek op ons wanneer u uw effecten aan toonder omzet in effecten op naam.

Voorts nemen we deze taken op ons:

  • we zetten de effecten aan toonder om in nominatieve effecten en houden dat bij in het register
  • we verzekeren de bewegingen in het register
  • we rapporteren regelmatig en adequaat aan de emittent en de houders van nominatieve effecten. Zo krijgt u bij elke transactie een uittreksel, en om de zes maanden ook een overzicht van de effectenportefeuille
  • we informeren de markt over onze rol als centraliserende instelling

Het blijft de taak van de vennootschap om corporate actions bij de Nationale Bank van België aan te kondigen. Het gaat om couponbetalingen, dividenden, kapitaalverhogingen en –verminderingen, fusies … Maar ook hier kan Belfius Bank de formaliteiten voor u tot een minimum beperken.

Wat gebeurt er als u niet tijdig in orde bent?

Het is de verantwoordelijkheid van elke emittent om er tegen 1 januari 2014 voor te zorgen dat alle fysieke effecten uit omloop gehaald worden. Enkel gedematerialiseerde effecten en effecten op naam blijven bestaan. Als u geen keuze maakt vóór 31/12/2013, worden uw effecten aan toonder van rechtswege omgezet in nominatieve effecten.

Wat met de nieuwe dematerialisatietaks?

Bij de omzetting van toondereffecten naar gedematerialiseerde effecten is de datum waarop de effectenhouder de effecten neerlegt in een effectendossier niet van doorslaggevend belang voor het bepalen van het van toepassing zijnde belastingpercentage (1 % in 2012 en 2 % in 2013). Het volledige dematerialisatieproces moet ook door de emittent afgerond zijn. Zodra de emittent in orde is met de noodzakelijke statutenwijziging, het aanduiden van een hoofd van piramide en met de noodzakelijke publicaties kan men de omzetting juridisch voltrekken. Het is de datum van de juridische omzetting die het precieze percentage van de dematerialisatietaks bepaalt.

De dematerialisatietaks, ingevoerd door de Wet Diverse bepalingen van 28 december 2011, zal deel uitmaken van verdere implementatiebesluiten. Dat betekent dat de taks nog het voorwerp kan uitmaken van wijzigingen en dat de praktische modaliteiten nog onder voorbehoud zijn.

Belfius Bank & Verzekeringen kan dan ook niet aansprakelijk worden gesteld voor enige onjuistheid met betrekking tot deze informatie. De fiscale behandeling zal afhangen van de individuele situatie van de belegger en kan in de toekomst wijzigen.