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Dématérialisation

Grey bank vault with money

Cette mesure peut paraître contraignante pour ceux qui ne jurent que par la discrétion mais si vous réagissez à temps, la suppression des titres au porteur offre plusieurs opportunités.

Les actions de votre entreprise sont-elles toujours au porteur ? Il est temps d'agir !

Votre société possède-t-elle encore des titres au porteur ? Dans ce cas, vous avez jusqu'au 31/12/2013 pour prendre les mesures nécessaires et pour vous adapter à la nouvelle législation. Belfius Banque & Assurances vous assistera volontiers et notre dossier en ligne consacré à la suppression des titres au porteur vous servira de guide dans vos démarches.

Qu'implique précisément la suppression des titres au porteur ?

  • Depuis le 1er janvier 2008, les émetteurs ne peuvent plus émettre de titres au porteur. Autrement dit, les sociétés belges ne peuvent plus émettre que des titres dématérialisés ou nominatifs.
  • La loi belge prévoit en outre la suppression de tous les titres au porteur existants : bons de caisse belges, obligations, actions… Au final, ceux-ci devront tous être convertis en titres dématérialisés ou nominatifs.

De nombreuses entreprises pensent que la suppression des titres au porteur ne les concerne pas et qu'elle vise uniquement les sociétés cotées en Bourse. Elles se trompent ! En effet, toutes les entreprises qui ont émis des titres au porteur devront s'adapter à la nouvelle réalité.

Lesquelles précisément ? Découvrez-les dans notre dossier.

Calendrier de la suppression des titres au porteur

Quelles sont les dates clés du processus de suppression des titres tom porteur ? Nous retraçons les origines du projet et surtout, nous vous rappelons les échéances à ne pas manquer.

  • 14/12/2005 : afin de lutter contre la fraude fiscale et de renforcer la transparence au sein de l'Union européenne, le législateur belge décide par la loi du 14 décembre 2005 de supprimer les titres au porteur.
  • 1/1/2008 : depuis cette date, les sociétés belges ne peuvent plus émettre de titres au porteur. Celles-ci doivent adapter leurs statuts pour toute nouvelle émission d'actions ou dans le cadre d'une reprise ou d'une fusion. Depuis le 1er janvier 2008, les investisseurs sont également encouragés à déposer leurs titres papier sur un compte-titres.
  • 1/1/2012 : depuis cette date, une taxe de 1 % est applicable sur la valeur réelle des titres au porteur convertis en titres dématérialisés auprès d'une institution financière ou convertis en titres nominatifs chez l'émetteur.
  • 1/1/2013 : à partir de cette date, une taxe de 2 % sera applicable sur la valeur réelle des titres au porteur convertis en titres dématérialisés auprès d'une institution financière ou convertis en titres nominatifs chez l'émetteur. .
  • 1/1/ 2014 : cette date marque la fin de la période de transition. Il incombe à chaque émetteur de veiller à ce que tous les titres physiques soient retirés de la circulation. Seuls les titres dématérialisés et les titres nominatifs continuent d'exister. Tous les titres au porteur encore existants à cette date doivent être déposés dans un dossier-titres au nom de l'émetteur. Les titres au porteur perdent tous leurs droits (droit de vote, dividende).
  • 1/1/2015 : les titres au porteur dont le propriétaire ne s'est pas encore fait connaître seront vendus publiquement à partir de cette date. La contre-valeur de la vente sera versée à la Caisse des dépôts et consignations. Les investisseurs qui découvrent encore des titres au porteur après le 1er janvier 2015 pourront se les faire rembourser auprès de la Caisse des dépôts et consignations.
  • 1/1/2016 : les investisseurs qui échangent leurs titres au porteur auprès de la Caisse des dépôts et consignations devront à partir de cette date s'acquitter d'une amende de 10 %, par année de retard, sur la valeur réelle des titres.
  • 1/1/2026 : les titres au porteur qui n'auront pas été présentés seront sans valeur à cette date.

Quels sont les titres concernés ?

Oui : actions, participations bénéficiaires, ligligations, warrants, certificats (immobiliers), certificats de dépôt, bons de caisse… émis par des sociétés de droit belge.

Non : effets de commerce (chèques, lettres de change, etc.), obligations au porteur émises uniquement à l'étranger ou régies par un droit étranger, tous les mres titres émis par une personne de droit belge, comme les certificats (immobiliers) et les certificats de dépôt, mais qui sont exclusivement émis à l'étranger ou régis par un droit étranger

Quelles sociétés doivent convertir leurs titres au porteur ?

La dématérialisation est obligatoire pour tous les émetteurs de droit belge qui peuvent émettre des titres au porteur. La dématérialisation est donc requise si votre entreprise présente l'une des formes juridiques suivantes :

  • société anonyme (SA)
  • société en commandite par actions (SCA)
  • société européenne (SE)

La dématérialisation n'est pas obligatoire si votre société peut uniquement émettre des titres nominatifs. C'est notamment le cas pour les sociétés ayant les formes juridiques suivantes :

  • société privée à responsabilité limitée (SPRL)
  • société privée européenne à responsabilité limitée (SPERL)
  • société coopérative à responsabilité limitée (SCRL)

Sous quelle forme pouvez-vous détenir vos titres ?

Le législateur belge prévoit la conversion des titres physiques en titres dématérialisés ou en titres nominatifs inscrits dans le grand livre.

  • Les titres dématérialisés sont des titres déposés auprès d'une banque sur un compte-titres ouvert au nom du propriétaire/détenteur.
  • En ce qui concerne la tenue du grand livre, vous pouvez vous en charger vous-même ou Belfius Banque & Assurances peut s'en occuper pour vous.

Dans les deux cas – forme dématérialisée ou nominative – les titres sont inscrits sous format électronique dans un dossier-titres auprès de Belfius Banque & Assurances. Nous passerons en revue les avantages et inconvénients de ces deux possibilités dans la suite de ce dossier en ligne et vous aiderons à faire le bon choix.

Titres dématérialisés ou titres nominatifs ?

Sachant qu'à terme, les titres au porteur disparaîtront définitivement, pour quelle alternative opterez-vous en tant qu'émetteur ? Vous avez le choix entre les titres dématérialisés et les titres nominatifs. Vous pouvez gérer ces derniers vous-même ou confier leur gestion à Belfius Banque & Assurances.

Dans le tableau ci-dessous, nous énumérons les principaux avantages et inconvénients de ces deux catégories de titres afin de faciliter votre choix.

Titres dématérialisés gérés par Belfius Banque Titres nominatifs gérés par l'émetteur Titres nominatifs gérés par Belfius Banque
Représentation Inscription dans un compte-titres au nom du propriétaire-détenteur Inscription au grand livre de l'émetteur Inscription électronique dans un dossier-tritres au nom du propriétaire-détenteur
Anonymat Anonymat vis-à-vis des omres détenteurs et de l'émetteur Les actionnaires sont connus de l'émetteur Les actionnaires sont connus de l'émetteur
Transmission Transmissible par don bancaire (=virement)

Les dons bancaires sont exonérés de droits de donation

Les dons sont exonérés de droits de succession si le donateur ne décède pas dans le 3 ans suivant la donation.
Transmissible par donations (enregistrées)

Les donations s'effectuent par acte notarié et impliques des droits de donation obligatoires

Vue que des droits de donation ont été payés, il ne faut plus s'acquitter de droits de succession
Transmissible par donations (enregistrées)

Les donations s'effectuent par acte notarié et impliquent des droits de donation obligatoires

Vue que des droits de donation ont été payés, il ne faut plus s'acquitter de droits de succession
Administration Minimale pour l'émetteur

La conversion initiale et le versement ultérieur des dividendes se font automatiquement

Pas de registre
L'émetteur doit se charger de toute l'administration

Paiement des dividendes via l'émission de chèques-dividendes

Le registre est géré par l'émetteur
Minimale pour l'émetteur

La conversion initiale et le versement ultérieur des dividendes se font automatiquement

Le registre est géré électroniquement. La perte et le vol ne sont donc pas possibles
Grand émetteur et actionnariat diversifié. La banque se charge de la majeure partie de l'administration. Émetteur de type familial et actionnariat stable. L'Émetteur doit se charger de toute l'administration. Émetteur de type familiat et actionnariat stable. La banque se charge de la majeure partie de l'administration.

Quelles démarches pratiques votre société doit-elle entreprendre ?

Vous êtes une entreprise non cotée en Bourse

  • Si vous souhaitez émettre de nouveaux titres, votre entreprise doit tenir compte des principes repris dans les étapes décrites ci-dessous. Depuis le 1er janvier 2008, l'émission de titres au porteur n'est en effet plus possible.
  • Si vous avez encore des titres physiques en circulation, vous devrez également vous conformer à ce plan.
1 Choisissez sous quelle forme vous souhaitez convertir les titres au porteur :
  • en titres dématérialisés
  • en titres nominatifs
  • en titres nominatifs déposés dans un dossier-titres
2 Adaptez vos status en fonction de votre choix.
3 Vous avez opté pour la forme dématérialisée ?
  • Informez-vous auprès de votre spécialiste Business Banking ou de votre Corporate Banker sur le rôle de Belfius Banque comme institution centralisatrice.
  • Déterminez la date de conversion des titres inscrits en compte-titres.
Vous avez opté pour la forme nominative ?
  • Faites un choix : vous désignez Belfius Banque comme gestionnaire du grand livre ou vous gérez vous-même le grand livre.
  • Déterminez la date de conversion des titres inscrits dans un dossier-titres.
4
  • Déterminez la date à partir de laquelle les droits liés aux titres au porteur seront suspendus (droit aux dividendes, droit de participation à l'assemblée générale, etc.).
  • Si vous ne déterminez pas de date, celle du 31 décembre 2013 sera choisie de facto.
5 Faites publier votre choix au Moniteur belge et dans deux journaux (un francophone et un néerlandophone)
6 Déposez également cet avis auprès du greffe.

Vous êtes une société cotée en Bourse

Les entreprises cotées en Bourse sur un marché réglementé choisissent toujours la forme dématérialisée comme alternative et sont dès lors légalement tenues de conclure un contrat avec Euroclear Belgium, le dépositaire central belge. Une entreprise cotée en Bourse peut toutefois également opter pour des titres nominatifs si elle le souhaite.

Comment pouvons-nous vous aider ?

Dans un premier temps, nous vous pouvons vous aider à choisir la forme de dématérialisation appropriée pour vos titres au porteur.

  • Vous optez pour des titres dématérialisés et désignez Belfius Banque & Assurances en tant qu'institution centralisatrice (sommet de la pyramide). Dès que vous désignez Belfius Banque & Assurances comme institution centralisatrice, nous en informons officiellement le marché. Cela nous permet de recevoir et de traiter automatiquement vos titres physiques déposés auprès de toutes les autres banques belges.

Nous prenons ensuite en charge les tâches suivantes :

  • nous convertissons vos titres au porteur en titres dématérialisés ;
  • nous assurons les transferts entre clients et banques ;
  • nous exécutons toutes les opérations sur titres pour vous : paiements de dividendes, augmentations ou réductions de capital, fusions… ;
  • nous établissons des rapports réguliers et adéquats à l'attention de l'émetteur. Nous vous prévenons via extraits de compte à chaque dépôt de titres physiques. Vous recevez en outre régulièrement un aperçu du nombre de titres déjà dématérialisés et donc également des titres physiques qui sont encore en circulation.
  • Vous optez pour des titres nominatifs et vous désignez Belfius Banque & Assurances en tant que gestionnaire du grand livre des titres nominatifs.

Nous nous chargeons alors de la gestion du grand livre lorsque vous convertissez vos titres au porteur en titres nominatifs.

Nous prenons ensuite les tâches suivantes en charge :

  • nous convertissons les titres au porteur en titres nominatifs et actualisons le registre en conséquence ;
  • nous assurons les mouvements au sein du registre ;
  • nous établissons des rapports réguliers à l'attention de l'émetteur et des détenteurs de titres nominatifs ; vous recevez un extrait à chaque opération ainsi qu'un aperçu semestriel du portefeuille-titres ;
  • nous informons le marché de notre rôle d'institution centralisatrice

Votre entreprise reste responsable de la déclaration des opérations sur titres auprès de la Banque nationale de Belgique. Il s'agit des paiements de coupons, dividendes, augmentations et réductions de capital, fusions, etc. Mais Belfius Banque & Assurances peut également réduire ces formalités au minimum pour vous

Et si vous ne vous mettez pas en règle à temps ?

Chaque émetteur devra veiller à ce que tous les titres physiques soient retirés de la circulation pour le 1er janvier 2014. Seuls les titres dématérialisés et les titres nominatifs continueront d'exister. Si vous ne prenez pas de décision avant le 31/12/2013, vos titres au porteur seront automatiquement convertis en titres nominatifs.

Quid de la nouvelle taxe de dématérialisation ?

La date à laquelle le détenteur des titres dépose les titres dans un dossier-titres n'est pas déterminante pour la fixation du taux d'imposition applicable (1 % en 2012 et 2 % en 2013) lors de la conversion des titres au porteur en titres dématérialisés. Le processus de dématérialisation doit également être complètement finalisé par l'émetteur. Dès que l'émetteur aura effectué les changements de statut requis, qu'il aura désigné une institution centralisatrice et publié les documents nécessaires, la conversion pourra avoir lieu sur le plan juridique. C'est la date de cette conversion juridique qui détermine le taux exact de la taxe de dématérialisation.

La taxe de dématérialisation, instaurée par la loi du 28 décembre 2011 portant des dispositions diverses, fera l'objet de nouveaux arrêtés d'exécution. Autrement dit, cette taxe pourrait encore être modifiée et ses modalités d'application ne sont pas encore définitives.

Belfius Banque & Assurances ne pourra jamais être tenue pour responsable de toute erreur relative à cette information. Le traitement fiscal dépendra de la situation individuelle de l'investisseur et pourra être modifié ultérieurement.

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